第一章 总则
第一条 为规范永安期货股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式
和决策程序，促使董事会和董事有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决
策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国期货和衍生品法》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《永安期
货股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第二章 董事会会议的召集和召开
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第四条 董事会每年度至少召开两次定期会议。董事会会议由董事长召集和
主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董
事召集和主持。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征
求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召集和主持临
时董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上的董事联名提议时；
（三）党委会提议召开时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）1/2 以上的独立董事联名提议时。
第六条 前条所列主体在提议召开临时董事会会议时可以提出临时董事会会
议议案。所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员
会审议后，方可提交董事会审议。
第七条 按照本规则第五条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通
过董事会办公室或者直接向董事长提交书面提议。提案内容应当属于《公司章程》
规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公
室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案
内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第八条 董事会会议原则上以现场会议方式召开。董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或电子邮件等通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
以其他方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三章 会议通知
第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室发出会议通知，可
采用专人直接送达、邮寄信函、电话、即时通讯、电子邮件、传真或者其他方式
将会议通知提交全体董事、高级管理人员和应列席的其他人员。
第十条 董事会定期会议的通知应在会议召开的 10 日（不含会议当日）前以
书面的形式送达受送达人。
董事会临时会议通知应在会议召开的 5 日（不含会议当日）前以书面的形式
送达受送达人。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时以书面或
口头的形式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 董事会会议通知由董事会办公室签发，书面会议通知应当至少包
括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 如果董事会讨论的问题涉及生产经营的重大问题、制定重要规章
制度、决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保障等职工切身
利益的问题，确需职工代表或有关专家、其他人员参加会议介绍情况、听取意见
的，还应向公司工会或有关专家、其他人员发出会议通知。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四章 委托
第十四条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，1 名董事不得在一次董事会
会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代
为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。
在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总
数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十五条 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续 12 个月
未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的 1/2 的，董事应当作出书面说
明并对外披露。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十六条 委托书应载明下列事项，并由委托人签名或盖章：
（一）受托人和委托人姓名；
（二）委托事项；
（三）委托权限和对提案表决意向的指示；
（四）有效期限。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十七条 代为出席董事会会议的董事应在授权范围内行使董事权利，超出
授权范围行使的，应为无效。
第十八条 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放
弃在该会议上的投票权。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第五章 议案审议
第二十条 董事会秘书负责董事会会议的筹备、文件保管。董事应认真阅读
会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第二十一条 参加会议的董事、高级管理人员、职工代表或有关专家应按通
知的时间到会，并在签到名册上签到。
第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。如出席会议人数
未达上述要求的，会议主持人应立即宣布会议改期召开。
第二十三条 董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行：
（一）由相关人员对议案进行说明；
（二）董事对该议案发表意见；
（三）提问和辩论；
（四）在与会者对议案充分发表意见的基础上，全体董事应当进行表决（无
须作出决议的议案除外）。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需要增加新的议题或事项时，按照本规则第十三条的规定执行。
第二十六条 会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是
否进行下一议题等。主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制
会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第六章 会议表决
第二十七条 在与会者对议案充分发表意见的基础上，全体出席会议的董事
应当进行表决。
第二十八条 每 1 名董事享有 1 票表决权。董事会会议表决方式为记名投票。
董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。法律法规和《公司章程》规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出
现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十九条 表决分为同意、反对和弃权 3 种。为明确责任，在表决时对投
反对票或弃权票的应说明理由并记录在案。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十一条 列席会议人员无表决权。
第三十二条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在 1 名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十三条 根据表决结果，会议主持人应当宣布所审议议案是否获得通过。
第三十四条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知
所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立
董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议
案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召
开前根据董事的要求补充相关会议材料。
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十五条 公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他
人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，
不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
第七章 会议记录和决议
第三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十七条 董事会应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名
确认。董事会会议记录应当妥善保存。
第三十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会
决议等相关决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请
董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第四十一条 高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决
议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公司
利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，
提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信息披露
义务。
第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第八章 附则
第四十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该术
语的含义相同。
第四十四条 本规则所称公告、通知或补充通知，是指在符合中国证监会规
定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第四十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》的规
定执行。
第四十六条 本规则作为《公司章程》的附件，经股东会审议通过之日起生
效并实施。
第四十七条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。
第四十八条 本规则由董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
