青岛云路先进材料技术股份有限公司
规章制度
青岛云路先进材料技术股份有限公司
信息披露事务管理制度
青岛云路先进材料技术股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“公
司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护
投资者合法权益，维护其他利益相关者的利益，提高公司信息披露的质量，增
强公司规范运作能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以
下简称“《上市规则》”）及相关法律、行政法规和规范性文件的规定，以及根
据上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规则、指引，并结合《青岛云
路先进材料技术股份有限公司章程》和公司具体情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票交易价格产生
较大影响或者对投资决策有较大影响的信息、证券监管部门要求披露的信息以
及公司认为应当披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规
定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并将公告和相关备查
文件送达证券监管部门。
第三条 本制度由公司董事会负责建立并实施，公司董事长作为实施
信息披露事务管理制度的第一责任人，具体事项由董事会秘书负责具体协调处
理，信息披露事务管理部门为公司董事会办公室。
第四条 公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露
信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作
出相应声明并说明理由。
第五条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者
具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有
误导性陈述。披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客
观。
公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有
重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不
得有重大遗漏。
信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第六条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露
重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露
或泄露。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投
资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重
大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信
息的，应当依照本制度披露。
第七条 在公司内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露
该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披
露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第八条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市
公告书、定期报告和临时报告等。
第九条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、股
东、关联方、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺
的，应当披露。
第十条 公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息
的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当
履行的报告、公告义务或泄露未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当
履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十一条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公
众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第二章 信息披露的一般要求
第十二条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司
治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风
险因素和投资价值，便于投资者合理决策。
公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不
利影响的风险因素。
第十三条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进
行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资
金重点投向领域等重大信息。
第十四条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原
则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确
定为由不予披露。
第十五条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股
票交易价格或者有助于投资者决策，但不属于《上市规则》要求披露的信息，
可以自愿披露。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该
等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应
当按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。
第十六条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生的本制度规
定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生
较大影响的，公司应当参照适用有关规则及本制度履行信息披露义务。
第十七条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、
商业敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公
司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披
露该信息。
第十八条 拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者
履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上交
所相关规定豁免披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得
随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。
第十九条 公司和相关信息披露义务人在适用上交所相关信息披露要
求时，对于可能导致难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或
者公司注册地有关规定的情况，可以向上交所申请调整适用，但是应当说明原
因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。
第二十条 公司应当通过上交所公司信息披露电子化系统登记公告。
相关信息披露义务人应当通过公司或者上交所指定的信息披露平台办理公告
登记。
公司和相关信息披露义务人应当保证披露的信息与登记的公告内容一致。
未能按照登记内容披露的，应当立即向上交所报告并及时更正。
第二十一条 公司和相关信息披露义务人应当在上交所网站和中国证
监会指定媒体上披露信息披露文件。
第三章 信息披露事务管理制度的制定及规范
第二十二条 本制度由董事会办公室制订，经董事会审议通过并披露。
信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应
当定期对公司董事、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、合并报表
子公司的负责人、公司核心技术人员、控股股东和持股 5%以上的大股东及其
他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
第二十三条 公司应当建立与上交所的有效沟通渠道，保证联系畅通。
公司还应当建立与投资者的有效沟通渠道，保障投资者合法权益；公司应
当积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事项，澄清媒体传闻。
第二十四条 公司应当制定有关董事、高级管理人员以及其他相关人
员对外发布信息的内部规范制度，明确发布程序、方式和未经董事会许可不得
对外发布的情形等事项，公司控股股东、实际控制人应根据该等制度，规范与
公司的信息发布行为。
第二十五条 公司应当建立有关内幕信息管理制度。公司及其董事、
高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控
制在最小范围。
内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或
者建议他人买卖公司股票。
第二十六条 公司的相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第二十七条 公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者
问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。如公司和相关信息披露义
务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、
网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前
披露相关公告。
第四章 信息披露的范围和标准
第一节 定期报告
第二十八条 公司应当编制并披露的定期报告包括年度报告、半年度
报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十九条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关
业务资格的会计师事务所审计。
第三十条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报
告，在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，在每个会
计年度前 3 个月、9 个月结束之日起 1 个月内披露季度报告。第一季度季度报
告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露
的原因、解决方案以及预计披露的时间。
公司应当向上交所预约定期报告的披露时间。因故需要变更披露时间的，
应当提前 5 个交易日向上交所申请变更。
第三十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三十二条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持
股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十三条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第三十四条 公司定期报告的编制、审议和披露程序：
（一）公司相关职能部门根据需要提供定期报告编制所需基础资料，董事
会秘书对基础资料进行审查，组织协调相关工作人员及时编制定期报告草案并
送达董事审阅，提请董事会审议；
（二）召开审计委员会审核定期报告中的财务信息；
（三）召开董事会会议，审议定期报告；
（四）公司董事、高管人员对定期报告签署书面确认意见；
（五）董事会秘书、证券事务代表组织定期报告的披露工作。
第三十五条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议
或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过
半数同意后提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，保证定期报告真
实、准确、完整；对定期报告内容存在异议的，应当说明原因并披露。
公司董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公
司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证
券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等
事项。
第三十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当
及时进行业绩预告。
第三十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公
司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财
务数据。
第三十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公
司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 14 号-非标准审计意见及其涉及事项的处
理》的规定，公司在披露定期报告的同时应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）审计委员会对董事会专项说明的意见和决议；
（三）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会和上交所要求的其他文件。
公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属于明
显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及
时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报
告等有关材料。
第三十九条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令
改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务的信息
更正及相关披露》等有关规定，及时披露。
第四十条 年度报告、半年度报告和季度报告的格式及编制规则应符
合中国证监会相关规定。
第四十一条 公司未在规定的期限内披露季度报告，公司股票应当于
报告披露期限届满当日停牌一天，届满日为非交易日的，于次一交易日停牌一
天。
公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，公司股票应当于报
告披露期限届满日起停牌，直至公司披露相关定期报告的当日复牌。公告披露
日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日复牌。公司因未披露年度报
告或者半年度报告的停牌期限不超过 2 个月。停牌期间，公司应当至少发布 3
次风险提示公告。
公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，
公司股票应当按照前款有关规定停牌与复牌。
第四十二条 公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，
被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当停牌，直至公
司披露改正后的财务会计报告当日复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告
披露后的第一个交易日复牌。
第四十三条 公司因未按要求改正财务会计报告的停牌期限不超过 2
个月。停牌期间，公司应当至少发布 3 次风险提示公告。
第二节 业绩预告和业绩快报
第四十四条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在
会计年度结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（三）净利润实现扭亏为盈；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低
于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。
公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务
信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第四十五条 公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度
报告的，应当在该会计年度结束之日起 2 个月内按照《上市规则》的要求披露
业绩快报。
第四十六条 公司因《上市规则》规定的情形，股票被实施退市风险
警示的，应当于会计年度结束之日起 1 个月内预告全年营业收入、净利润、扣
除非经常性损益后的净利润和净资产。
第四十七条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状
况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告
更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度第四十四条第一款第一项至第三项情形披露业绩预告的，
最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额
或者范围差异较大；
（二）因本制度第四十四条第一款第四项、第五项情形披露业绩预告的，
最新预计不触及第四十四条第一款第四项、第五项的情形；
（三）因本规则第四十六条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指
标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较
大；
（四）本所规定的其他情形。
第四十八条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及
上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收
益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计
无法保密的，应及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异
常波动的，公司应及时披露业绩快报。
第四十九条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指
标不存在重大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度
达到 10％以上的，应及时披露更正公告。
第三节 临时报告
第五十条 当发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要
办公地址和联系电话等；
（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废
一次超过该资产的百分之三十；
（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生
大额赔偿责任；
（六）公司发生重大亏损或者重大损失；
（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（八）公司董事（含独立董事）、经理发生变动；董事长或者经理无法履
行职责；
（九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
其中重大诉讼仲裁标准为：
（1）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值
（是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值）1%以上；
（2）股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（3）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生
较大影响的其他诉讼、仲裁。
（十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或
者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，
或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或冻结，主要银行账户被冻结；
（二十）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、
负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌
违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十八）中国证监会规定的其他情形。
本公司发生的交易、关联交易、担保达到《上市规则》规定的及时披露标
准的，应当及时披露。
第五十一条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算
的，应当及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（二）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期
报告和临时公告。
公司破产采取破产管理人管理或者监督运作模式的，破产管理人及其成员、
董事、高级管理人员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国证监会和上交
所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并保证信息披露内
容的真实、准确、完整。
第五十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事
件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项
的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）上述重大事项导致公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
当公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益
或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披
露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达
成时对外披露。
第五十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露
进展或者变化情况、可能产生的影响。
第五十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等
行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，相关信息披露
义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第五十五条 有关公司股票、债券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于公司的报道，公司应当依规范保持关注。
公司股票、债券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能
对其交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应
当以书面方式问询。
本公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公
司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合本公司做
好信息披露工作。
第五十六条 公司股票、债券及其衍生品种交易被中国证监会或者证
券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成其交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第五十七条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重
大影响的行业信息。
公司根据行业分类归属，参照适用上交所制定的行业信息披露指引。
第五十八条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和
发展状况，披露下列行业信息：
（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、
新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告
期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费
用化及资本化的金额及比重；
（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、
应用前景以及可能存在的重大风险；
（五）其他有助于投资者决策的行业信息。
公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流
等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。
第五十九条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能
导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司
主营业务是否具备协同性等；
（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以
及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情
况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的
控制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如
适用）；
（六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
（七）上交所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第六十条 公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详
细解释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、
假定条件等发生变化的，应当予以说明。对于引用相关数据、资料的，应当保
证充分可靠、客观权威，并注明来源。
第六十一条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以
上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是
否与行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等
情形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第六十二条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识
别并披露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响
的风险因素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市
场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘
汰等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格
下降等；
（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或
增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大
不利变化；
（五）其他重大风险。
第六十三条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司
核心竞争力和持续经营能力的具体影响：
（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供
销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三）核心技术人员离职；
（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、
到期或者出现重大纠纷；
（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七）其他重大风险事项。
第六十四条 当出现下列重大事故或负面事件的，公司应当及时披露
具体情况及其影响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第六十五条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情
况及其影响：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（六）预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要银行账户被查封、冻结；
（十）主要业务陷入停顿；
（十一）董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议；
（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十三）控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，
或者受到重大行政、刑事处罚；
（十四）实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、高
级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，
或者受到重大行政、刑事处罚；
（十五）上交所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用《上市规则》的有关规定。
第六十六条 其他重大经营风险应依据《上市规则》及其不时的修订
进行及时披露。
第六十七条 公司股票交易出现上交所业务规则规定的异常波动的，
公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。
公司股票交易出现上交所业务规则规定的严重异常波动的,应当按照上交
所有关规定于次一交易日披露核查公告。无法披露的，应当申请其股票自次一
交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。
第六十八条 公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义
务人应当核查下列事项：
（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易
风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。
公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复
牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
第六十九条 公司控股股东应当审慎质押所持有公司股份，合理使用
融入资金，维持其在公司的控制权和生产经营稳定。
第七十条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比
例达到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：
（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比
例；
（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年
对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
（四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共
同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；
（五）股份质押对公司控制权的影响；
（六）上交所要求披露的其他信息。
第七十一条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的
比例达到 50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公
司并披露下列信息：
（一）债务逾期金额、原因及应对措施；
（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三）上条中第三项至第五项规定的内容；
（四）上交所要求披露的其他信息。
第七十二条 公司控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应
当及时通知本公司，并披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，
并充分提示风险。
公司控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应
当持续披露进展。
第七十三条 公司持股 5%以上股东质押股份，应当在 2 个交易日内通
知本公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比
例。
第七十四条 公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因
及解决措施。
公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露
董事会拟采取的措施。
第七十五条 公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、
监督和责任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并
持续披露募集资金使用情况。
第七十六条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于
公司的重大报道、市场传闻。相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生
较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。
上交所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可以要求
公司予以核实、澄清。公司应当在上交所要求的期限内核实，及时披露传闻澄
清公告。
股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司
及时、准确地公告。
第五章 信息披露事务的管理与实施
第一节 信息披露事务的管理与流程
第七十七条 本制度适用下列人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门以及公司合并报表范围内的子公司及其他主体的负责人；
（五）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门；
（七）中国证监会、上交所、公司认定的其他相关信息知情人。
第七十八条 公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息
并报告董事会。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高
级管理人员非经董事会授权，不得对外发布公司未披露信息。
董事会办公室为公司信息披露事务管理部门。
第七十九条 未公开信息的内部流转、审核及披露流程：
（一）公司发生本制度所述重大事件，并且尚未履行信息披露义务时，相
关人员和机构应当在重大事件发生后第一时间向董事会秘书报告该信息，并同
时通知证券事务代表。
（二）董事会秘书在知悉未公开信息后应当及时向董事会报告，并组织信
息披露事宜。
（三）公司董事会办公室在董事会秘书的指导下草拟信息披露文稿，经董
事会审核后并在董事会秘书签发公告申请文件或其他相关文件后履行相关披
露义务。
（四）相关信息公开披露后董事会秘书或董事会办公室工作人员应向全体
董事、高级管理人员通报已披露的相关信息。
第八十条 公开披露信息的内部审批程序：
（一）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书负责审核；
（二）董事会秘书应按有关法律、法规、公司章程和公司其它规章制度的
规定，在履行规定审批程序后披露相关信息。
（三）董事会秘书在履行以下审核手续后有权在法定时间内实施对外信息
披露工作：
文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿
在提交董事长审阅或由董事长授权后。
第八十一条 公司各部门、合并报表子公司以及其他各有关单位发生
本制度所涉及的有关应当披露的事项时，需按以下时点及时向董事会秘书或董
事会秘书室报告
（一）事项发生后的第一时间；
（二）公司与该事项有关当事人有实质性的接触，或该事项有实质性进展
时；
（三）公司与该事项有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中
止或者解除、终止时；
（四）事项获得有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；
（五）事项实施完毕时；
（六）中国证监会、上交所规定的情形。
第八十二条 公司有关单位在报告本制度所涉及的有关应当披露的事
项时，应附上以下文件（如有）
：
（一）所涉事项的协议书；
（二）董事会决议（或有权决定的相关书面文件）；
（三）所涉事项的政府批文；
（四）所涉资产的财产报表；
（五）所涉资产的意见书（评估报告或审计报告）。
第八十三条 下列信息披露文稿应提交董事长审核签字后，方可提交
上交所审核或披露：
（一）定期报告；
（二）发生本制度所述的重大事件、应披露重大信息；
（三）董事会秘书认为必要时。
第二节 相关主体职责界定
第八十四条 董事会秘书在信息披露方面的具体职责为：
（一）董事会秘书为公司与中国证监会及其派出机构、上交所的指定联络
人，负责公司与该等机构的沟通与联络；
（二）协调和组织公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董
事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实性，促使公司和相关
信息披露义务人依法履行信息披露义务，并按规定向上交所办理定期报告和临
时报告的披露工作；
（三）负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司董事、高级管理人
员及其他知情者在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时
采取补救措施加以解释和澄清，并报告中国证监会及其派出机构和上交所。
第八十五条 董事在信息披露方面的具体职责为：
（一）公司董事会全体成员应保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假
记载、严重误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司应披露的信息在尚未公开披露前，董事负有保密义务；
（三）未经董事会决议或合法授权，董事个人不得发布公司未披露的信息；
（四）当公司控股股东、实际控制人及持有 5%以上公司股份的股东存在
拟发生的股份变动、资产重组或其他与公司有关应当披露的事项时，由该股东
单位推荐出任的公司董事在了解相关情况后应及时、准确地向公司董事会或董
事会秘书通报有关情况，配合公司做好信息披露工作。
第八十六条高级管理人员在信息披露方面的具体职责为：
（一）高级管理人员应当定期或不定期向董事会报告公司生产经营及财务
方面的情况以及执行股东会、董事会决议的情况，并保证这些报告真实、准确、
完整；
（二）高级管理人员有责任和义务及时答复公司董事会及董事关于公司定
期报告、临时报告及公司其他情况的询问，并根据其要求提供有关资料；
第八十七条 公司派往被投资企业出任董事、监事或高级管理人员的
人员，有责任将涉及本制度规定的被投资企业的重要信息及时告知董事会秘书。
如果有两人及以上人员共同出任同一被投资企业董事的，由出任董事协商确定
一人为主要报告人，但所有就任同一被投资企业董事的人员共同承担被投资企
业信息披露报告的责任。
第八十八条 公司财务、生产、投资以及其他与信息披露内容相关的
部门有配合董事会办公室工作的义务，确保公司定期报告和临时公告能及时披
露。
第八十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告
知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司
作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司
向其提供内幕信息。
公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时
向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制
人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第九十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议
程序和信息披露义务。
第三节 保密与内幕信息
第九十一条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披
露信息的工作人员，负有保密义务。公司董事、高级管理人员应采取必要的措
施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在需了解的人员范围内。
第九十二条 未经董事会许可，公司董事、高级管理人员不得以口头、
书面、互联网等任何方式对外发布信息，不得对外发布的信息包括但不限于：
（一）
《中华人民共和国证券法》规定的，涉及公司的经营、财务或者对公
司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的内幕信息。
（二）《上市公司信息披露管理办法》所列的重大事件所涉信息。
（三）公司有关内部信息知情人制度规定的内幕信息。
（四）中国证监会、上交所及公司认定的其他内幕信息和应当保密的信息。
第九十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员及其他知情人违反
保密义务，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第四节 档案管理
第九十四条 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，
应配备专门人员，负责收集公司已披露信息的报刊和网站资料，并统一管理公
司对外信息披露的文件、资料，进行分类存档保管。
第九十五条 公司董事、高级管理人员、各部门、分公司和合并报表
子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
第九十六条 信息披露相关文件、资料查阅的审核、报告程序：
（一）公司董事、高级管理人员、证券事务代表可以随时予以查阅；
（二）法律法规规定有权查阅的机构和人员，在出具相关证件后，可以依
法查阅；
（三）公司股东在提供相关持股及身份证明文件后，可以查阅公司已公开
的信息文件、资料，未公开的文件资料不得查阅；
（四）其他人员确需查阅的，需经公司董事会秘书同意后方可查阅；
（五）公司档案管理人员应及时做好上述文件、资料的查阅记录，必要时，
应要求相关查阅人员签字确认。
第五节 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算
的内部控制制度及公司有关保密制度的相关规定。
第九十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督按有关内部审计制度
规定执行。
第九十九条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通
及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第六章 监督管理与法律责任
第一百条 本制度由公司审计委员会负责监督。审计委员会应当对本
制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事
会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，审
计委员会可以向上交所报告。
第一百〇一条 当中国证监会要求公司及相关信息披露义务人或者其
董事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料时，
公司及其他信息披露义务人应当及时作出回复，并配合中国证监会的检查、调
查。
第一百〇二条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤
勉尽责义务的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第一百〇三条 相关信息披露义务人及其董事、高级管理人员，公司
的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反有关监管法
规的，中国证监会可依法依规采取的监管措施。
第一百〇四条 公司及相关信息披露义务人未按照有关法律、行政法
规、规章、规范性文件履行信息披露义务的，有关监管机关、有权机构可依法
依规采取监管措施、处罚措施，依法追究行政、刑事责任。
第七章 附则
第一百〇五条 相关信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理
人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各
方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规
和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
本制度所述“信息披露”、
“交易”、
“关联交易”等应与《上市规则》及其
不时修订定义相同解释。
第一百〇六条 本制度是公司信息披露事务方面的综合性制度，有关
本制度中涉及重点单项事务公司另行制定单行制度用于执行。
第一百〇七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》等相关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、行政
法规、部门规章或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第一百〇八条 本制度由公司董事会负责解释。
第一百〇九条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第一百一十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
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