芯联集成电路制造股份有限公司 独立董事工作制度
芯联集成电路制造股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，明确独立董事的工作职责，强化对非独立董事及经理层的约束和监督
机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事管理
办法》
（以下简称“《独董办法》”）
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法
律法规”）及《芯联集成电路制造股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指公司所聘任的，不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
的合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人的影响。公司保障独立董事依法履
职。
第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
第五条 公司董事会设置审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员
会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委
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员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核
委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第二章 独立董事的独立性要求
第六条 独立董事必须具有独立性。
公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七） 最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八） 法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
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关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第三章 独立董事的任职条件
第八条 独立董事及拟任独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其认可的相关机构所组织的培训。拟任独立董事在首次受聘公司独立董事
前，原则上至少参加一次中国证监会认可的相关机构组织的任职培训。独立董事
应当持续加强证券法律、法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第九条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计
专业人士。
前款所指会计专业人士是指至少符合下列条件之一：
（一） 具有注册会计师执业资格的人士；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博
士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
第十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 符合本制度第七条及《公司章程》规定的独立性要求；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律法规、中国证监会、证券交易所业务规则及《公司章程》规定
的其他条件。
第十一条 独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
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（一） 《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二） 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三） 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四） 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定
（如适用）；
（五） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六） 中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》的规定（如适用）；
（七） 其他法律法规、部门规章、证券交易所及《公司章程》规定的情形。
第十二条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一） 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四） 存在重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六） 证券交易所认定的其他情形。
上述期间应当以公司股东会审议独立董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
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本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明，并就本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，并将
所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东会选举。
第十五条 公司股东会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
独立董事任期满两届，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。
第十七条 公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应立
即停止履职并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之
日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董办法》或《公司章程》规定，或
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者欠缺会计专业人士的独立董事的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完
成补选。
除出现上述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体
理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。
第十八条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司独立董事所占的比例低于董事会或其专门委员
会成员的 1/3 或董事会成员低于法定最低人数的、或独立董事中没有会计专业人
士的，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规
定继续履行职责。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律法规及《公
司章程》的规定，履行职务。
公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第五章 独立董事的职权
第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对本制度第二十二条、
《独董办法》第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
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第二十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规与《公司章
程》赋予董事的职权外，还应当具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提请召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 在股东会召开前公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权应当取得全体独立董事过半
数同意；独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。
如果独立董事的上述提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有
关情况予以披露。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
法律法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
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（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法表示意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其
他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 对受托人的授权范围；
（三） 委托人对每项议案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一
授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名独立董事的委托。
独立董事应亲自出席公司股东会，与公司股东现场沟通。
第二十五条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议，暨独
立董事专门会议（定义见下文）。公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和
支持。
第二十六条 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决
状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
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独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对本制度第二十二条、
《独董办法》第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十三条第一款所列独立董事特别职
权的情况；
（四） 与审计工作组及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，确保工作顺利
开展。独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日，包括出席股东会、
董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建
设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，
对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实
情况。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事应当通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内审机构
负责人和年审会计师等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式切
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实履行职责。
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出
的问题及时向公司核实。
第二十八条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十九条 公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司
董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第三十条 独立董事应当持续关注涉及本制度第二十二条、
《独董办法》第二
十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违
反法律、法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规定，或
者违反股东会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证监会、证
券交易所报告。
第三十一条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章 独立董事履职保障
第三十二条 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨
询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事职责提
供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专
门人员协助独立董事履行职责：
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（一） 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情
况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券
交易所办理公告事宜。
（二） 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。凡须经董事会决策的事项，公司按《公司
章程》规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。
（三） 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论
证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（四） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（五） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
（六） 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订预案，股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司
及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
（七） 公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 独立董事专门会议
第三十四条 公司应当定期或者不定期召开指全部由独立董事参加的专门会
议（以下简称“独立董事专门会议”），独立董事专门会议对所议事项进行独立
研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。
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第三十五条 独立董事专门会议应至迟于召开前三天通知全体独立董事，提
供会议相关资料和信息。如遇紧急情况，需要尽快召开独立董事专门会议的，经
全体独立董事一致同意，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
独立董事专门会议可以通过现场、通讯表决的方式（含视频、电话等）或现
场与通讯相结合的方式召开；过半数独立董事可以提议召开临时会议。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
第三十六条 本制度第二十一条第一款第（一）项至第（三）项、本制度第
二十二条所列事项及法律法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项，
应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事
会审议。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三十七条 独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行。
必要时，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独
立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案无表决权。
第三十八条 独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲
自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人
提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手
表决、书面表决等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通过。
独立董事应在独立董事专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见
及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
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清楚。
相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参
加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第四十条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事
应当在会议记录上签字确认。
独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一） 所审议事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三） 所审议事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
第四十一条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作
条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第四十二条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第八章 附 则
第四十三条 本制度所称“以上”
“以下”
“以内”都含本数；
“过”
“超过”
“以
外”“不足”“高于”“低于”“少于”“多于”不含本数。
第四十四条 公司无控股股东及实际控制人的，应当由第一大股东依照法律
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法规、中国证监会和证券交易所的有关规定适用本制度的相关义务或责任。
第四十五条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。
第四十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法
律法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》
的规定执行。
第四十七条 本制度自公司股东会决议通过之日起生效并实施，修改亦同。
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