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规章制度
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独立董事工作制度
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独立董事工作制度
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独
立行使职权，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公司独立
董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等国家法律法规和《青
岛云路先进材料技术股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，制订本制
度。
公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与其所受聘的公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或其他可能妨碍其进行独立客
观判断的关系的董事。
（1）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律法规、监管规定和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益
不受损害。
（2）独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其它与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
（3） 公司董事会成员中应有三分之一以上的独立董事。其中至少有一名会计专
业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
（4） 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的情形，
应按规定补足独立董事人数。
及其授权机构组织的培训。
（1）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有法律、法规、监管政策和本制度所要求的独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；
（5）最多同时在不超过三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事、且确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（6）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（7）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的其它条件。
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往
来的人员，或者在该业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（7）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（8）
《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会
确定为市场禁入的人员；
（9）法律、法规、监管规定以及《公司章程》规定的不具备独立性的其它人员。
前款第 4 项至第 6 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
（1）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（2）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（3）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（4）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事
会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（5）曾任职独立董事期间，发表的意见明显与事实不符。
事候选人，并经股东会选举决定。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和
担任独立董事的其他条件发表公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举
独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
司股票挂牌交易的证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提
出异议的，公司不得提交股东会选举。
连任时间不得超过六年。
情况和获取决策时所需要的资料。独立董事应当在年度股东会上提交全体独立董事年
度工作报告书，阐述履职情况。
务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披
露。
独立董事不符合本办法第 2.2 条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公
司董事会或专门委员会中独立董事所占的比例低于本制度或《公司章程》规定的最低
要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
应当单独计票并披露。
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事除应当具有《公司法》和其它相关法
律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（1）向董事会提请召开临时股东会；
（2）提议召开董事会；
（3）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权；
（4）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或核查；
（5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
如本办法第 4.1 条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情
况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（1）应当披露的关联交易；
（2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中，独立董事应当过半数，并担任召集人。审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司
在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记
录中载明。
执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券
交易所报告。
专门会议”
）。本办法第 4.1 条（1）
（2）
（4）、第 4.2 条第二款所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董
事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当
为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大
事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等
多种方式履行职责。
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程
中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关
人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（1）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（2）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（3）对证券交易所业务规则及本制度所列事项进行审议和行使本办法第 4.1 条
所列独立董事特别职权的情况；
（4）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（5）与中小股东的沟通交流情况；
（6）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（7）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可
以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立
董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认
为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情
况，必要时可组织独立董事实地考察。
得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人
员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披
露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。
引致的风险。
数。
关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执
行。
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