芯联集成电路制造股份有限公司 股东会议事规则
芯联集成电路制造股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证股东会依法行使职权，公司根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章
程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法
规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）及《芯联集成电路制造股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司股东会由全体股东组成。公司应当严格按照法律法规、本规则
及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》及本规则规定的范围内行
使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律法规、
《公司章程》及本规则的
规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司年度股东会可
以审议下一年度中期分红条件和上限方案并授权董事会制定执行具体方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对公司发行债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改《公司章程》；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准《公司章程》规定的担保事项；
（十） 审议公司购买、出售重大资产，涉及资产总额或成交金额连续 12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议《公司章程》规定的情形下收购公司股份的回购方案；
（十四） 公司年度股东会审议授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度
股东会召开日失效；
（十五） 审议法律法规或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者
经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公
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司债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第八条 公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。财务资助
事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三） 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（四） 证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第九条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议。董事会审
议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。应由股东会审批的对外担保，必
须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，须在董
事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
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（七） 法律法规、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则或
《公司章程》规定应当由股东会审议的其他担保。
本条第（四）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在
年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
股东会在审议对股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参加该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权过半数通过。
第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
第十一条 公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过人民币 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且超过人民币 500 万元；
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（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本规则所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二） 证券交易所认定的其他交易。
购买或者出售资产交易，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。此界定适用于本规则其他条款。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受
担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会的审议程序。
第十二条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过人民币 3,000 万元，应当提供评估
报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或
者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
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股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第三章 股东会的召集
第十三条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
第二十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。在发生公司恶
意收购的情况下，收购方向公司股东会提出关于出售公司资产或收购其他资产等
议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价
方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力
的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不
完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息
的，应由召集人负责告知提案人并由提案人 2 日内修改完善后重新提出。构成重
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大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定
办理。本规则所称“恶意收购”具有与《公司章程》规定的相同含义。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第二十二条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十三条 股东会会议通知应包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七） 法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他内容。
第二十四条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十七条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或日常办公地或股东会
通知中载明的地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召
开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票等方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第二十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律法规及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席
股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
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合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人的代理人出席会议。执
行事务合伙人为个人的，执行事务合伙人出席会议，应出示本人身份证、能证明
其具有执行事务合伙人资格的有效证明；执行事务合伙人为个人、法人或合伙企
业的，执行事务合伙人的代理人出席会议，代理人应出示本人身份证、合伙企业
股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、
反对或弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人或非法人机构股东的，应加盖
法人或非法人机构单位印章。
第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托
人为法人或非法人机构的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东会。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条 召集人和见证律师应有权依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
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第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条 除涉及公司商业机密外，董事、高级管理人员在股东会上应就
股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第六章 股东会的表决和决议
第四十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应
当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由
出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代
理人出席股东会会议的股东。
第四十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第四十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
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（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 《公司章程》的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第四十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表
可以出席股东会，并可以依照股东会程序向参加会议的股东阐明其观点，但在投
票表决时，必须回避，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
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审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
（二） 股东会在审议有关关联交易事项时，股东会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 股东会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数的三分之二以上通过。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易事项的
表决归于无效。
第四十五条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，经公司独立董事专门会议审议通过。
第四十六条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径为股东参加股东会提供便利。
第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第四十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向
股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东提出。提
名人提出提名董事候选人提案的，最迟应在股东会召开 10 日以前、以书面提案
的形式向召集人提出，并同时提交本规则第二十五条规定的有关董事候选人的详
细资料。职工代表担任的董事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
股东会就选举 2 名以上独立董事进行表决时，应当实行累积投票制。采取累
积投票方式选举董事的，应当披露每名候选人所获得的选举票数以及是否当选。
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前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
实施累积投票制时：
（一） 会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事的选举
实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则；
（二） 董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该
选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份
数、累积投票时的表决票数、投票时间。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
第四十九条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十一条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由见证律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十四条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
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人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
第五十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 见证律师及计票人、监票人姓名；
（七） 法律法规及《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第五十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过相关
决议时就任；但股东会决议另有规定的除外。
第六十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十一条 公司股东会的决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销；但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露
义务。
第七章 附 则
第六十二条 本规则所称“以上”
“以下”
“以内”都含本数；
“过”
“超过”
“以
外”“不足”“高于”“低于”“少于”“多于”不含本数。
第六十三条 公司无控股股东及实际控制人的，应当由第一大股东依照法律
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定适用本规则的相关义务或责任。
第六十四条 本规则由公司股东会授权董事会负责解释。
第六十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本规则与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法
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律法规以及《公司章程》的规定为准；本规则如与国家日后颁布的法律法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》
的规定执行。
第六十六条 本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东会决议通过之日
起生效并实施，修改亦同。
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二〇二五年十二月
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