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董事会提名委员会工作细则
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董事会提名委员会工作细则
为进一步规范公司董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会人员组成，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、《青岛云路先
进材料技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特
设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对
公司董事及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提
出建议。
提名委员会所作决议，必须遵守公司章程、本工作细则及其他有关法律、法规
和规范性文件的规定。提名委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章等
规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无效；提名委员会决策
程序违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则
的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销
该项决议。
事会选举产生。
工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。
提名委员会主任委员（召集人）负责召集和主持提名委员会会议，当委员会主任
委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会
主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员
均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任
委员（召集人）职责。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会可以审议终止提名
委员会委员资格。提名委员会人数不足时，需根据上述第 2.1、2.2 条规定补足。
公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之
二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
日常工作联络和会议组织等工作。
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经营管理层的规
模和构成向董事会提出建议；
（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
（4）对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（5）董事会授权的其他事宜。
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（1）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（2）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻
董事、高级管理人员人选；
（3）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；
（4）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（5）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（6）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和
新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（7）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事及高级管理人员候
选人予以搁置或不予表决。
级管理人员人选，提名委员会应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合
公司实际情况进行审查并向总经理提出建议，经总经理确定拟聘人选后，再提请董事
会进行审议。
集人）或两名以上（含两名）委员联名可提议召开会议，并于会议前三天以电子邮件、
传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上
作出说明。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托
其他一名独立董事委员主持。
权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
的提名委员会决议作任何修改或变更。
提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员只接
受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行授权委托。独立董事委员因故不
能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
（1）委托人姓名；
（2）被委托人姓名；
（3）代理委托事项；
（4）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（5）授权委托的期限；
（6）授权委托书签署日期。
出席会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事
会可以罢免其职务。
提名委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或投票表决；紧急情况
下经全体委员一致同意，会议可以采取视频、电话、传真、电子邮件或书面传签等通
讯方式召开、表决并做出决议。
付。
规、《公司章程》及本工作细则的规定。
参加人、会议议程、各发言人对每一审议事项的发言要点、每一事项表决结果，出席
会议的委员应在会议记录上签名。
的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由公司董事会秘
书保存。公司存续期间，保存期不低于 10 年。
现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及有关
保密协议的规定承担法律责任。
关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执
行。
数。
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