芯联集成电路制造股份有限公司 募集资金管理制度
芯联集成电路制造股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管
理和使用，提高募集资金使用效益，保护公司和全体股东合法权益，根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规章和规范性文件
（以下简称“法律法规”）及《芯联集成电路制造股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证
券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的
资金。
第三条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操
控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公
司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当
利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归
还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第五条 募投项目通过公司子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第六条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和
相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有
利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二章 募集资金存储
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第七条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）并
开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设
立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
第八条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。公司应当在募集
资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募
集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。
该协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构
或者独立财务顾问；
（三） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（四） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
募集资金投资境外项目的，除符合本章节规定外，公司及保荐机构或者独立财务
顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，
并在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项
报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目
的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司
及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提
前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第三章 募集资金使用
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行
为：
（一） 除金融类企业外，募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
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（三） 将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关
联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四） 违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《上市公司证券发行注册管理办法》第
九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
第十条 募投项目出现下列情形的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等
重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二） 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额百分之五十的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当
同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途
的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自
筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买
境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六
个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当
发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过专户
或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该
账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计
划正常进行：
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现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
前款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期
限和额度内再次开展现金管理。公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及
时公告。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机
构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十三条 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制措施。
第十四条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资
金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董
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事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相
关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集
资金归还情况及时公告。
第十五条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集
资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资
金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批
次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超
募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，
并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关
信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当投资于主营业务，科学、审
慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报
率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当
说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资
金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发
表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十六条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表
明确意见后，方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万元的，可以免于依照前款规定履行程
序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金投向变更
第十七条 公司应当审慎使用募集资金，应当按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
第十八条 公司存在下列情形之一的，属于募集资金用途变更，应当由董事会依法
作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当
及时披露相关信息：
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（一）取消或终止原募投项目，实施新项目或永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会、上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期
披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相关意见的
合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施
地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行
股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露
相关信息。
公司依据第十二条、第十四条和第十五条规定使用募集资金，超过董事会审议程
序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第十九条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经
董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露
未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资
金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成
的措施等情况。
第二十条 公司变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司董事会应当科学、审
慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能
力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告下列内容：
（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
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（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则规定履
行审议程序和信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，董事
会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报
告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本制度规定的存放、
管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集
资金专项报告》中解释具体原因。
第二十三条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异
常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对
公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾
问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向证券
交易所及有关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、
管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应
当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
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（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）证券交易所要求的其他内容。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告，并于披露年度报告时一并披露。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师事务
所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要
资料。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或
者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第二十四条 本制度所称“以上”“以下”“以内”都含本数；“过”“超过”“以
外”“不足”“高于”“低于”“少于”“多于”不含本数。
第二十五条 公司无控股股东及实际控制人的，应当由第一大股东依照法律法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定适用本制度的相关义务或责任。
第二十六条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；
本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规以及
《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时
修订，报股东会审议通过。
第二十八条 本制度自公司股东会决议通过之日起生效并实施，修改亦同。
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