青岛云路先进材料技术股份有限公司
规章制度
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关联交易管理制度
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关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,保证本公司关联交易决策
行为的公允性,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及国家证券主
管部门和本公司章 程的有关规定,制定本制度。
第二条 由公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职
责。
第三条 本规定适用于公司及控股子公司的关联交易管理工作。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的
披露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准
则第36号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人和关联交易
第五条 关联交易的定义:关联交易是指本公司或者本公司的控股子公司与
关联人（定义见下文）发生的转移资源或义务的事项,具体包括:
（一）购买或出售资产;
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）;
（三）提供财物资助;
（四）提供担保;
（五）租入或租出资产;
（六）委托或者受托管理资产和业务;
（七）赠与或受赠资产;
（八）债权、债务重组;
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目;
（十一）购买原材料、燃料、动力;
（十二）销售产品、商品;
（十三）提供或接受劳务;
（十四）委托或受托销售;
（十五）在关联人财务公司存贷款;
（十六）与关联人共同投资;
（十七）本公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例
的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
等。
第六条 关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或其他组织,视为本公司的关联法人:
（一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织;
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外
的法人或其他组织;
（三）关联自然人（独立董事除外）直接或间接控制的或担任董事、高级管
理人员的,除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织;
（四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织;
（五）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的
其他与本公司有特殊关系,可能造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织,包
括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第八条 具有下列情形之一的人士,为本公司的关联自然人:
（一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人;
（二）本公司的董事、高级管理人员;
（三）直接或间接地控制本公司的法人的董事、高级管理人员;
（四）本条 第（一）、（二）项所列人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、
年满18周岁的子女及其配偶,父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶,配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母。
（五）中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他
与本公司有特殊关系,可能造成本公司对其利益倾斜的自然人,包括持有对公司
具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第九条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为本公司的关联人:
（一）因与本公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,
或在未来十二个月内,具有第七条 、第八条 规定情形之一的;
（二）过去十二个月内,曾经具有第七条 、第八条 规定情形之一的;
第三章 关联交易的一般规定
第十条 本公司任何一笔关联交易应符合如下规定:
（一）关联交易应签订书面协议,协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、
等价有偿的原则,协议内容应明确、具体,公司应将有关关联交易协议的订立、变
更、终止及履行情况等事项按照中国证监会的有关规定予以披露;
（二）公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售
业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;
（三）公司关联交易活动应遵循商业原则,关联交易定价应当公允，参照下
列原则执行：
价格；
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。日
常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照第二
十八条 规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方
法、两种价格存在差异的原因。
（四）公司按照本条 第（三）款第3项、第4项或者第5项确定关联交易价格
时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交
易；
关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未
对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单
纯的购销业务；
活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易
结果的情况。
（五）公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价
格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
（六）关联人如享有股东会表决权,除特殊情况外,在股东会就该项关联交易
进行表决时,应当回避表决,与关联人有任何利害关系的董事,在董事会就该项关
联交易进行表决时,应当回避表决;
（七）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的成交金额在30万元以上
的交易、与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值
时颁布的标准确定）应当经过独立董事专门会议审议，提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（八）公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,是否
损害公司及中小股东的利益,或根据独立董事的要求,从而决定是否需要聘请中
介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。
第十一条 关联人计划与本公司发生关联交易时,应当以书面形式向董事会
审计委员会作出报告,或由董事会秘书转交。报告中应当载明如下内容:
（一）关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案;
（二）表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。
第十二条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其
一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十三条 公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，及时向董事会
报告，并由公司董事会办公室及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新公司
关联人名单及关联关系信息。
第十四条 本公司与关联人签署关联交易协议时,应当遵守如下规定:
（一）任何个人只能代表一方签署协议;
（二）关联人不得以任何方式干预本公司关于关联交易协议的商业决定。
第四章 回避制度
第十五条 本公司董事会审议关联交易时,关联董事应当回避表决,也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过,出席董事会会议的非关联董事人
数不足三人的,公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
（一）为交易对方;
（二）为交易对方的直接或间接控制人;
（三）在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第八条 第（四）项的规定）;
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员关系密切
的家庭成员（具体范围参见第八条 第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十六条 本公司股东会就关联交易进行表决时,关联股东不得参加表决。关
联股东有特殊情况无法回避时,在本公司征得有权部门同意后,可以参加表决。本
公司应当在股东会决议中对此作出详细说明,对非关联方的股东投票情况进行专
门统计,在股东会会议记录中详细记载,并在决议公告中披露。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
（一）为交易对方;
（二）为交易对方的直接或间接控制人;
（三）被交易对方直接或间接控制;
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制;
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;
（六）中国证监会或者上海证券交易所认可的可能造成本公司利益对其倾斜
的股东。
第五章 关联交易的决策程序与披露
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公
司提供担保除外）,应当提交董事会审议并及时披露。
公司不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款。
第十八条 公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或
市值0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外），且超过300万元，应当提交董
事会审议并及时披露。
第十九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交
易，除应当及时披露外,还应参照《上市规则》的相关规定聘请具有从事证券、
期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交
股东会审议。
本制度第五条 第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交
易涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。
第二十条 公司为关联人提供担保的,不论大小,都应当在董事会审议通过后
提交股东会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当在
股东会上回避表决。
第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当经过独立董事专门
会议审议，并提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出
具报告，作为其判断的依据。
第二十二条 公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，
形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
第二十三条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等
情况进行监督。
第二十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用上述第十七条 至第十九条 的规定。
第二十五条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用上述
第十七条 至第十九条 的规定。
第二十六条 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生
变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部
净资产为交易金额，适用上述第十七条 至第十九条 的规定。
第二十七条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时,应当
以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累
计计算的发生额达到第十七条 至第十九条 标准的,分别适用上述条 款的规定。
已经按照第十七条 至第十九条 履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十八条 公司在连续十二个月内发生的以下除前条 之外的其他关联交
易,应当按照累计计算的原则适用第十七条 至第十九条 规定:
（一）与同一关联人进行的交易;
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他
组织。
已按照第十七条 至第十九条 规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计
算范围。
第二十九条 公司应按照相关法律法规以及《上市规则》的具体要求披露关
联交易事项。
第三十条 公司与关联人进行第五条 第（十一）至第（十四）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重
新履行相关审议程序和披露义务。
第三十一条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款时间及方式、与前三年同类日常关联交易实际发
生金额的比较等主要条 款。
第三十二条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总
交易金额的，应当提交股东会审议。
第三十三条 公司与关联人达成下列关联交易时,可以免予按照上海证券交
易所有关规定履行相关义务:
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种;
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;
（四）上海证券交易所认定的其他情况。
第九章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章 和
《公司章 程》等相关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章 或修改后的《公司章 程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部
门规章 和《公司章 程》的规定执行。
第三十五条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改须经股东会
审议通过。
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