芯联集成电路制造股份有限公司 关联交易管理制度
芯联集成电路制造股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为维护芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）股东
和投资者的利益，规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，促进公司
健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、
行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）及《芯联集成电路制
造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公
司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用的原则；
（二） 与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决
时，应采取回避原则；
（三） 公平、公开、公允的原则；
（四） 书面协议的原则。
第三条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本制度。
第四条 公司关联交易应当决策程序合规、信息披露规范。在不对公司及其
他股东的利益构成不利影响的前提下，公司应尽量采取措施规范并减少与关联
人发生关联交易。
公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交
易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可
能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为
关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联人
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第五条 公司的关联人包括关联法人、自然人、其他组织和视同关联人的法
人、自然人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织为公司的关联人：
（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三） 公司董事、高级管理人员；
（四） 与上述（一）至（三）项关联自然人关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第三十七条的规定）；
（五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人
员或其他主要负责人；
（七） 与上述（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接
控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的
法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九） 根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公
司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。
第七条 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12
个月内，具有第六条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关
联人。
公司与第六条第（一）项所列法人或其他组织、受同一国有资产监督管理
机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组
织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或
者高级管理人员的除外。
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第三章 关联交易及定价
第八条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内子公司等其他主
体与公司关联人之间发生的交易，包括下述交易和日常经营范围内发生的可能
引致资源或者义务转移的事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二） 证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为。
第九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明
确、具体、可执行。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重
大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十条 公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露
规范。
第十一条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实
状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要
性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是
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否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，
并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第十二条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评
估情况。
提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，
公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。
第四章 关联交易的决策程序
第十三条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在人民币30万元以上的关联
交易（提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程
序并及时披露。
第十四条 公司与关联法人拟发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过人民币300万元，应当经全体
独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露。
第十五条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过人民币3,000万元，应当比照《股票
上市规则》第7.1.9条的规定提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司
的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
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董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事
审议通过，并提交股东会审议。
第十八条 除本制度第十三条至第十七条规定外，公司其他关联交易由公司
总经理办公会决定。
第十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第十三条、第十四条或者
第十五条的规定。
第二十条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉
及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关
联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十一条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》
的相关规定进行审计或者评估。
第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的
原则，分别适用第十三条、第十四条或者第十五条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
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第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换
公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定的；
（七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款
市场报价利率（LPR），且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的；
（九） 证券交易所认定的其他交易。
第二十四条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事作出
判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将交易提交股东会审议。
第二十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。如全体股东均为关联股东，则无需履行回避程
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序，全体股东共同参与表决。
第五章 日常关联交易决策的特别规定
第二十七条 公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项，应当按
照下述规定履行相应审议程序：
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，并根据本制度第
十三条至第十七条的规定履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应
当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新按照本制度第十三条至第十七条的规定履行相关审议程序和披露义务。
第二十八条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预
计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情
况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规
则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主
体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第二十九条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合
计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关
联交易金额不合并计算。
第三十条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者
受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适
用《股票上市规则》的相关规定。
第六章 关联购买和出售资产
第三十一条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定
披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情
况、最近一年又一期的主要财务指标。
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标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十二条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十三条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确
合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第七章 关联交易协议的执行
第三十四条 经股东会批准执行的关联交易，董事会和公司经营管理层应根
据股东会的决定组织实施。
第三十五条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经营管理层应根据董事
会的决定组织实施。
第三十六条 经公司总经理办公会准执行的关联交易，由公司相关部门负责
实施。
第八章 释 义
第三十七条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满18周岁的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
第三十八条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为与本条第（一）项、第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员
（具体范围参见本制度第三十七条的规定）；
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（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三十七条的规定）；
（六） 中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十九条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 中国证监会、证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第九章 附 则
第四十条 本制度所称“以上”“以下”“以内”都含本数；“过”“超过”
“以外”“不足”“高于”“低于”“少于”“多于”不含本数。
第四十一条 公司无控股股东及实际控制人的，应当由第一大股东依照法律
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定适用本制度的相关义务或责任。
第四十二条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。
第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关
法律法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律法规
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司
章程》的规定执行。
第四十四条 本制度自公司股东会决议通过之日起生效并实施，修改亦同。
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