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规章制度
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总经理工作细则
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总经理工作细则
第一章 总则
第一条 依照建立现代企业制度的要求，为规范青岛云路先进材料技术股
份有限公司（以下简称“公司”）总经理（含副总经理等高级管理人员）的经营
管理行为，确保总经理顺利地行使职权，履行职务，承担义务，依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《青岛云路先进材料技术股份
有限公司章程》（以下简称《章程》），特制定《青岛云路先进材料技术股份有
限公司总经理工作细则》，（以下简称“《细则》”）。
第二条 总经理应当自觉地遵守法律、行政法规、部门规章及规范性文件
和《章程》的有关规定和要求，忠实履行其职责，履行诚信和勤勉的义务，维护
公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第三条 本《细则》规定了公司总经理的聘任及其任职资格、工作职责、
权限、工作规则和总经理办公会议制度及其法律责任等事宜。
第四条 本《细则》适用于总经理岗位，为董事会规范、审查、考核、评
价总经理工作的依据之一。
第五条 本《细则》对总经理具有约束力。
第二章 总经理的聘任及其任职资格
第六条 总经理是公司的高级管理人员，承担有关法律、行政法规、部门
规章及规范性文件和《章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工
作职权，并获取相应的报酬。
总经理对董事会负责。
第七条 公司根据生产经营管理的实际需要，设总经理1名，全面主持公
司的生产经营管理活动，直接对董事会负责；设副总经理若干名，协助、配合总
经理的工作并对其负责；设财务负责人1名，协助总经理负责公司的财务方面的
工作，并对总经理负责。
第八条 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理和其他需董
事会聘任或解聘的公司高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。
第九条 有《公司法》规定情形的人员，不得担任公司的总经理、副总经
理或其他高级管理职务。
第十条 总经理因故不能行使职责时，董事会应授权1名副总经理代行总
经理职责。
第三章 总经理的职权
第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，向董事会报告工作；
（二）组织实施公司董事会的决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司基本管理制度；
（五）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（六）制订公司的具体规章；
（七）提请公司董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）根据《公司章程》和议事规则及有关内控制度，决定公司有关对外投
资、对外担保等交易事项，签发日常行政、业务等文件，根据董事会授权代表公
司签署各种重大合同、协议；根据公司有关内控制度，审批公司日常经营管理中
的各项费用、财务支出款项；审议批准未达到董事会审议标准的关联交易事项；
董事会闭会期间，在董事会授权范围内决定贷款、投资或资产处置等事宜，并同
时向董事会和董事长报告有关情况；上述投资或资产处置涉及关联交易时，应按
有关规定办理；在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低
于公司最近一期经审计总资产的10%；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司市值的10%；
（3）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%；
（4）交易标的（如股权）低于最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%；
（5）交易标的（如股权）低于最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额低于公司市值的10%。
公司总经理无权批准公司单独或与其他人共同出资设立公司等经济实体、收
购、出售、置换其他公司股权的权限。
公司总经理无权批准公司进行证券投资、委托理财、外汇、期货、金融衍生
品及风险投资等投资行为。
公司总经理无权批准年度综合授信，年度综合授信经公司股东会审议同意
后，公司总经理在核定的年度带息负债额度内具体办理业务(含委托贷款)。
关联法人发生的交易金额在300万元以下的关联交易由公司总经理审议批准。
产1%且绝对金额低于1000万元由公司总经理审议批准。
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）列席公司董事会会议；
（十二）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十二条 董事会召开会议时，总经理应列席会议。
第四章 总经理的职责
第十三条 总经理在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越其
授权范围。副总经理协助总经理，行使下列职权：
（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管公司日常经营管理工
作，对总经理负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件；
（二）总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理的职
权。
第十四条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、社会
保险、解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时应当事先听取工会和职
工代表大会的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第十五条 总经理履行下列义务：
（一）坚持正确、科学的经营方向，遵守法律、行政法规，部门规章及规范
性文件的有关规定和要求，确保公司依法经营；
（二）遵守《公司章程》，忠实履行职务，定期向董事会报告工作，确保实
现公司经营目标；
（三）遵循经济规律，科学经营，严格管理，创造公司优良业绩，确保公司
资产保值、增值；
（四）组织实施完成公司董事会确定的基本建设和设备更新改造等各项投资
计划；
（五）深化公司内部改革，优化内部经营管理的组织结构，提高劳动效率和
经济效益；
（六）抓好职工队伍建设，提高职工整体素质，促进物质文明和精神文明同
步发展；
（七）在发展生产、提高效益的同时，不断改善职工工作条件和生活环境，
提高职工生活福利水平。
第十六条 总经理于任职期间不得从事以下行为：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。。
总经理违反上述规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十七条 总经理于任职期间承担下列责任：
（一）对公司违法经营承担相应责任；
（二）如不能完成公司经营目标应向董事会作出说明或承担相应责任；
（三）对因经营管理失误造成的损失承担相应责任。
（四）承担《公司章程》规定的其它责任和义务。
第五章 总经理工作规则
第十八条 根据公司经营与管理的需要和董事会的决议，公司设置相应的职
能部门，总经理和副总经理、财务负责人等高级管理人员和职能部门构成公司生
产经营管理的日常执行机构和指挥系统。
第十九条 公司的生产经营和行政管理在总经理的统一指挥下，实行逐级授
权、逐级负责的制度。高级管理人员和各单位的负责人可在其职责权限范围内拥
有自主权。
第二十条 总经理工作实行权责对等的原则，可对权限范围内的事项按规定
的程序独立进行决策，并对其决策承担相应责任。
第二十一条 总经理权限范围内日常生产经营和行政管理工作中的重要
问题，先由各职能部门和咨询机构充分调查研究，广泛听取各方面的意见，反复
比选、论证，提出可行性方案，经充分研究后，由总经理作出决定。
第二十二条 投资项目工作程序：总经理主持实施公司的投资计划，在确
定投资项目时，应建立可行性研究制度，由公司相关的职能部门拟定项目可行性
报告等有关资料，可提交总经理或总经理办公会审议并提出意见。投资项目实施
后，应确定项目执行人和项目监督人，定期检查项目实施情况，项目完成后，按
照有关规定进行项目审计。
第二十三条 总经理根据实际情况制订公司内控制度并严格执行。
第六章 总经理办公会议制度
第二十四条 总经理办公会议是研究讨论须提交董事会审议的方案和组
织实施董事会决议以及有关公司经营、管理、发展的重大事项和日常经营管理中
重要内容的工作会议。
第二十五条 总经理办公会议采取集体讨论、总经理决策的议事方式，原
则上每三个月召开1次，当下列情形发生时，总经理应在5个工作日内召开总经理
办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）2名以上(包括2名)副总经理提议时；
（三）董事提议时。
第二十六条 总经理办公会议由总经理召集和主持，或由总经理委托的副
总经理召集和主持。出席人员包括：总经理、副总经理、财务负责人以及总经理
认为有必要参加会议的下属各部门负责人。
总经理或会议主持人可根据会议的实际需要，决定其它有关人员列席会议。
第七章 总经理的法律责任
第二十七条 总经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
总经理执行职务时违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或《公司章
程》的有关规定和要求，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十八条 总经理于任职期间出现下列情形之一时，董事会应终止对其
聘任：
（一）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失；
（二）在执行职务时违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》
的有关规定和要求，给公司造成严重后果或恶劣影响；
（三）泄露公司机密，给公司造成严重后果或恶劣影响；
（四）工作能力不能胜任其职责的；
（五）董事会认定的其他情形。
第二十九条 总经理离任前，应当接受董事会、审计委员会对其进行的离
任审查，并应将有关的档案、文件、资料以及正在办理及其他待办理事项等加以
必要的整理，在审计委员会的监督下进行移交。
第三十条 公司在聘任总经理时应当与其签订《保密协议》，要求其承诺一
旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第八章 附则
第三十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第三十二条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》等相关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、行政法
规、部门规章或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本工作细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十四条 本工作细则由董事会负责解释。
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