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规章制度
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审计委员会工作细则
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董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称"《公司法》"）、中国证监会《上市公司治理准则》及公司《董事会议事规
则》的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"或“委员会”）是按照《董
事会议事规则》的有关规定设立的专门工作机构，主要职责是：
（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三） 审核公司的财务信息及其披露；
（四） 监督及评估公司的内部控制；
（五） 行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占两名，委员中至
少有一名独立董事为专业会计人员。
第四条 审计委员会委员（以下简称"委员"）由董事长、1/2 以上独立董事
或全体董事 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事委员
担任，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。
审计委员会主任委员（召集人）负责召集和主持审计委员会会议，当委员会
主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；
委员会主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任
何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行
审计委员会主任委员（召集人）职责。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上
述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性
情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（三）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作
背景；
（四）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审
计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。公司董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情况
进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。
第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在审计委员会委员人数达
到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十条 《公司法》、
《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
第十一条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会
议组织等工作。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的职责包括以下几个方面：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审查决定。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责
至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十五条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十六条 审计委员会审核公司的财务信息及其披露的职责至少包括以下
方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十七条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责至少包括以下方
面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法，协调对外部审计工作的配合；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；
（五）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通。
第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
第十九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第二十条 公司有关部门有配合审计委员会开展工作并提供相关材料的义
务。
第四章 决策程序
第二十一条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露财务信息情况；
（五） 公司重大投资项目、交易事项包括关联交易的审计报告、独立财务
顾问报告、资产评估报告等其他有关报告；
（六） 公司财务会计制度、内部审计制度等制度；
（七） 其他相关事宜资料。
第二十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第二十三条 在公司年度报告编制与披露过程中，审计委员会应当与公司
聘请的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，督促会计师
事务所在约定时限内提交审计报告。
审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成
书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册
会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计
委员会应对公司年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核，同时
应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度
续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以
披露。
第五章 议事规则
第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每年应至少召开四次定期会议，每季度召开一次，并于会议召开
前五天以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员，会议由主任委
员（召集人）主持。主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名独立董事委
员主持。
审计委员会可根据需要召开临时会议。公司董事会、审计委员会主任委员（召
集人）或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。临时会议应于会议
召开三日以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况紧急，
需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。
第二十五条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十六条 审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十七条 审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表
决权。每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行授权
委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出
席。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十九条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席会议。审计委员会关委员连续两次不出席会议的，视为
不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第三十条 董事会秘书列席审计委员会会议；审计委员会如认为必要，可以
邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委
员会会议并提供必要信息。
第三十一条 审计委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表
决或投票表决；经全体委员一致同意，会议可以采取视频、电话、传真、电子邮
件或书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议。
第三十二条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十三条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员及其他人
员和会议记录人应当在会议记录上签名。
第三十四条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第三十六条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到
簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决
议等，由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期限不低于 10 年。
第三十七条 公司董事会在年度工作报告中应披露委员会过去一年的工
作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第三十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性
文件、公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。
第三十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定。
第六章 附则
第四十条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第四十一条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》等相关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、行政法
规、部门规章或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本工作细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第四十三条 本工作细则由董事会负责解释。
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