青岛云路先进材料技术股份有限公司
规章制度
青岛云路先进材料技术股份有限公司
募集资金管理办法
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募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范青岛云路先进材料技术股份有限公司(以下简称“公司”)募
集资金的管理和运用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和业务规则及《青岛云路先进
材料技术股份有限公司章程》有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指是指公司通过向不特定对象发行证券（包
括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可
转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股
权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金存储、使用和管理的内部控
制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集
资金用途。
公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，
不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
适用本制度。
第二章 募集资金存储
第五条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户(以下简称
“募集资金专户”)集中管理和使用。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协
议至少应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
(三)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(四)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。上述协议在有效期届满前因
商业银行、保荐机构变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个
月内与相关当事人签订新的协议。
第三章 募集资金使用
第七条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
募投项目出现下列情形的，公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收
益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置时间超过一年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。股东会
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司
使用募集资金不得有如下行为：
（一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性
投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到
账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，
会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构发表明确同意意见并披露。公司应
当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用
于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
并经保荐机构发表意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十二条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符
合以下条件：
(一) 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
(二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并
公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过保荐机构发表
明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五)保荐机构出具的意见。
第十三条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目结余募集资金(包
括利息收入) 用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发
表意见后方可使用。公司应在董事会审议通过后2个交易日内公告。
结余募集资金(包括利息收入)低于 1000万可以免于履行前款程序，其使用
情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目结余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充
流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
股东会第十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下
称“超募资金”)可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金
额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不
进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运
作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东会审
议批准，并提供网络投票表决方式，保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额等；
（二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（三）保荐机构出具的意见。
第四章 募集资金投向变更
第十五条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东会审议通过。公
司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会
审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构
的意见。
第十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新募投项目的基本情况和风险提示；
(三)新募投项目的投资计划；
(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五)保荐机构对变更募投项目的意见；
(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定进行披露。
第十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权
益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
(一)对外转让或置换募投项目的具体原因；
(二)已使用募集资金投资该项目的金额；
(三)该项目完工程度和实现效益；
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
(五)转让或置换的定价依据及相关收益；
(六)保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
(七)转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公
司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使
用情况出具《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。年度审计
时， 公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于
披露年度报告时披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期
的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会审议通
过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
公司董事会应在《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中
披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十一条 董事会审计委员会、过半数独立董事可以聘请注册会计师对募
集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积
极配合，公司应当承担必要的费用。
第二十二条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金、自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
第二十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在差异。经过半数独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》等相关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改须经股东会
审议通过。
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