永安期货: 永安期货股份有限公司关于变更注册地址、修订《公司章程》并取消监事会的公告_股票频道

证券代码：600927 证券简称：永安期货公告编号：2025-074
永安期货股份有限公司
关于变更注册地址、修订《公司章程》并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
永安期货股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12
月 4 日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四
次会议，审议通过了《关于变更注册地址、修订<公司章程>并取
消监事会的议案》。为进一步提升公司规范运作水平，完善公司
治理架构，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上
市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规的规定，结合公司
实际情况，对《永安期货股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）部分条款进行修订完善。主要修订内容包括完善法定代
表人、股份发行、党组织、股东、股东会、董事、董事会及专门
委员会、内部审计等相关规定；取消监事会，由审计委员会行使
监事会的法定职权；增加职工董事等。具体详见附件《公司章程
修订对照表》
。
本次《公司章程》修订后，公司将取消监事会，并废止原《永
安期货股份有限公司监事会议事规则》。公司现任监事会成员职
务自然免除，由审计委员会行使监事会的法定职权。
《公司章程》
和其他制度中涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。
根据公司实际情况，公司将注册地址由“浙江省杭州市上城
区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 层、16-17 层”变更为
“浙江省杭州市上城区东霞巷 126 号（永安国富大厦）14-15 层”。
本次《公司章程》修订相关事项尚需提交公司股东大会审议，
董事会提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理层办理
工商变更登记、章程备案等具体事宜，公司将根据监管机构的意
见对《公司章程》进行格式或文字表述等非实质性调整，上述变
更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章
程》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
永安期货股份有限公司
附件：
公司章程修订对照表
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
全文：“股东大会” 全文：“股东会”
全文：“半数以上”或“1/2 以上” 全文：“过半数”
为维护永安期货股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债为维护永安期货股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东、职
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产
的领导核心和政治核心作用，根据《中国共产党章程》（以下简党的领导核心和政治核心作用，根据《中国共产党章程》（以下简称
第一第一
称《党章》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《党章》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中
章第章第
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国期
一条一条
共和国期货和衍生品法》（以下简称《期货和衍生品法》）及其货和衍生品法》（以下简称《期货和衍生品法》）及其他有关法律、
他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）的规定，制
法规）的规定，制订本章程。定本章程。
第五公司住所：浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦第五公司住所：浙江省杭州市上城区东霞巷 126 号（永安国富大厦）14-15
条 10-11 层、16-17 层，邮政编码：310016。条层，邮政编码：310016。
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
第八第八担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
董事长为公司的法定代表人。
条条法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新
的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
第九
新增本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
条
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承第十股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
条担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。条的债务承担责任。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
公司、股东、公司党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、监
第十第十东、公司党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、高级管理人员具
事及高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
条一条有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
第十第十本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
秘书、首席风险官、财务总监；其他高级管理人员是指公司的副
一条二条首席风险官、财务总监。
总经理、董事会秘书、首席风险官、财务总监。
第二公司的经营宗旨：以“一切为了客户，一切为了发展”为经营理第二公司的愿景是成为行业领先、独具特色的“衍生品投行”，使命是“金
章第念，以服务实体经济为核心价值观，以合法合规、稳健经营为根章第融向善，期货向实”，核心价值观是“守正、求新、人本、生态”，
十三本，以不断创新、追求卓越为动力，致力于实现客户、股东、社十四经营宗旨是“客户好，永安好；好永安，好客户”，致力于实现客户、
条会、员工价值最大化，促进期货行业持续健康发展。条股东、员工、社会价值最大化，促进期货行业和资本市场高质量发展。
第三第三
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
章第章第公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
股份应当具有同等权利。
一节一节具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
第十第十认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
六条七条
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
第十公司发行的股票均为普通股，以人民币标明面值，每股人民币 1 第十
公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
七条元。八条
公司系于 2012 年 9 月 29 日由“浙江省永安期货经纪有限公司” 公司系于 2012 年 9 月 29 日由“浙江省永安期货经纪有限公司”以经审
以经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，设计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，设立时的发起
立时的发起人共 9 名，分别为：财通证券有限责任公司、浙江东人共 9 名，分别为：财通证券有限责任公司、浙江东方集团股份有限
方集团股份有限公司、浙江省经济建设投资有限公司、浙江省协公司、浙江省经济建设投资有限公司、浙江省协作大厦有限公司、德
作大厦有限公司、德邦控股集团有限公司、浙江经合控股集团有邦控股集团有限公司、浙江经合控股集团有限公司、北京卓邦投资有
限公司、北京卓邦投资有限公司、浙江省经协集团有限公司、浙限公司、浙江省经协集团有限公司、浙江天堂硅谷盈通创业投资有限
江天堂硅谷盈通创业投资有限公司。公司。
公司发起人名称、持有股份数量、持股比例、出资方式和出资时公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如
间如下：下：
发起人名称持股数量（万股）持股比例出资方式出资时间发起人名称认购的股份数（万股）持股比例出资方式出资时间
财通证券有限第二财通证券有限
责任公司十条责任公司
浙江东方集团浙江东方集团
股份有限公司股份有限公司
浙江省经济建浙江省经济建
设投资有限公 11,684.7827 13.587% 净资产 2012.09.29 设投资有限公 11,684.7827 13.587% 净资产 2012.09.29
司司
浙江省协作大浙江省协作大
厦有限公司厦有限公司
德邦控股集团德邦控股集团
有限公司有限公司
浙江经合控股 1,271.7391 1.479% 净资产 2012.09.29 浙江经合控股 1,271.7391 1.479% 净资产 2012.09.29
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
集团有限公司集团有限公司
北京卓邦投资北京卓邦投资
有限公司有限公司
浙江省经协集浙江省经协集
团有限公司团有限公司
浙江天堂硅谷浙江天堂硅谷
盈通创业投资 400 0.465% 净资产 2012.09.29 盈通创业投资 400 0.465% 净资产 2012.09.29
有限公司有限公司
合计 86,000 100% -- -- 合计 86,000 100% -- --
公司设立时发行的股份总数为 86,000 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二
新增十一公司已发行的股份数为 1,455,555,556 股，均为普通股。
条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、第二助，公司实施员工持股计划的除外。
第二
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供十二为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
十条
任何资助。条权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董
事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第三公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会第三公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会作出决
章第作出决议，可以采用下列方式增加资本：章第议，可以采用下列方式增加资本：
二节（一）公开发行股份；二节（一）向不特定对象发行股份；
第二（二）非公开发行股份；第二（二）向特定对象发行股份；
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
十一（三）向现有股东派送红股；十三（三）向现有股东派送红股；
条（四）以公积金转增股本；条（四）以公积金转增股本；
（五）法律法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律法规以及中国证监会规定的其他方式。
公司在下列情况下，可以依照法律法规和本章程的规定，收购本
公司的股份：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
第二第二
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
十三十五
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
条条
求公司收购其股份的；收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的
公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第
二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授
份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席
第二权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。第二
的董事会会议决议。
十五公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于十七
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第
条第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）条
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
年内转让或者注销。
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
第三第三
章第章第
三节三节
公司的股份可依法转让。公司的股份应当依法转让。
第二第二
十六十八
条条
第二第二
十七公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。十九公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
条条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
易之日起 1 年内不得转让。
市交易之日起 1 年内不得转让。
第二公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司第三
十八变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所十条
条有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
持有的本公司股份。
得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
第二后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益第三或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
十九归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公十一董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
条司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国条而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及有的股票或者其他具有股权性质的证券。
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依担连带责任。
法承担连带责任。
第四
第四
章第公司根据《党章》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）
》
章第公司设立中共永安期货股份有限公司委员会（以下简称“公司党
一节规定，设立中共永安期货股份有限公司委员会（以下简称公司党委）
一节委”）和中共永安期货股份有限公司纪律检查委员会（以下简称
第三和中共永安期货股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委），
第三 “公司纪委”）。
十二开展党的工作。
十条
条
公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的人数按上级党组织公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，公司纪
批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生，公司党委书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》和《中
第三
委书记、董事长一般由一人担任。符合条件的公司党委领导班子国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《中国共产党基层组
十三
第三成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、担任高级管理人员，织选举工作条例》等有关规定选举或任命产生。坚持和完善“双向进
条
十一董事会、监事会、高级管理人员中符合条件的党员可依照有关规入、交叉任职”领导体制，公司党委书记、董事长一般由一人担任，
条定和程序进入党委。设立专职副书记 1 名，专责抓好党建工作。
公司党组织实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董第三符合条件的公司党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，
事会、监事会、担任高级管理人员的党委领导班子成员必须落实十四董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入公
党组织决定。条司党委。
第三公司党组织设立相关工作部门作为常务工作机构，配备足够数量第三公司党委和公司纪委设立专门的工作机构，配备足够数量的工作人员；
十二的党务工作人员从事相关党务工作，党务工作人员与经营管理人十五公司依法建立工会、共青团等群团组织，维护职工合法权益。
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
条员同职级同待遇；公司依法建立工会、共青团等群众组织，维护条
职工合法权益。
公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，落实党组织在公
实，依照规定讨论和决定企业重大事项，根据《党章》及有关规
司治理结构中的法定地位。根据《党章》《中国共产党国有企业基层
定，履行以下职责。
组织工作条例（试行）》及有关规定，公司党委履行以下职责：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制
本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立
度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的
方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高
党中央保持高度一致；
度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣
第四习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中第四
传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央、省委
章第央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；章第
重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
二节（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、三节
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理
第三监事会和高级管理人员依法行使职权；第三
层依法行使职权；
十四（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建十七
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和
条设和干部队伍、人才队伍建设，坚持党管人才原则，全面深入实条
干部队伍、人才队伍建设；
施人才强企战略；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履
督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基
行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
层延伸；
治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众
投身公司改革发展；
积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
公司工会、共青团等群团组织。
领导公司工会、共青团、妇女组织等群团工作；
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
（八）研究其他应由公司党委参与或决定的事项。
公司党委参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。党委召开会议，对董事会、总经理办公会拟
决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有
需要董事会、总经理办公会决定的重大问题，可向董事会、总经
理办公会提出；
（二）会前沟通。进入董事会或担任高级管理人员尤其是任董事
长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公
第三
会前就党委研究讨论的有关意见和建议与公司董事会其他成员、
十五删除
其他高级管理人员进行沟通；
条
（三）会上表达。进入董事会或担任高级管理人员的党委成员在
董事会、总经理办公会决定时，要充分表达党委研究的意见和建
议，并将决定情况及时向党委报告；
（四）及时纠偏。党委发现董事会、高级管理人员拟决策问题或
事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国
家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓
议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。
公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司
第三公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会第三
党委议事决策坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，按照
十六议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依十八
“三重一大”集体决策办法和公司党委议事规则等制度，在重大事项
条法决策。条
决策中履行决定或者把关定向作用。
第五公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册第五公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
章第是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种章第明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
一节类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权一节利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种
第三利，承担同种义务。第三义务。
十七十九
条条
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
第三（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有第四股份；
十九的股份；十一（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
条（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记条议决议、财务会计报告、符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
余财产的分配；产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
求公司收购其股份；收购其股份；
（八）法律法规或本章程规定的其他权利。（八）法律法规或本章程规定的其他权利。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提第四等法律法规的规定。
第四
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经十二连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公
十条
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。条司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公
司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构
查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律法规的规定，承担违反保密规定或保密义务导
致的法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。
公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第四人民法院认定无效。第四
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
十一股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者十三
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
条本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日条
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
起 60 日内，请求人民法院撤销。
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
新增
十四（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
条（二）股东会、董事会决议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律法规或者本章程
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
第四第四起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
十二十五为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
条条他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规
诉讼。
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
公司股东承担下列义务：
（三）提供其股权结构和最终权益持有人的相关信息；
（一）遵守法律法规和本章程；
（四）除法律法规规定的情形外，不得退股；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（五）股东直接或间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
第四排有关联关系时，不论是否需要股东大会、董事会批准同意，股第四
（四）股东直接或间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安排有
十四东均应及时告知公司董事会、监事会其关联关系的性质和程度；十七
关联关系时，不论是否需要股东会、董事会批准同意，股东均应及时
条（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥条
告知公司董事会其关联关系的性质和程度；
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
法承担赔偿责任。
（六）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（七）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
新增十八担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
条债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第五
章第
二节公司实际控制人应当依照法律法规的规定行使权利、履行义务，维护
新增
第四公司利益。
十九
条
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
公司实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
第五
新增与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
十条
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规和本章程的其他规定。
公司的实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人出现下列情形之一第五公司主要股东或者实际控制人出现下列情形之一的，应当主动、准确、
十五的，应当主动、准确、完整地在 3 个工作日内通知公司：十一完整地在 3 个工作日内通知公司：
条（一）所持有的公司股份被冻结或者被强制执行；条（一）所持有的公司股份被冻结或者被强制执行；
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
（二）质押或解除质押所持有的公司股份；（二）质押或解除质押所持有的公司股份；
（三）决定转让所持有的公司股份；（三）决定转让所持有的公司股份；
（四）不能正常行使股东权利或者承担股东义务，可能造成公司（四）不能正常行使股东权利或者承担股东义务，可能造成公司治理
治理的重大缺陷；的重大缺陷；
（五）股权变更或者业务范围、经营管理发生重大变化；（五）股权变更或者业务范围、经营管理发生重大变化；
（六）董事长、总经理或者代为履行相应职务的董事、高级管理（六）董事长、总经理或者代为履行相应职务的董事、高级管理人员
人员等发生变动；等发生变动；
（七）因国家法律法规、重大政策调整或者不可抗力等因素，可（七）因国家法律法规、重大政策调整或者不可抗力等因素，可能对
能对公司经营管理产生重大不利影响；公司经营管理产生重大不利影响；
（八）涉嫌重大违法违规被有权机关调查或者采取强制措施；（八）涉嫌重大违法违规被有权机关调查或者采取强制措施；
（九）因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；（九）因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；
（十）变更名称；（十）变更名称；
（十一）合并、分立或者进行重大资产、债务重组；（十一）合并、分立或者进行重大资产、债务重组；
（十二）被采取停业整顿、撤销、接管、托管等监管措施，或者（十二）被采取停业整顿、撤销、接管、托管等监管措施，或者进入
进入解散、破产、关闭程序；解散、破产、关闭程序；
（十三）其他可能影响公司股权变更或者持续经营的情形。（十三）其他可能影响公司股权变更或者持续经营的情形。
持有公司 5%以上股份的股东发生前款规定情形的，公司应当自公司主要股东发生前款规定情形的，公司应当自收到通知之日起 3 个
收到通知之日起 3 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。公司主要股东将其
构报告。持有公司 5%以上股份的股东将其持有的股份进行质押持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司书面报告。
的，应当自该事实发生当日，向公司书面报告。公司实际控制人发生第一款第（八）项至第（十二）项所列情形的，
公司实际控制人发生第一款第（八）项至第（十二）项所列情形公司应当自收到通知之日起 3 个工作日内向中国证监会及住所地派出
的，公司应当自收到通知之日起 3 个工作日内向中国证监会及住机构报告。
所地派出机构报告。
新增第五实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
十二控制权和生产经营稳定。
条
第五
实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规中关于
新增十三
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
条
第五法律法规对于公司第一大股东的权利义务规定与本章程规定不一致的
新增十四（如法律法规要求第一大股东履行控股股东义务等），以法律法规为
条准。
第四公司的实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定第五公司的实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公
十六的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司实际控制人对十五司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司实际控制人对公司和公司社
条公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。条会公众股股东负有诚信义务。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
第五第五
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
章第章第
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
二节三节
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
第四第五
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
十七十六
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；
条条
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决（九）审议批准本章程规定的重大交易（购买或出售资产、对外投资、
议；提供财务资助以及证券交易所规定的其他重大交易），审议批准本章
（十）修改本章程；程规定的关联交易；审议批准本章程第五十七条规定的担保事项；
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
（十二）审议批准公司章程第四十九条规定的重大交易（购买或计总资产（扣除客户权益，下同）30%的事项；
出售资产、对外投资、提供财务资助以及证券交易所规定的其他（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
重大交易），审议批准公司章程第五十条规定的关联交易；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一（十三）审议法律法规、本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
公司控股子公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，
并及时披露。
公司控股子公司的下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资
第四第五
产的 50%以后提供的任何担保；
十八公司不得违规对外担保。十七
（二）控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计总资
条条
产的 30%以后提供的任何担保；
（三）控股子公司在 1 年内向他人提供担保的金额超过本公司最近一
期经审计总资产 30%的担保；
（四）控股子公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）控股子公司单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
的担保；
（六）控股子公司对其股东、实际控制人及本公司关联方提供的担保。
公司不得为股东、实际控制人或者其他关联人提供融资，不得对外担
保。
公司股东会审议本条第一款第（三）项担保时，应当经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权
限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议
程序提供担保的，公司有权视损失或风险的大小、情节的轻重决定追
究当事人责任。
公司达到下列标准的重大交易须经股东大会审议通过：公司达到下列标准的重大交易须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
者为准）占公司最近一期经审计总资产（扣除客户权益）的 50% 准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50% 对金额超过 5,000 万元；
第四第五
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
十九十八
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
条条
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 5,000 万元；
额超过 5,000 万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超元。
过 500 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照第一款规定提交股东会
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照前款规定提交股东审议：
大会审议：（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、附有任何义务的交易；
不附有任何义务的交易；（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 公司发生“财务资助”交易事项，属于下列情形之一的，应当提交股
元的。东会审议：
公司发生“财务资助”交易事项，属于下列情形之一的，应当提（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
交股东大会审议：（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期股东中不包含公司的实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规
经审计净资产的 10%；定。
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的实际控制人及其关联人的，可以免于适
用前款规定。
第五临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生第六有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
十二之日起 2 个月以内召开临时股东大会：十一会：
条（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的条（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3（8
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律法规或本章程规定的其他情形。（六）法律法规或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项规定的表决权数按股东提出书面请求之日股东名前款第（三）项规定的表决权数按股东提出书面请求之日股东名册载
册载明的情况计算。明的情况计算。
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司在股东大会会议公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司在股东会会议通知中明
第五通知中明确指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议第六确指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
十三方式召开。十二还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
条公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股条股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：公司召开股东会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
第五（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程；第六（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程的规定；
十四（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；十三（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
条（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；条（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五
章第
股东大会由董事会依法召集。删除
三节
第五
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
十五
条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规和本章程的经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
章第
第五规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律
四节
十六会的书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
第六
条董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董
十四
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
条
的，将说明理由并公告。股东会的，说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收
提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。
第五第六董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
十七十五召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
条条意。
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股
第五召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应第六东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本
十八当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同十六章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
条意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。条的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
得相关股东的同意。同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
同意。集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集的股东可以自行召集和主持。
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
第五时向证券交易所备案。第六向证券交易所备案。
十九在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。十七审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
条监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告条证券交易所提交有关证明材料。
时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第六
第六对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
十八
十条予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
条
第六第六
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
十一十九审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
担。
条条
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第五第五
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
章第章第
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
四节五节
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。会审议，但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于
第六第七
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得股东会职权范围的除外。
十三十一
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
条条
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
第六是公司的股东；第七股东；
十五（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；十三（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
条（五）会务常设联系人姓名，电话号码；条（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前 1
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
会召开前 1 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日。股权登
记日一旦确定，不得变更。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
惩戒。
的详细资料，至少包括以下内容：
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
第六第七（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
当以单项提案提出。
十六十四（二）与公司或者公司的实际控制人是否存在关联关系；
候选董事、非职工代表监事提名的方式和程序如下：
条条（三）持有公司股份数量；
（一）非独立董事候选人由董事会、监事会或单独或者合并持有
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司已发行股份 3%以上的股东向董事会书面提名推荐，经资格
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
审核后，提交股东大会选举。
（二）独立董事候选人由董事会、监事会或单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上股东进行书面提名推荐，经资格审核后，
提交股东大会选举。
（三）由非职工代表担任的监事候选人由监事会或单独或者合并
持有公司已发行股份 3%以上的股东书面提名推荐，经资格审核
后，提交股东大会选举。
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
第五第五
章第股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席章第
股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东
五节股东大会。并依照有关法律法规及本章程行使表决权。六节
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表第七
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
十九决。十七
条条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其第七个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，十八的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。条股东授权委托书。
第七法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
十条议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
第七
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
十九
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
条
权委托书。人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人的姓名或名称；
第七（二）是否具有表决权；
第八（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
十一（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
十条成、反对或弃权票的指示等；
条弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
位印章。
人单位印章。
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
第七
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
十二删除
自己的意思表决。
条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第七第八
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
十三十一
通知中指定的其他地方。和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
条条
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决其他地方。
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
第七第八出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
十四十二议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
条条股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
事项。
第七第八
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
十六十四
会议，高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。
条条
股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
务时，由半数以上董事共同推举 1 名董事主持。半数的董事共同推举 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
第七第八
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举 1 名监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
十七十五
主持。共同推举的 1 名审计委员会成员主持。
条条
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。议主持人，继续开会。
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
第七序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣第八包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
十八布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股十六决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
条东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议条的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则为章程的附件，
事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。
第七第八
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
十九十七
股东大会作出报告。每名独立董事应分别作出述职报告。每名独立董事应分别作出述职报告。
条条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作第八
第八董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明，
出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东大会会议上公开十八
十条但涉及公司商业秘密不能在股东会会议上公开等情形除外。
等情形除外。条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
第八人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
第九
十二（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数公司股份总数的比例；
十条
条及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
第八事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会第九
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
十三议记录上签名。十一
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
条会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网条
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第五第五股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
章第章第股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
六节七节通过。
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
第八第九股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
十五十三通过。
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
条条本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；
第八第九
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
十六十四
（四）公司年度财务预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
条条
（五）公司年度报告；（四）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外他事项。
的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：
第八（一）公司增加或者减少注册资本；第九（一）公司增加或者减少注册资本；
十七（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；十五（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
条（三）变更公司形式；条（三）本章程的修改；
（四）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者公司的控股子公司向他
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
（五）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的；（五）股权激励计划；
（六）股权激励计划；（六）法律法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
（七）法律法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
表决权，每一股份享有一票表决权。票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称“中小投资者”是指除公司董事、监事、高级管理人员公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
以及单独或者合并持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股有表决权的股份总数。
东。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行
第八东大会有表决权的股份总数。第九使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
十八股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、十六公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
条第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月条律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
数。信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公公开征集股东权利违反法律法规或者中国证监会的有关规定，导致公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
体投票意向等信息。实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司和中小投资者的合法权益。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
公开征集股东权利违反法律法规或者中国证监会的有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大
会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联
第八第九股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
股东（包括股东代理人）代表所持表决权的 1/2 以上通过方为有
十九十七所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
效；但是，对本章程第八十七条规定事项的表决，应当由出席股
条条应当充分披露非关联股东的表决情况。
东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联
关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可
以要求其说明情况并回避。有相关事实明确证明关联股东应予回避的，
第九就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总
新增十八数。
条股东会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东会会议的非关联股
东（包括股东代理人）代表所持表决权的 1/2 以上通过方为有效；但是，
对本章程第九十五条规定事项的表决，应当由出席股东会会议的非关
联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第九董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第一
十一决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东会选举 2 名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。
百条
条股东大会就选举 2 名以上董事或监事进行表决时应当实行累积前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
投票制。事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表决权制
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以用所度。
有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数
票多少依次决定董事、监事人选的表决权制度。的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董实行累积投票制时，会议主持人应于表决前向投票股东宣布本次董事
事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的选举实施累积投票制，向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规
表决权。则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度
实行累积投票制时，会议主持人应于表决前向投票股东宣布本次时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选
董事、监事选举实施累积投票制，向股东解释累积投票制度的具举的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投
体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计
票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董
其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标事。获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。每位当选董
注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过事的最低得票数必须超过出席股东会有投票权的股东所持股份的半
了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，数。
应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董候选董事提名的方式和程序为：
事、监事。获选董事、监事按拟定的董事、监事人数依次以得票（一）公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有公司 1%
较高者确定。每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股以上股份的股东提名，并经股东会选举产生。依法设立的投资者保护
东大会有投票权的股东所持股份的半数。机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
（二）非职工董事候选人由公司董事会、单独或合计持有公司 1%以上
股份的股东提名，由董事会讨论通过形成提案后，经股东会选举产生；
（三）职工董事由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股
东会审议。
独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
事的比例。
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
搁置或不予表决。
独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独
第九立董事的比例。除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
十二项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进删除
条行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九第一
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
十三百〇
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
条一条
股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审
加计票、监票。议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第九第一
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
十六百〇
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
条四条
入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应票系统查验自己的投票结果。
的投票系统查验自己的投票结果。
第九股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应第一股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
十七当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是百〇每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
条否通过。五条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关均负有保密义务。
各方对表决情况均负有保密义务。
第一股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任第一
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决议通
百〇时间在股东大会决议通过之日起计算，至当届董事会、监事会任百一
过之日起计算，至当届董事会任期届满时为止。
二条期届满时为止。十条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司第一
第一
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。百一股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
百〇
如前款规定的送股或资本公积转增股本事项需经监管机构核准，十一东会结束后 2 个月内实施具体方案。
三条
公司将在监管机构核准之次日起 2 个月内实施具体方案。条
公司董事为自然人，公司的董事应当符合法律法规和中国证监会公司董事为自然人，公司的董事应当符合法律法规和中国证监会规定
规定的相关任职条件，具有履行董事职责所需的素质。公司任免的相关任职条件，具有履行董事职责所需的素质。公司任免董事，应
董事，应当报中国证监会备案。有下列情形之一的，不得担任公当报中国证监会报告。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
第六
第六（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
章第
章第（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
一节
一节场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
第一
第一夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
百一
百〇（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
十二
四条公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完逾 3 年；
条
结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照闭之日起未逾 3 年；
之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
条款条款
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的期货交易所、证券（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
交易所、证券登记结算机构的负责人，或者期货公司、证券公司、人员等，期限未满的；
基金管理公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日（八）因违法行为或者违纪行为被解除职务的期货交易所、证券交易
起未逾 5 年；所、证券登记结算机构的负责人，或者期货公司、证券公司、基金管
（八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格理公司的董事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾 5 年；
的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评（九）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律
级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被吊销执业证师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、
书或者被取消资格之日起未逾 5 年；资产评估机构、验证机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消
（九）因违法行为或者违纪行为被开除的期货交易所、证券交易资格之日起未逾 5 年；
所、证券登记结算机构、证券服务机构、期货公司、证券公司、（十）因违法行为或者违纪行为被开除的期货交易所、证券交易所、
基金管理公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，自被开证券登记结算机构、证券服务机构、期货公司、证券公司、基金管理
除之日起未逾 5 年；公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，自被开除之日起未逾 5
（十）国家机关工作人员和法律法规规定的禁止在公司中兼职的年；
其他人员；（十一）国家机关工作人员和法律法规规定的禁止在公司中兼职的其
（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执他人员；
行期满未逾 3 年；（十二）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期
（十二）自被中国证监会或者其派出机构认定为不适当人选之日满未逾 3 年；
起未逾 2 年；（十三）自被中国证监会或者其派出机构认定为不适当人选之日起未
（十三）因违法违规行为或者出现重大风险被监管部门责令停业逾 2 年；
整顿、托管、接管或者撤销的金融机构及分支机构，其负有责任（十四）因违法违规行为或者出现重大风险被监管部门责令停业整顿、
的主管人员和其他直接责任人员，自该金融机构及分支机构被停托管、接管或者撤销的金融机构及分支机构，其负有责任的主管人员
业整顿、托管、接管或者撤销之日起未逾 3 年；和其他直接责任人员，自该金融机构及分支机构被停业整顿、托管、
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（十四）中国证监会认定的其他情形；接管或者撤销之日起未逾 3 年；
（十五）法律法规规定的其他内容。（十五）中国证监会规定的其他情形；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董（十六）法律法规规定的其他内容。
事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。
其职务。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至当届董事会任期届第一期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律
第一
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，百一法规和本章程的规定，履行董事职务。
百〇
原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职务。十三董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
五条
除独立董事以外的董事可以由高级管理人员兼任。但兼任高级管条由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公公司设职工董事 1 名，职工董事由职工代表大会选举或更换，并可在
司董事总数的 1/2。任期届满前由职工代表大会解除其职务。职工董事每届任期 3 年，任
期届满可连选连任。
董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
的财产；益。
第一
第一（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
百一
百〇（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
十四
六条开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
条
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
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立合同或者进行交易；易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律
的业务；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
（八）不得擅自披露公司秘密；或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律法规及本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
失的，应当承担赔偿责任。（十）法律法规及本章程规定的其他忠实义务。
董事个人、其所任职或控制的其他企业直接或间接与公司已有的董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
或计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一应当承担赔偿责任。
般情况下是否需要股东大会、董事会批准同意，董事均应及时告高级管理人员，董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
知公司董事会、监事会其关联关系的性质和程度。或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商第一董事对公司负有下列勤勉义务：
第一
业活动不超过营业执照规定的业务范围；百一（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
百〇
（二）应公平对待所有股东；十五业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
七条
（三）及时了解公司业务经营管理状况；条超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会（二）应公平对待所有股东；
或者监事行使职权；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
条款条款
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（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信
的信息真实、准确、完整；息真实、准确、完整；
（六）法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。第一
第一告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出百一
百〇关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在
的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程规定，履行十七
九条改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程规定，履
董事职务。条
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司建立董事离职管理机制，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
第一
第一合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任
百一
百一束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
十八
十条应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
条
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但最短不低于成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
一年。件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定，但最短不低于 1 年。
第一
百一股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
十九无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
条
条款条款
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编号编号
第一第一董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
百一董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成百二存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
十二损失的，应当承担赔偿责任。十一董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失
条条的，应当承担赔偿责任。
第六
第六
章第公司董事会设 4 名独立董事，其中至少包括 1 名会计专业人士。公司董事会设 4 名独立董事，其中至少包括 1 名会计专业人士。独立
章第
二节独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。
三节
第一当按照有关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，
第一
百一会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
百四
十三益，尤其关注保护中小股东的合法权益不受损害。利益，保护中小股东的合法权益。
十条
条
独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、（一）在公司或者其附属企业或者其关联方任职的人员及其近亲属和
主要社会关系，在公司或者其关联方任职的人员及其近亲属和主主要社会关系；
要社会关系人员；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女及其他近亲属；
第一第一
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女及其他近亲属；（三）在直接或间接持有、或控制公司已发行股份 5%以上的股东单位
百一百四
（三）在直接或间接持有、或控制公司已发行股份 5%以上的股或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女及其他
十四十一
东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、近亲属和主要社会关系人员；
条条
子女及其他近亲属和主要社会关系人员；（四）在公司实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其女；
配偶、父母、子女；（五）与公司及其实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股职的人员，在与公司存在业务联系或者利益关系的机构任职的人员及
条款条款
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股东、实际控制人任职的人员，在与公司存在业务联系或者利益其近亲属和主要社会关系人员；
关系的机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；（六）为公司及其实际控制人或者其各自附属企业、关联方提供财务、
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业、法律、咨询、保荐等服务的人员及其近亲属，包括但不限于提供服务
关联方提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员及其近亲属，的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的
要负责人；人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）在其他期货公司担任除独立董事以外职务的人员；
（八）在其他期货公司担任除独立董事以外职务的人员；（九）法律法规和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
（九）法律法规和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司实际控制人的附属企业，不包
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关联关系的企业。
关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出见，与年度报告同时披露。
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一独立董事候选人由单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
百一股东、董事会或监事会提名，并经股东大会选举决定，任期与公
删除
十五司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得
条超过 6 年。
第一
百一
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。删除
十六
条
条款条款
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编号编号
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
第一独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
百一其他独立董事代为出席。
删除
十七独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
条董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
第一司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职
百一的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会
删除
十八或专门委员会中独立董事所占的比例不符合监管规定、本章程或
条本公司制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规的规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百四十一条所要求的独立性；
第一（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
百四（四）具有从事期货、证券等金融业务或者法律、会计业务 5 年以上
新增
十二经验，或者具有相关学科教学、研究的高级职称；
条（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）具有大学本科以上学历，并且取得学士以上学位；
（七）熟悉期货法律法规，具备期货专业能力；
（八）有履行职责所必需的时间和精力；
条款条款
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编号编号
（九）法律法规和本章程规定的其他条件。
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
第一（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
百四（二）对公司与实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
新增
十三益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
条（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律法规和本章程规定的其他职责。
除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，独立董事还可
行使以下特别职权：独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
核查；（二）向董事会提请召开临时股东会；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；
第一第一
（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；
百一百四
（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
十九十四
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律法规和本章程规定的其他职权。
条条
（六）法律法规和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独独立董事过半数同意。
立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权常行使的，公司将披露具体情况和理由。
不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。
第一下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨第一下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
条款条款
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编号编号
百二论审议：百四（一）应当披露的关联交易；
十条（一）应当披露的关联交易；十五（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；条（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；施；
（四）法律法规和本章程规定的其他事项。（四）法律法规和本章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议，本章程第一百四十四条
第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十五条所列事项，应当经
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，章程第一百一
第一第一独立董事专门会议审议。
十九条第一款第一项至第三项、第一百二十条所列事项，应当经
百二百四独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。
十一十六独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
条条持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一
百二其他未尽事项，按照法律法规和公司独立董事工作规则等相关要
删除
十二求执行。
条
第六第六
公司设董事会，对股东会负责。董事会由 11 名董事组成，设董事长 1
章第公司设董事会，对股东大会负责。章第
人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
三节二节
条款条款
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编号编号
第一第一
百二百二
十三十二
条条
第一
百二董事会由 11 名董事组成，其中 4 名独立董事。董事（包括独立
删除
十四董事）由股东大会选举产生。
条
董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。董事董事会行使下列职权：
会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
第一（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；第一方案；
百二（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及百二（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
十五上市方案；十三变更公司形式的方案；
条（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解条（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
散及变更公司形式的方案；产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资（八）决定公司内部管理机构的设置；
产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置；书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报者解聘公司副总经理、财务总监、首席风险官等高级管理人员，并决
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司定其报酬事项和奖惩事项；
条款条款
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编号编号
副总经理、财务总监、首席风险官，并决定其报酬事项和奖惩事（十）制定公司的基本管理制度；
项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务（十五）法律法规、本章程或股东会授予的其他职权。
所；超出股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律法规或本章程授予的其他职权。
超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一第一
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
百二百二
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为章程的附件，作效率，保证科学决策。
十七十五
由董事会拟定，股东大会批准。董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
条条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
第一审，并报股东大会批准。第一准。
百二公司下列重大交易须经董事会审议通过并及时披露，达到公司章百二公司下列重大交易须经董事会审议通过并及时披露，达到公司章程第
十八程第四十九条标准的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大十六五十八条标准的，经董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：
条会审议：条（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
者为准）占公司最近一期经审计总资产（扣除客户权益）的 10% （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
以上；值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
条款条款
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（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和对金额超过 1,000 万元；
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10% （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 1,000 万元；
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
额超过 1,000 万元；最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占元。
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
过 100 万元；公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，须经董事会审议通过
（七）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）。并及时披露，达到公司章程第五十九条标准的，经董事会审议通过后，
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。还应当提交股东会审议：
上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，须经董事会（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
审议通过并及时披露，达到公司章程第五十条标准的，经董事会万元以上的交易；
审议通过后，还应当提交股东大会审议：（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
在 30 万元以上的交易； 0.5%以上的交易。
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第一董事会设董事长 1 人，由全体董事的过半数选举产生。删除
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
百二
十九
条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1
举 1 名董事履行职务。
名董事履行职务。
第一公司董事长在失踪、死亡、丧失行为能力等特殊情形下不能履行第一
公司董事长在失踪、死亡、丧失行为能力等特殊情形下不能履行职责
百三职责的，公司按照本条前款规定临时决定由符合相应任职资格条百二
的，公司按照本条前款规定临时决定由符合相应任职资格条件的人员
十一件的人员代为履行职责的，应自作出决定之日起 3 个工作日内向十八
代为履行职责的，应自作出决定之日起 3 个工作日内向中国证监会及
条中国证监会及其派出机构报告。代为履行职责的时间不得超过 6 条
其派出机构报告。代为履行职责的时间不得超过 6 个月。公司应当在 6
个月。公司应当在 6 个月内任用具有任职资格的人员担任董事
个月内任用具有任职资格的人员担任董事长。
长。
第一第一
百三董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召百二董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
十二开 10 日前通知全体董事和监事。十九以前书面通知全体董事。
条条
有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召集和主
有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召集和主持董事
持董事会临时会议：
会临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
第一（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上的董事联名提议时；第一
百三（二）1/3 以上的董事提议时；
（三）党委会提议召开时；百三
十三（三）党委会提议召开时；
（四）监事会提议时；十条
条（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（五）董事长认为必要时；
（六）1/2 以上的独立董事联名提议时；
（六）1/2 以上的独立董事联名提议时。
（七）总经理提议时；
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
（八）监管部门要求召开时；
（九）《公司章程》规定的其他情形。
董事会临时会议通知时限为：不少于会议召开前 5 日。如遇情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时发出会
议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会办公室发出会议通
知，可采用专人直接送达、邮寄信函、电话、即时通讯、电子邮件、
第一第一
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室发出会议通知，传真或者其他方式将会议通知提交全体董事、高级管理人员和应列席
百三百三
可采用专人直接送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式将会的其他人员。
十四十一
议通知提交全体董事、监事、高级管理人员和应列席的其他人员。董事会临时会议的通知时限为：不少于会议召开前 5 日。如遇情况紧
条条
急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
董事会应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事过半数通过。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审经全体董事的过半数通过。
第一议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，第一公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
百三并及时披露。百三过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
十六公司向符合证券交易所规定的关联参股公司提供财务资助的，除十三公司向符合证券交易所规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当
条应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事条经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东大会非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会审议。
审议。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项第一董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
百三决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会百三董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
十八议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决十五行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
条议须经全体无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董条数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一董事会决议表决方式为：书面记名投票表决，也可以是举手表决。第一
董事会召开会议和表决采用书面记名投票表决或者举手表决方式。
百三董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视百三
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、
十九频、电话、传真或电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参十六
传真或电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
条会董事签字。条
第六第六
章第章第
四节四节
公司董事会设立审计委员会、提名与薪酬考核委员会、战略发展
第一第一公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。
委员会和风险控制委员会专门委员会。
百四百四
十三十七
条条
第一
百四
专门委员会成员全部由董事组成。删除
十四
条
第一专门委员会中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人第一
百四员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少应有 1 名独立董事百四审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
十五是会计专业人士并担任召集人；提名与薪酬考核委员会中独立董十八独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
条事应占多数并担任召集人。条
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
第一
百四专门委员会可以聘请中介机构协助开展工作，相关费用由公司承
删除
十六担。
条
第一
百四专门委员会对董事会负责，专门委员会议事规则由董事会负责制
删除
十七订。
条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
数同意后，提交董事会审议：提交董事会审议：
第一（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评第一（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
百四价报告；百四告；
十八（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；十九（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
条（三）聘任或者解聘公司财务负责人；条（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
或者重大会计差错更正；重大会计差错更正；
（五）法律法规和本章程规定的其他事项。（五）法律法规和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。2 名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成
第一
员出席方可举行。
新增百五
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
十条
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一
公司董事会设置战略与可持续发展、提名与薪酬考核、风险控制委员
百五
新增会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
十一
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
条
提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；制定
核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
第一会提出建议：第一策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
百四（一）提名或者任免董事；百五（一）提名或者任免董事；
十九（二）聘任或者解聘高级管理人员；十三（二）聘任或者解聘高级管理人员；
条（三）董事、高级管理人员的薪酬；条（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
授权益、行使权益条件成就；益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律法规和本章程规定的其他事项。（六）法律法规和本章程规定的其他事项。
战略发展委员会的主要职责：战略与可持续发展委员会的主要职责：
（一）拟定公司经营目标和中长期发展战略；第一（一）对公司中长期战略发展规划和经营发展目标进行研究并提出建
第一
（二）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；百五议；
百五
（三）检查、监督董事会决议贯彻情况；十二（二）对公司年度经营计划、重大战略投资决策、重大资本运作等进
十条
（四）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；条行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事项。（三）对公司可持续发展规划、ESG 相关事项开展研究并提出建议；
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
（四）提出需经董事会讨论决定的其他重大问题的建议和方案；
（五）董事会授权的其他事项；
（六）监督、检查以上事项的执行情况。
风险控制委员会的主要职责：
（一）拟定公司的风险控制政策和目标，并对其执行情况进行评
风险控制委员会的主要职责：
价；
（一）拟定公司的风险控制政策和目标，并对其执行情况进行评价；
第一（二）对公司的规章制度、经营管理、固定资产投资等的合法合第一
（二）对公司的规章制度、经营管理等的合法合规性进行监督检查；
百五规性进行监督检查；百五
（三）审议投资、关联交易、创新业务及业务合作等相关风险报告；
十一（三）审议投资、关联交易、创新业务及业务合作等风险预测报十四
（四）研究完善公司合规、风险控制的建议；
条告；条
（五）对首席风险官提交的工作报告进行审查；
（四）研究完善公司合规、风险控制的建议；
（六）董事会授权的其他事项。
（五）对首席风险官提交的工作报告进行审查；
（六）董事会授权的其他事项。
第七第七
章第章第
一节一节
公司设总经理 1 名，设副总经理 3 名，均由董事会聘任或解聘。公司设总经理 1 名，设副总经理 2-3 名，均由董事会决定聘任或解聘。
第一第一
公司任免高级管理人员，应当报中国证监会备案。公司任免高级管理人员，应当向中国证监会报告。
百五百五
十二十五
条条
第一本章程第一百〇四条规定的关于不得担任董事的情形，同时适用第一
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理机制的规定，同时适用于
百五于高级管理人员。本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第百五
高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
十三一百〇七条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用十六
适用于高级管理人员。
条于高级管理人员。条
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
第一
在公司实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担
百五
新增任公司的高级管理人员。
十七
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由实际控制人代发薪水。
条
总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
向董事会报告工作；事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
第一
（四）拟订公司的基本管理制度；第一（四）拟订公司的基本管理制度；
百五
（五）制定公司的具体规章；百六（五）制定公司的具体规章；
十六
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席风险官、财十条（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席风险官、财务总
条
务总监；监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理
负责管理人员；人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一第一
百五百六
公司应制订总经理工作规则，报董事会批准后实施。总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
十七十一
条条
第一总经理工作细则包括下列内容：第一总经理工作细则包括下列内容：
百五（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；百六（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
十八（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；十二（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
条（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事条（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的
会、监事会的报告制度；报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一第一
总经理、其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。有关总总经理及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，有关辞职的
百五百六
经理、其他高级管理人员辞职的具体程序和办法，由其与公司之具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定，另有规定的从其规
十九十三
间的合同规定。如无特别说明，自辞职报告送达时生效。定。
条条
第一公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会、董事会和董事会专第一公司设董事会秘书 1 名，由董事长提请董事会聘任或解聘，负责公司
百六门委员会会议的筹备、会议文件保管以及公司股东资料管理。同百六股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
十一时负责公司的信息报送和信息披露事务。董事会秘书应当遵守法十五信息披露事务等事宜。
条律法规及本章程的有关规定。条董事会秘书应当遵守法律法规及本章程的有关规定。
第一第一高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
百六公司高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的规百六任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
十三定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。十七高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司
条条造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七
第七
章第
章第
二节首席风险官应当符合法律法规和中国证监会规定的任职条件，由
二节首席风险官应当符合法律法规和中国证监会规定的任职条件，由总经
第一总经理提名，并经过半数以上董事选举通过、且全体独立董事同
第一理提名，并经过半数的董事选举通过且全体独立董事同意后方可任职。
百六意后方可任职。
百七
十六
十条
条
第一首席风险官在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。首席风第一首席风险官在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。首席风险官
百六险官不能够胜任工作，或者存在《期货公司首席风险官管理规定》百七不能够胜任工作，或者存在《期货公司首席风险官管理规定》第十三
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
十八第十三条规定的情形和其他违法违规行为的，董事会可以免除首十二条规定的情形和其他违法违规行为的，董事会可以免除首席风险官的
条席风险官的职务。拟免除首席风险官职务的，应当提前通知本人，条职务。拟免除首席风险官职务的，应当提前通知本人，并按规定将免
并按规定将免职理由、首席风险官履行职责情况及替代人选名单职理由、首席风险官履行职责情况及替代人选名单书面报告公司住所
书面报告公司住所地中国证监会派出机构。董事会决定免除首席地中国证监会派出机构。被免职的首席风险官可以向公司住所地中国
风险官职务时，应当同时确定拟任人选或者代行职责人选，按照证监会派出机构解释说明情况。董事会决定免除首席风险官职务时，
有关规定履行相应程序。应当同时确定拟任人选或者代行职责人选，按照有关规定履行相应程
序。
公司应当保障首席风险官的独立性，保障首席风险官能够充分行公司应当保障首席风险官的独立性，保障首席风险官能够充分行使履
使履行职责所必需的知情权和调查权。首席风险官享有下列职行职责所必需的知情权和调查权。首席风险官根据履行职责的需要，
权：享有下列职权：
第一第一
（一）参加或者列席与其履职相关的会议；（一）参加或者列席与其履职相关的会议；
百七百七
（二）查阅公司的相关文件、档案和资料；（二）查阅公司的相关文件、档案和资料；
十一十五
（三）与公司有关人员、为公司提供审计、法律等中介服务的机（三）与公司有关人员、为公司提供审计、法律等中介服务的机构的
条条
构的有关人员进行谈话；有关人员进行谈话；
（四）了解公司业务执行情况；（四）了解公司业务执行情况；
（五）其他相关职权。（五）本章程规定的其他职权。
首席风险官发现公司经营管理行为的合法合规性、风险管理等方
首席风险官发现公司经营管理行为的合法合规性、风险管理等方面存
面存在除本章程第一百七十三条所列违法违规行为和重大风险
第一第一在除本章程第一百七十七条所列违法违规行为和重大风险隐患之外的
隐患之外的其他问题的，应当及时向总经理或者相关负责人提出
百七百七其他问题的，应当及时向总经理或者相关负责人提出整改意见。
整改意见。
十二十六总经理或者相关负责人对存在问题不整改或者整改未达到要求的，首
总经理或者相关负责人对存在问题不整改或者整改未达到要求
条条席风险官应当及时向董事长、董事会风险控制委员会或者审计委员会
的，首席风险官应当及时向董事长、董事会风险控制委员会或者
报告，必要时向公司住所地中国证监会派出机构报告。
监事会报告，必要时向公司住所地中国证监会派出机构报告。
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
首席风险官发现公司有下列违法违规行为或者存在重大风险隐患的，
首席风险官发现公司有下列违法违规行为或者存在重大风险隐应当立即向公司住所地中国证监会派出机构报告，并向公司董事会和
患的，应当立即向公司住所地中国证监会派出机构报告，并向公审计委员会报告：
司董事会和监事会报告：（一）涉嫌占用、挪用客户保证金等侵害客户权益的；
第一（一）涉嫌占用、挪用客户保证金等侵害客户权益的；第一（二）公司资产被抽逃、占用、挪用、查封、冻结或者用于担保的；
百七（二）公司资产被抽逃、占用、挪用、查封、冻结或者用于担保百七（三）公司净资本无法持续达到监管标准的；
十三的；十七（四）公司发生重大诉讼或者仲裁，可能造成重大风险的；
条（三）公司净资本无法持续达到监管标准的；条（五）股东干预公司正常经营的；
（四）公司发生重大诉讼或者仲裁，可能造成重大风险的；（六）中国证监会规定的其他情形。
（五）股东干预公司正常经营的；对上述情形，公司应当按照公司住所地中国证监会派出机构的整改意
（六）中国证监会规定的其他情形。见进行整改。首席风险官应当配合整改，并将整改情况向公司住所地
中国证监会派出机构报告。
首席风险官应当向总经理、董事会和公司住所地中国证监会派出
第一第一
机构报告公司经营管理行为的合法合规性和风险管理状况。
百七百七首席风险官应当向总经理、董事会和公司住所地中国证监会派出机构
报告内容包括公司合规经营、风险管理状况和内部控制状况，以
十四十八报告公司经营管理行为的合法合规性和风险管理状况。
及首席风险官的履行职责情况，包括首席风险官所作的尽职调
条条
查、提出的整改意见以及公司整改效果等内容。
首席风险官应当在每季度结束之日起 10 个工作日内向公司住所地中国
第一证监会派出机构提交季度工作报告；每年 1 月 20 日前向公司住所地中
百七国证监会派出机构提交上一年度全面工作报告，报告包括公司合规经
新增
十九营、风险管理状况和内部控制状况，以及首席风险官的履行职责情况，
条包括首席风险官所作的尽职调查、提出的整改意见以及公司整改效果
等内容。
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
第一股东、董事不得违反公司规定的程序，越过董事会直接向首席风股东、董事不得违反公司规定的程序，越过董事会直接向首席风险官
第一
百七险官下达指令或者干涉首席风险官的工作。董事、监事、高级管下达指令或者干涉首席风险官的工作。董事、高级管理人员、各部门
百八
十五理人员和各部门应当支持和配合首席风险官的工作，不得以涉及应当支持和配合首席风险官的工作，不得以涉及商业秘密或者其他理
十条
条商业秘密或者其他理由限制、阻挠首席风险官履行职责。由限制、阻挠首席风险官履行职责。
第八
章第公司的监事应当符合《公司法》《证券法》和中国证监会规定的
一节相关任职条件，具有履行监事职责所需的素质，公司任免监事时
第一应当报中国证监会备案。本章程第一百〇四条规定的关于不得担删除
百七任董事的情形，同时适用于监事。
十六董事、高级管理人员不得兼任监事。
条
第一
监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
百七
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的删除
十七
财产。
条
第一
百七
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。删除
十八
条
第一
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
百七
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照删除
十九
法律法规和本章程的规定，履行监事职务。
条
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
第一
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告、
百八删除
季度报告签署书面确认意见。
十条
第一
百八监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
删除
十一议。
条
第一
百八监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
删除
十二应当承担赔偿责任。
条
第一
百八监事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成
删除
十三损失的，应当承担赔偿责任。
条
第八公司设监事会，由 6 名监事组成，其中职工监事 2 名。监事会设
章第主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
二节监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
第一数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。删除
百八监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
十四代表的比例为监事总数的 1/3。职工监事由公司职工通过职工代
条表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一监事会行使下列职权：
删除
百八（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
十五见；
条（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担；
（十）法律法规和章程规定的其他职权。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情
权，为监事正常履职提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一
监事会每 6 个月至少召开一次定期会议，由监事会主席召集，于
百八
会议召开 10 日以前书面通知全体监事。删除
十六
监事可以提议召开监事会临时会议。临时会议应于会议召开 5
条
日前书面通知全体监事。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临
时会议的，监事会可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
百八
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为章删除
十七
程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、
第一
记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、
百八
完整。删除
十八
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
条
载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一监事会书面会议通知应至少包括以下内容：
百八（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
删除
十九（二）事由及议题；
条（三）发出通知的日期。
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
第一序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会可要求公司董
百九事、高级管理人员及其他相关人员列席监事会会议，回答监事会删除
十条所关注的问题。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第九第八
章第公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计章第
公司依照法律法规制定公司的财务会计制度。
一节制度。一节
第一第一
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
百九百八
十一十一
条条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内披露年度报告，应当在券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
每个会计年度的上半年结束后 2 个月内披露半年度报告，应当在个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，应
第一第一
每个会计年度前 3 个月、前 9 个月结束后 1 个月内披露季度报告。当在每个会计年度前 3 个月、前 9 个月结束后 1 个月内向中国证监会
百九百八
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
十二十二
露时间。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时
条条
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能间。
按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期
披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
公司分配当年税后利润时，分别提取利润的 10%列入公司法定公公司分配当年税后利润时，应当分别提取利润的 10%列入公司法定公
积金和列入公司一般风险准备金。公司法定公积金累计额为公司积金和列入公司一般风险准备金。公司法定公积金累计额为公司注册
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
第一提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第一法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
百九公司从税后利润中提取法定公积金和一般风险准备金后，经股东百八公司从税后利润中提取法定公积金和一般风险准备金后，经股东会决
十五大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。十五议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
条公司弥补亏损和提取公积金和一般风险准备金后所余税后利润，条公司弥补亏损和提取公积金和一般风险准备金后所余税后利润，按照
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
的除外。股东会违反法律法规向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金和一利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
般风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配理人员应当承担赔偿责任。
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
的利润退还公司。公司向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应
公司向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于中国证
并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低监会规定的预警标准。
于中国证监会规定的预警标准。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
公司注册资本。
第一增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股第一
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
百九东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有出资比例进行分百八
的，可以按照规定使用资本公积金。
十六配。十六
股东会决议将公积金转为资本时，按股东原有出资比例进行分配。法
条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公条
定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
司注册资本的 25%。
公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
第一第一
度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
百九百八
案后，公司须在 2 个月内实施并完成具体分配事项。涉及股票股会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在 2
十七十七
利分红事项，若该事项需经监管机构核准的，公司将在监管机构个月内实施并完成具体分配事项。
条条
核准之次日起 2 个月内实施具体方案。
公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配公司重视对投资者的合理投资回报，执行稳定、持续的利润分配政策。
政策。公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司
第一第一
利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，
百九百八
发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。公司应当优先采取现金方式分配股利。
十八十八
公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有
条条
会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。公司可以在年度关规定拟定，并提交股东会审议决定。公司可以在年度中期分配利润，
中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
财务状况依职权制订并由公司股东大会批准，或公司董事会根据并由公司股东会批准，或公司董事会根据年度股东会决议在符合利润
年度股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分分配的条件下制定具体的中期分红方案。
红方案。公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
过半数以上表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小并披露。
股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采公司股东会审议现金分红具体方案前，公司应当通过多种渠道主动与
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
及未采纳的具体理由，并披露。求，及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会审议现金分红具体方案前，公司应当通过多种渠道公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会
事会全体监事过半数以上表决通过。的有关规定拟定，提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的的 2/3 以上通过。
需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事
所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经过半数表决通过。独立董事认为调整利润分配政策议案可能损害公司
营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
全体董事过半数以上表决通过。独立董事认为调整利润分配政策东会除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支
议案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。持。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充
分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体
监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股
东意见，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。股东大会除设置现场会议投票外，还应当向股东
提供网络投票系统予以支持。
公司利润分配政策为：公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配政策为：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，公
公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司应重视对投资司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司应重视对投资者的合
者的合理投资回报，按照“同股同权、同股同利”的原则，根据理投资回报，按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有
各股东持有的公司股份比例进行分配。公司采取现金、股票以及的公司股份比例进行分配。公司采取现金、股票以及现金与股票相结
现金与股票相结合的方式分配股利。合的方式分配股利。
第一现金分红相对于股票股利在利润分配方式中处于优先顺序。第一现金分红相对于股票股利在利润分配方式中处于优先顺序。
百九具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。百八具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
十九采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资十九采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
条产的摊薄等真实合理因素。条摊薄等真实合理因素。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
的年均可分配利润的 30%。可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等
者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
出差异化的现金分红政策：金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第（三）
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到项规定处理。“现金分红在本次利润分配中所占比例”指现金股利除
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述第公司将根据当年公司年度盈利状况和未来资金使用计划，确定当年以
（三）项规定处理。“现金分红在本次利润分配中所占比例”指现金方式分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关预
现金股利除以现金股利与股票股利之和。案经公司董事会审议后提交公司股东会批准；公司董事会可以根据公
公司将根据当年公司年度盈利状况和未来资金使用计划，确定当司盈利资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
年以现金方式分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临
式，相关预案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方
董事会可以根据公司盈利资金需求情况提议公司进行中期现金式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
分红。产的摊薄等真实合理因素。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在审议通过
面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利年度报告的董事会公告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长留存公司的用途，并在年度报告中披露未分红的原因，以及下一步为
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。增强投资者回报水平拟采取的举措等。公司还应在年度报告中披露现
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在审议金分红政策的制定和执行情况。
通过年度报告的董事会公告中详细说明未分红的原因、未用于分当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
红的资金留存公司的用途，并在年度报告中披露未分红的原因，不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。公司还应在存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况。金红利，以偿还其占用的资金。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第八
第九
章第
章第公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和二节
二节人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制
经济活动进行内部审计监督。第一
第二度经董事会批准后实施，并对外披露。
百九
百条
十条
第二
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
百〇删除
施。内部审计负责人向董事会负责并报告工作。
一条
第一
百九公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
新增
十一等事项进行监督检查。
条
第一内部审计机构向董事会负责。
百九内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
新增
十二督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
条相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
第一
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
百九
新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
十三
具年度内部控制评价报告。
条
第一
百九审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
十四时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
条
第一
百九
新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
十五
条
第九
第九
章第
章第
三节
三节公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行年度会计报表公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
第一
第二审计，聘期 1 年，可以续聘。资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
百九
百〇
十六
二条
条
公司就本章程第二百〇二条规定的事项聘用会计师事务所需经公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
第一
第二股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务决定前委任会计师事务所。
百九
百〇所。公司聘请或者解聘会计师事务所的，应当自作出决定之日起 5 个工作
十七
三条公司聘请或者解聘会计师事务所的，应当自作出决定之日起 5 日内向其住所地的中国证监会派出机构报告；解聘会计师事务所的，
条
个工作日内向其住所地的中国证监会派出机构报告；解聘会计师应当说明理由。
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
事务所的，应当说明理由。
公司解聘或者续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事
第二事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
第二务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
百〇计师事务所陈述意见。
百条所陈述意见。
六条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
形。
公司的通知可通过下列形式发出：公司的通知可通过下列形式发出：
第十（一）以专人送出；第九（一）以专人送出；
章第（二）电话通知；章第（二）以邮件方式送出；
一节（三）以邮寄方式送出；一节（三）以公告方式进行；
第二（四）以传真方式送出；第二（四）以电话、即时通讯方式通知；
百〇（五）以电子邮件方式送出；百〇（五）以电子邮件方式送出；
七条（六）以公告方式进行；一条（六）以传真方式送出；
（七）本章程规定的其他形式。（七）本章程规定的其他形式。
第二第二
公司召开股东大会的会议通知，应以公告方式进行，公司可同时
百〇百〇公司召开股东会的会议通知，应以公告方式进行。
选择本章程第二百〇七条规定的其他形式进行。
九条三条
第二
百一公司召开监事会的会议通知，以本章程第二百〇七条规定的形式
删除
十一送达。
条
第二公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送第二公司通知以电话、即时通讯、传真和电子邮件方式发出的，以电话、
百一完毕后当日为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执百〇即时通讯、传真和电子邮件发送完毕后当日为送达日期；公司通知以
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
十二上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以五条专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
条邮寄送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
第二因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
员没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二
百一到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
公司股东、董事、监事应向公司书面确认接受通知的人员及其通百〇
十三公司股东、董事应向公司书面确认接受通知的人员及其通讯地址、联
讯地址、联系方式、传真、电子邮件等基本情况，并保证其有效六条
条系方式、传真、电子邮件等基本情况，并保证其有效性。
性。
第十
第九
章第
章第
二节
公司在符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告，披露其他二节公司指定符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要
第二
需要披露的信息。第二披露信息的媒体。
百一
百〇
十四
七条
条
第十
章第
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
一节
新增议，但本章程另有规定的除外。
第二
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
百〇
九条
第十公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及第二公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
一章财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，百一清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
第一并于 30 日内在当地报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 十条在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
节第日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
二百偿债务或者提供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
一十
六条
第二第二
百一公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者百一公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
十七新设的公司承继。十一新设的公司承继。
条条
第二公司分立，其财产作相应的分割。第二公司分立，其财产作相应的分割。
百一公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分百一公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之
十八立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在当地报纸上公十二日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在当地报纸上或者国家企业信
条告。条用信息公示系统公告。
公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，第二
第二 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
并于 30 日内在当地报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 百一
百二通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清十四
十条公司清偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。条
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。第二公司依照本章程第一百八十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
第二
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，百一的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
百二
并于 30 日内在当地报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 十五得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
十条
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清条依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十四条第二款
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
偿债务或者提供相应的担保。的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
百一
新增到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
十六
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
条
第二
百一公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
新增
十七有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
第二第二
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
百二百一
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。司的，应当依法办理公司设立登记。
十一十八
公司变更注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记，并公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记，
条条
经中国证监会核准。同时调整股权结构的还应当经中国证监会核准。
第十公司因下列原因解散：第十公司因下列原因解散：
一章（一）本章程规定的解散事由出现；章第（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
第二（二）股东大会决议解散；二节现；
节第（三）因公司合并或者分立需要解散；第二（二）股东会决议解散；
二百（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；百一（三）因公司合并或者分立需要解散；
二十（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到十九（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
二条重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权条（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第二公司有本章程第二百一十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
第二
百二公司有本章程第二百二十二条（一）项情形的，可以通过修改本向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
百二
十三章程而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会
十条
条议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程第二百一十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
公司因本章程第二百二十二条第（一）项、第（二）项、第（四）第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
第二第二
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
百二百二
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
十四十一
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民除外。
条条
法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
第二（二）通知、公告债权人；第二（二）通知、公告债权人；
百二（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；百二（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
十五（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；十二（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
条（五）清理债权、债务；条（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在当地报
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在当
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
第二地报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接第二
之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
百二到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。百二
其债权。
十六债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。十三
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
条清算组应当对债权进行登记。条
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公第二清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
百二司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。百二产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
十八公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给十五人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
条人民法院。条定的破产管理人。
第二第二
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
百二百二公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
十九十六确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
条条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
第二
第二清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
百二
百三公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
十七
十条清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
条
应当承担赔偿责任。
第十第十
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
二章一章股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
管机关批准并报浙江省市场监督管理局备案；涉及公司登记事项
第二第二批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
的，应当依法办理变更登记。
百三百三
条款条款
原条款内容新条款内容
编号编号
十三十条
条
释义：
释义（一）主要股东，是指单独或者合并持有公司 5%以上股份的股东。
（一）主要股东，是指持股 5%以上的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、际支配公司行为的自然人、法人或者非法人组织。
第十第十
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司实际控制人、董事、高级管理人员与其直
三章二章
（三）关联关系，是指公司实际控制人、董事、监事、高级管理接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
第二第二
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
百三百三
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同联关系。
十六十三
受国家控股而具有关联关系。（四）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
条条
（四）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。（六）中小投资者，是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合
并持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
第十第十
三章二章
第二董事会可依照章程的规定，视情况制订章程细则。章程细则不得第二董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规
百三与章程的规定相抵触。百三定相抵触。
十七十四
条条
第二第二
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
百三百三
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。于”、“多于”不含本数。
十九十六
条款条款
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编号编号
条条
第二第二
百四本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议百三
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
十一事规则。十八
条条
本次章程修订仅涉及序号变动条款未单独列出，除以上修订外，本章程其他内容保持不变。

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