证券代码：688190 证券简称：云路股份 公告编号：2025-055
青岛云路先进材料技术股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》、
修订及制定公司部分制度的公告
本公司及除李晓雨先生外的其他董事会全体成员保证公告内容不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“公司”或“云路股份”）
于 2025 年 12 月 5 日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，
审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及公司部分制度的议案》，以及
制定公司部分制度的议案，上述部分制度尚需股东大会审议。现将具体情况公告
如下：
一、取消公司监事会、修订《公司章程》的情况
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据 2024 年 7 月 1
日起实施的《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司章
程指引(2025 年修订)》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司
拟不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《青岛云路
先进材料技术股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉
及监事会、监事的规定不再适用，并相应修订《青岛云路先进材料技术股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”)，具体修订内容详见附件《<公司章程>
修订对照表》。本次变更事项尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会进行审
议，修改后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。待公司股东大会审议通过后，公司将及时办理章程备案等法律手续，
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按
照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对
公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维
护公司和全体股东的利益。
二、修订及制定公司部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司对相关治理制度进行修
订，本次修订的制度具体如下：
是否提交股东
序号 制度名称 变更情况
大会审议
上述拟修订及制定的制度已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，部分
制度尚需提交公司股东大会审议。
上述拟修订及制定的制度全文于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露，敬请查阅。
特此公告。
青岛云路先进材料技术股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
修订前原条款描述 修订后条款描述
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。…… 券法》）和其他有关规定，制订本章程。……
第二条 青岛云路先进材料技术股份有限公 第二条 青岛云路先进材料技术股份有限公
司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司（以下简称“公司”）。 股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在青岛市工商行政管 公司以发起方式设立；在青岛市工商行政管
理局注册登记，取得营业执照。 理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码：91370282MA3C4GW617。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东 会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本《公司章程》自生效之日起，即
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
修订前原条款描述 修订后条款描述
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
监事、经理和其他高级管理人员，股东可以 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 起诉股东、董事、高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员为 第十二条 本章程所称高级管理人员为经理、
副经理、董事会秘书、财务负责人。 副经理、董事会秘书、财务负责人。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十九条 法定代表人 高炳欣 第十九条 法定代表人 管见礼
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
人提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全 体董事的三分之二以上通
过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
修订前原条款描述 修订后条款描述
决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十三条 …… 第二十四条 ……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分 立 决 议 持 异 议 ， 要 求 公 司 收 购 其 股 份 立决议持异议，要求公司收购其股份的；……
的；……
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项至第（二）项的原因收购本公 款第（一）项至第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本公司股份的， 项、第（六）项的原因收购本公司股份的，
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。公司依照本章程第二十三条规定收购 决议。公司依照本章程第二十四条规定收购
本公司股份后，属于第一款第（一）项情形 本公司股份后，属于第一款第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
一款第（二）项、第（四）项情形的，应当 一款第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。 在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条第一款第（三） 公司依照本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定收购的本 项、第（五）项、第（六）项规定收购的本
公司股份，公司合计持有的本公司股份数不 公司股份，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，所持有 得超过本公司已发行股份总额的 10%，所持有
的本公司股票应当 3 年内转让或注销。 的本公司股票应当 3 年内转让或注销。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第一 第二十七条 公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项的 款第（三）项、第（五）项、第（六）项的
原因收购本公司股份的，应当通过公开的集 原因收购本公司股份的，应当通过公开的集
修订前原条款描述 修订后条款描述
中交易方式进行。 中交易方式进行。
第二十七条 公司股东大会对回购股份作出 第二十八条 公司股东会因本章程第二十四
决议，须经出席会议的股东所持表决权的三 条第一款第（一）项对回购股份作出决议，
分之二以上通过。公司作出回购股份决议后, 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
应当在十日内通知债权人，并于三十日内在 以上通过。公司作出回购股份决议后,应当在
报纸上公告。 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票股份作 第三十一条 公司不接受本公司的股份作为
为质押权的标的。 质权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十二条 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 日起 1 年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
申报所持有的本公司的股份及其变动情况； 持有的本公司的股份及其变动情况；在其就
在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个 任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，
月内，每年转让的股份不得超过其所持有本 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
公司股份。 份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十三条 公司董事、高级管理人员、持有
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
修订前原条款描述 修订后条款描述
的除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券。…… 券。……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 务。
…… ……
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他 需要确认股东身份的行为 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
享有相关权益的股东。 关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
修订前原条款描述 修订后条款描述
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 告，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
监事会会议、财务会计报告； 3%以上股份的股东 可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）向其他股东公开征集其合法享有的股 （八）向其他股东公开征集其合法享有的股
东大会召集权、提案权、提名权、投票权等 东会召集权、提案权、提名权、投票权等股
股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式 东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进
进行征集； 行征集；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程 （九）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅第三十五条所述 第三十七条 股东提出查阅第三十六条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 证明其持有公司股份的类别以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。 的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
法院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
修订前原条款描述 修订后条款描述
在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十九条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职 第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会成员 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
修订前原条款描述 修订后条款描述
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 讼。
定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
份的股东，可以依照《公司法》的规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
新增 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
修订前原条款描述 修订后条款描述
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 公司控制权和生产经营稳定。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
修订前原条款描述 修订后条款描述
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
公司控股股东及实际控制人对公司股东负有 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 让作出的承诺。
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和公司其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和公司其他股东
的利益。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划、中
长期发展规划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
修订前原条款描述 修订后条款描述
（十）修改本章程； （七）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
出决议； 决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事 （九）审议批准第四十八条规定的担保事项；
项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 项；
事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
本章程规定应当 由股东大会 决定的其他事 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
项。 事会或其他机构和个人代为行使。股东会授
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 权董事会对发行公司债券作出决议的除外。
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经董 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经董
事会审议通过后提交股东大会审议通过： 事会审议通过后提交股东会审议通过：
…… ……
（七）证券交易所规定或《公司章程》规定 （七）证券交易所规定或《公司章程》规定
的其他担保。 的其他担保。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当取得出席董事会会 的过半数通过外，还应当取得出席董事会会
议的三分之二以上董事同意并经全体独立董 议的三分之二以上董事同意并经全体独立董
事三分之二以上同意。股东大会审议第一款 事三分之二以上同意。股东会审议第一款第
第（四）项担保事项时，必须经出席会议的 （四）项担保事项时，必须经出席会议的股
股东所持表决权的三分之二以上通过。关联 东所持表决权的三分之二以上通过。关联担
担保审议时，关联董事需回避表决。 保审议时，关联董事需回避表决。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 表决由出席股东会的其他股东所持表决权的
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权的半数以上通过。 过半数通过。
第四十五条 公司下列关联交易行为，应当由 第四十九条 公司下列关联交易行为，应当由
股东大会审议通过： 股东会审议通过：
（一）公司与关联人发生的交易(公司获赠现 （一）公司与关联人发生的交易(公司获赠现
金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元以 金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 上，且占公司最近一期经审计总资产或市值
应参照《上市规则》的相关规定聘请具有从 应参照《上市规则》的相关规定聘请具有从
事证券、期货相关业务资格的中介机构，对 事证券、期货相关业务资格的中介机构，对
交易标的进行评估或者审计，并将该交易提 交易标的进行评估或者审计，并将该交易提
交股东大会审议。 交股东会审议。
（二）与日常经营相关的关联交易可免于审 （二）与日常经营相关的关联交易可免于审
计或评估。 计或评估。
第四十六条 公司发生的交易（提供担保、受 第五十条 公司发生的交易（提供担保、受赠
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审 达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
议： ……
…… （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个 年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。 审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
除本章程及相关规则另有规定外，涉及前述 除本章程及相关规则另有规定外，涉及前述
（一）至（六）项所述指标，应当对同一类 （一）至（六）项所述指标，应当对同一类
别且与标的相关的交易，按照连续 12 个月累 别且与标的相关的交易，按照连续 12 个月累
计计算的原则计算确定是否应该经过股东大 计计算的原则计算确定是否应该经过股东会
会审议；已经股东大会审议的，不再纳入相 审议；已经股东会审议的，不再纳入相关的
关的累计计算范围。 累计计算范围。
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第四十七条 本章程所称“交易”包括以下事 第五十一条 本章程所称“交易”包括以下事
项： 项：
（一） 购买或者出售资产； （一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（购买银行理财产品的除 （二） 对外投资（购买低风险银行理财产品
外）； 的除外）；
（三） 提供财物资助； （三） 提供财物资助；
（四） 提供担保 （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）
…… ……
（十一） 提供财务资助（含有息或者无息借
款、委托贷款等）；
（十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认购权等）；
（十一） 上海证券交易所认定的其他交易。 （十三） 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产购买或者出售行为。 经营相关的资产购买或者出售行为。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和 第五十二条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
…… ……
第五十条 本公司召开股东大会的地点为公 第五十四条 本公司召开股东会的地点为公
司住所或股东大会召集人通知的其他具体地 司住所或股东会召集人通知的其 他具体地
点。发出股东大会通知后，无正当理由，股 点。发出股东会通知后，无正当理由，股东
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
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个工作日公告并说明原因。 作日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 也可同时采用电子通信方式召开。公司还将
东大会的，视为出席。 提供网络投票的方式为股东参加股东会提供
公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
题出具法律意见并公告： 为出席。
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题
行政法规、本章程的规定；（二）出席会议 出具法律意见并公告：
人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 行政法规、本章程的规定；（二）出席会议
(四）应公司要求对其他有关问题出具的法律 人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）
意见。 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四）应公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十一条 第五十五条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会不同意召开临时股东会的，应说明理
应说明理由并书面回复股东。 由并书面回复股东。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开 第五十六条 审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
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提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
或不同意召开临 时股东大会 的书面反馈意 意或不同意召开 临时股东会 的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
会的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不 履行召集股东大会 会议职 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
责，监事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
新增 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
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审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。 式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
意。 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
监事会未在规定期限内 发出股东大会通知 意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
股份的股东可以自行召集和主持。 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
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第五十四条 监事会或股东决定自行召集股 第五十八条 审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例 在股东会决议作出前，召集股东持股比例不
不得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
料。 有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的 第五十九条 对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东 第六十条 审计委员会或股东自行召集的股
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会 第六十一条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
的内容。 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者《公司章
程》的规定，或者不属于股东会职权范围的
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除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
的提案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东会通知中未列明或不符合本章程第六十
十七条规定的提案，股东大会不得进行表决 一条规定的提案，股东会不得进行表决并作
并作出决议。 出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 第六十三条 召集人将在年度股东会召开 20
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
东。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
的股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
…… ……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 露所有提案的全部具体内容。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东会釆用网络或其他方式的，应当在股东
股东大会釆用网络或其他方式的，应当在股
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东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 间及表决程序。股东会网络或其他方式投票
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十六条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
少 2 个工作日公告并说明原因。 个工作日公告并说明原因。
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将 第六十七条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
报告有关部门查处。 有关部门查处。
第六十四条 登记在册的所有股东或其代理 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 东或其代理人，均有权出席股东会。并依照
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法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出 有关法律、法规及本章程行使表决权。股东
席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
表决。 为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会
大会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人的姓名或名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
…… 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
……
第六十八条 …… 第七十二条 ……
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 席公司的股东会。
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第六十九条 出席会议人员的会议登记册由 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。 公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
单位名称）等事项。 等事项。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 司有两位或两位以上副董事长的，由过半数
数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 董事共同推举的副董事长主持）主持，副董
副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 职务或不履行职务时，由过半数审计委员会
主持。 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
表主持。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细
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细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
其签署等内容，以及股东大会对董事会的授 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
股东大会批准。 定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事 第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
…… ……
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
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存，保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续 第八十三条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
机构及证券交易所报告。 交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十四条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
过半数通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决 第八十五条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
修订前原条款描述 修订后条款描述
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决 第八十六条 下列事项由股东会以特别决议
议通过：…… 通过：……
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不 规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
决权的股份总数。…… 权的股份总数。……
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事 第八十八条 股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表的有表决权的 股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议应当充分披露非关联股东 数；股东会决议应当充分披露非关联股东的
的表决情况。 表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
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（一）关联股东应当在股东大会召开日前向 （一）关联股东应当在股东会召开日前向董
董事会通知其与关联交易各方的关联关系； 事会通知其与关联交易各方的关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时， （二）股东会在审议有关关联交易事项时，
会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释 会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释
和说明关联股东 与关联交易各方的关联关 和说明关联股东 与关联交易各方的关联关
系； 系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关 （三）关联股东可以参加审议涉及自己的关
联交易，并可就该关联交易是否公平、合法 联交易，并可就该关联交易是否公平、合法
及产生的原因等 向股东大会 作出解释和说 及产生的原因等向股东会作出解释和说明，
明，但该股东无权就该事项参与表决；股东 但该股东无权就该事项参与表决；股东会进
大会进行表决前，会议主持人应当向与会股 行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告
东宣告关联股东不参与投票表决； 关联股东不参与投票表决；
（四）股东大会对关联交易事项作出的决议 （四）股东会对关联交易事项作出的决议必
必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 须经出席股东会的非关联股东所持表决权的
权的过半数通过方为有效。但是，该关联交 过半数通过方为有效。但是，该关联交易事
易事项涉及本章程规定的特别决议事项时， 项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东
股东大会决议必须经出席股东大会的非关联 会决议必须经出席股东会的非关联股东所持
股东所持表决权的三分之二以上通过方为有 表决权的三分之二以上通过方为有效。
效。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的 第九十条 董事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东大会表决。董事、监事的提名 请股东会表决。董事的提名程序为：
程序为： （一）董事会可以向股东会提出非职工代表
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（一）董事会可以向股东大会提出董事（独 董事（独立董事除外）的提名议案。单独或
立董事除外）、非职工监事候选人的提名议 合并持股 1%以上的股东可以向董事会书面提
案。单独或合并持股 3%以上的股东、监事会 名非职工代表董事（独立董事除外）的候选
可以向董事会书 面提名董事（独立董事除 人，由董事会提交资格审核后，提交股东会
外）、非职工监事的候选人，由董事会提交 选举。
资格审核后，提交股东大会选举。
（二）监事会中的职工代表监事通过公司职 （二）董事会中的职工代表董事通过公司职
工大会、职工代表大会或其他民主形式选举 工大会、职工代表大会或其他民主形式选举
产生，单一股东提名的监事不得超过公司监 产生。
事总数的二分之一。
（三）独立董事的提名方式和程序应该按照 （三）独立董事的提名方式和程序应该按照
法律、法规及其他规范性文件的规定执行， 法律、法规及其他规范性文件的规定执行，
独立董事在被提名前，应当取得中国证监会 独立董事在被提名前，应当取得中国证监会
认可的独立董事资格证书。 认可的独立董事资格证书。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
据本章程的规定或股东大会的决议，选举两 的规定或股东会的决议，选举两名以上的董
名以上的董事或监事时采取累积投票制。 事时采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投 票制是指股东会 选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
可以集中使用。董事会应当向股东通知候选 事会应当向股东通知候选董事的简历和基本
董事、监事的简历和基本情况。股东大会以 情况。股东会以累积投票方式选举董事的，
累积投票方式选举董事的，独立董事和非独 独立董事和非独 立董事的表决应当分别进
立董事的表决应当分别进行。 行。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对 第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
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除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
或不能作出决议外，股东大会不对提案进行 不能作出决议外，股东会不对提案进行搁置
搁置或不予表决。 或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提 第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东会采取记名方式投票表决
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。……
会议记录。……
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早 第九十六条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
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对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
除外。…… 外。……
第九十五条 股东大会决议应当及时提交股 第九十九条 股东会决议应当及时提交股东
东并公告，公告中应列明出席会议的股东和 并公告，公告中应列明出席会议的股东和代
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
细内容。 内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大 第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 更前次股东会决议的，应当在股东会决议中
会决议中作特别提示。 作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选 第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提
举提案的，除股东大会决议另有规定外，新 案的，除股东会决议另有规定外，新任董事
任董事、监事的就任时间自新任董事、监事 的就任时间自新任董事由股东会决议通过之
由股东大会决议通过之日起计算。 日起计算。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或 第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
会结束后 2 个月内实施具体方案。 结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十九条 …… 第一百〇三条 ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
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政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责 被人民法院列为失信被执行人；
或两次以上通报批评； ……
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚
在禁入期；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任 （九）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员；…… 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；……
第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可 第一百〇四条 非职工代表董事由股东会选
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 举或更换，职工代表董事由公司职工大会、
任期 3 年，任期届满，可连选连任。 职工代表大会或其他民主形式选举或更换，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 并可在任期届满前由股东会/职工代表大会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满，可
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 连选连任。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
履行董事职务。 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
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任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 履行董事职务。
得超过公司董事总数的 1/2。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司
（二）不得挪用公司资金； 负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经 董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
业务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（八）不得擅自披露公司秘密；
能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
规定的其他忠实义务。
本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
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所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
任。 己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：…… 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；…… 常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤
勉义务：……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；……
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
撤换。 换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
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报告。董事会将在 2 日内通知股东有 关情 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
况。…… 司将在两个交易日内披露有关情况。……
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或
然解除，在任期结束后 3 年内仍然有效。…… 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在任期结束后 3 年内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止……
新增 第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法 第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 公司设独立董事，独立董事人 第一百一十四条 公司设独立董事，独立董事
数不得少于董事会成员的三分之一。独立董 人数不得少于董事会成员的三分之一。独立
事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 董事对公司及全 体股东负有诚信与勤勉义
独立董事应当按 照相关法律和本章程的要 务。独立董事应当按照相关法律和本章程的
求，认真履行职责，维护公司整体利益，关 要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与
注公司股东的合法权益不受损害。独立董事 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
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每届任期与公司其他董事相同，任期届满， 整体利益，关注公司股东的合法权益不受损
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 害。独立董事每届任期与公司其他董事相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不
得超过六年。
第一百一十一条 本章程第九十九条关于不 第一百一十六条 本章程第一百〇三条关于
得担任董事的情形，同时适用于独立董事。 不得担任董事的情形，同时适用于独立董事。
第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独 第一百一十八条 公司董事会、单独或者合并
或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 持有公司已发行股份百分之一以上的股东可
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东 以提出独立董事候选人，并经股东会选举决
大会选举决定。 定。
第一百一十四条 独立董事连续两次未能亲 第一百一十九条 独立董事连续两次未能亲
自出席董事会会议，也不委托其他独立董事 自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日 代为出席的，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东大会解除该独立董 起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
事职务。 职务。
第一百一十六条 为充分发挥独立董事的作 第一百二十二条 为充分发挥独立董事的作
用，除法律法规和本章程赋予董事的职权外， 用，除法律法规和本章程赋予董事的职权外，
独立董事还拥有以下特别职权： 独立董事还拥有以下特别职权：
（一）向董事会提请召开临时股东大会； （一）向董事会提请召开临时股东会；
…… ……
（四）可以在股东大会召开前公开向股东征 （四）可以在股东会召开前公开向股东征集
集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方 投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式
式进行征集。 进行征集。
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见； 事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
修订前原条款描述 修订后条款描述
公司章程规定的其他职权。 《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述（一）、（二）、（三） 独立董事行使上述（一）、（二）、（三）
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一 项职权，应当取得全体独立董事的过半数同
以上同意。 意。
第一百一十九条 公司给予独立董事适当的 第一百二十四条 公司给予独立董事适当的
津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东 津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东
大会审议决定。 会审议决定。
第一百二十一条 公司设董事会，对股东大会 第一百二十六条 公司设董事会，对股东会负
负责。 责。
第一百二十二条 董事会由 11 名董事组成， 第一百二十七条 董事会由 14 名董事组成，
设董事长 1 人，副董事长 2 人，独立董事 4 设董事长 1 人，副董事长 2 人，独立董事 5
人。 人，职工代表董事 1 人。
第一百二十三条 董事会行使下列职权： 第一百二十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
行债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
修订前原条款描述 修订后条款描述
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 项；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 （八）决定公司内部管理机构的设置；
事项； （九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
（九）决定公司内部管理机构的设置； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 财务负责人等高级管理人员，并决定上述人
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 员的业绩考核、报酬事项和奖惩事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定上述人 （十）制订公司的基本管理制度；
员的业绩考核、报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经
审计的会计师事务所； 理的工作；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章
理的工作； 程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 ……
程授予的其他职权。
……
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当
由董事会集体行使，不得授权他人行使，并 由董事会集体行使，不得授权他人行使，并
不得以公司章程、股东大会决议等方式加以 不得以《公司章程》、股东会决议等方式加
变更或者剥夺。…… 以变更或者剥夺。……
第一百二十四条 公司董事会应当就注册会 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。 向股东会作出说明。
修订前原条款描述 修订后条款描述
第一百二十五条 董事会根据公司上市需要 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则，
制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 率，保证科学决策。《董事会议事规则》作
《董事会议事规则》作为本章程的附件，由 为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批
董事会拟定，股东大会批准。 准。
第一百二十六条 董事会应当在确定对外投 第一百三十一条 董事会应当在确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等即“交 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等即“交
易”的权限，建立严格的审查和决策程序； 易”的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东会批准。
…… ……
上述交易涉及数 额达到股东大会 审议标准 上述交易涉及数额达到股东会审议标准的，
的，还应通过股东大会审议。未达到本章程 还应通过股东会审议。未达到本章程规定的
规定的股东大会审议批准权限的对外担保事 股东会审议批准权限的对外担保事项由董事
项由董事会审议批准。董事会审议对外担保 会审议批准。董事会审议对外担保事项时，
事项时，必须经出席董事会的 2/3 以上董事 必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意
审议同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。 并经全体独立董事 2/3 以上同意。
公司为关联人提供担保的，不论金额大小， 公司为关联人提供担保的，不论金额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 均应当在董事会 审议通过后提交股东会审
议。…… 议。……
第一百二十九条 董事会提名委员会由五名 第一百三十四条 董事会提名委员会由五名
董事组成，委员由董事会推选产生，其中独 董事组成，委员由董事会推选产生，其中独
立董事应过半数。提名委员会设主席一名， 立董事应过半数。提名委员会设主席一名，
由独立董事担任。提名委员会的主要职责权 由独立董事担任。提名委员会的主要职责权
限为： 限为：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理人 （一）研究董事、高级管理人员的选择标准
修订前原条款描述 修订后条款描述
员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； 和程序，并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻具备合适资格可担任董事、 （二）广泛搜寻具备合适资格可担任董事、
总经理及其他高级管理人员的人选； 高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人、总经理人选及其他高 （三）对董事候选人、高级管理人员的人选
级管理人员的人选进行审查并提出建议； 进行审查并提出建议；
（四）评核独立董事的独立性； （四）评核独立董事的独立性；
（五）就董事、总经理和其他高级管理人员 （五）就董事、高级管理人员的委任或重新
的委任或重新委 任以及董事（尤其是董事 委任以及董事（尤其是董事长）、高级管理
长）、总经理和高级管理人员的继任计划的 人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建
有关事宜向董事会提出建议； 议；
（六）对公司向全资、控股、参股子公司委 （六）对公司向全资、控股、参股子公司委
派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、 派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、
监事人选进行考察，并向董事会提出建议； 监事人选进行考察，并向董事会提出建议；
（七）制定董事培训计划； （七）制定董事培训计划；
（八）董事会授权的其他事宜。 （八）董事会授权的其他事宜。
提名委员会应当就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百三十条 董事会审计委员会由三名董 第一百三十五条 公司设董事会审计委员会，
事组成，委员由董事会推选产生，其中独立 行使《公司法》规定的监事会的职权。董事
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董事应过半数，且委员中至少有一名独立董 会审计委员会由三名董事组成，委员由董事
事具备适当专业资格或具备适当的会计或相 会推选产生，其中独立董事应过半数，且委
关的财务管理专长。审计委员会设主席一名， 员中至少有一名独立董事具备适当专业资格
必须由会计专业独立董事担任。审计委员会 或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
的主要职责为： 审计委员会设主席一名，必须由会计专业独
…… 立董事担任。审计委员会的主要职责为：
……
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 董事会薪酬与考核委员会 第一百三十六条 董事会薪酬与考核委员会
由三名董事组成，委员由董事会推选产生， 由三名董事组成，委员由董事会推选产生，
其中独立董事应过半数。薪酬与考核委员会 其中独立董事应过半数。薪酬与考核委员会
设主席一名，由独立董事担任。薪酬与考核 设主席一名，由独立董事担任。薪酬与考核
委员会的主要职责权限如下： 委员会的主要职责权限如下：
…… ……
薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
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（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百三十三条 董事长行使下列职权： 第一百三十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； ……
…… （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东会报告；……
事会和股东大会报告；……
第一百三十四条 公司副董事长协助董事长 第一百三十九条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两 的，由副董事长履行职务（公司有两位或两
位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 位以上副董事长的，由过半数董事共同推举
举的副董事长履行职务）；副董事长不能履 的副董事长履行职务）；副董事长不能履行
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 职务或者不履行职务的，由过半数董事共同
共同推举一名董事履行职务。 推举一名董事履行职务。
第一百三十五条 董事会每年至少召开两次 第一百四十条 董事会每年至少召开两次会
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会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
书面通知全体董事和监事。 面通知全体董事。
第一百三十六条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百四十一条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事、监事会或者二分之一以上 东、1/3 以上董事、审计委员会或者过半数独
独立董事，可以提议召开董事会临时会议。 立董事，可以提议召开董事会临时会议。董
董事长应当自接到提议或要求后 10 日内，召 事长应当自接到提议或要求后 10 日内，召集
集和主持董事会会议。 和主持董事会会议。
第一百四十条 董事与董事会会议决议事项 第一百四十五条 董事与董事会会议决议事
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
提交股东大会审议。 项提交股东会审议。
第一百四十九条 董事会秘书负责公司股东 第一百五十四条 董事会秘书负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百五十一条 《公司法》及本章程规定不 第一百五十六条 《公司法》及本章程规定不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
员。 同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
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第一百五十六条 经理工作细则包括下列内 第一百六十一条经理工作细则包 括下列内
容： 容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
…… ……
第一百五十七条 经理可以在任期届满以前 第一百六十二条 经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
由经理与公司之间的合同规定。 由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十八条 高级管理人员执行公司职 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
偿责任。 也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 本章节全部删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百七十九条 公司的年度财务会计报告 第一百六十九条 公司的年度财务会计报告
应当在召开年度股东大会的二十日以前置备 应当在召开年度股东会的二十日以前置备于
于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有 公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权
权得到本章程中所提及的财务会计报告。 得到本章程中所提及的财务会计报告。
第一百八十条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
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第一百八十一条 …… 第一百七十一条 ……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和 提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和 提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 必须将违反规定分配的利润退还公司；给公
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司资本。
公司的亏损。…… 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。……
第一百八十三条 公司股东大会对利润分配 第一百七十三条 公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 案作出决议后，公司董事会须在股东会召开
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
事项。
第一百八十四条 公司利润分配政策为： 第一百七十四条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视
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对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续发展。公司制定利润分配政策尤其是现金 续发展。公司制定利润分配政策尤其是现金
分红政策时，应当履行必要的决策程序，公 分红政策时，应当履行必要的决策程序，公
司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 司董事会、审计委员会和股东会对利润分配
策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道 政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠
充分听取并考虑独立董事、监事以及中小股 道充分听取并考虑独立董事以及中小股东的
东的意见。 意见。
…… ……
（四）利润分配方案的决策程序和机制 （四）利润分配方案的决策程序和机制
司章程及相关法律法规的规定、公司盈利情 《公司章程》及相关法律法规的规定、公司
况、现金流情况、公司经营发展规划、股东 盈利情况、现金流情况、公司经营发展规划、
回报规划及以前 年度的利润分配情况等提 股东回报规划及以前年度的利润分配情况等
出、拟定。董事会在审议现金分红具体方案 提出、拟定。董事会在审议现金分红具体方
时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
程序要求等事宜，独立董事对现金分红具体 策程序要求等事宜，独立董事对现金分红具
方案进行审核并发表明确意见。董事会在决 体方案进行审核并发表明确意见。董事会在
策和形成利润分配预案时，应详细记录管理 决策和形成利润分配预案时，应详细记录管
层建议、参会董事的发言要求、独立董事意 理层建议、参会董事的发言要求、独立董事
见、董事会投票表决情况等内容，并形成书 意见、董事会投票表决情况等内容，并形成
面记录作为公司档案妥善保存。利润分配预 书面记录作为公司档案妥善保存。利润分配
案经董事会、监事会审议通过后方能提交股 预案经董事会、审计委员会审议通过后方能
东大会审议决定。 提交股东会审议决定。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。 红提案，并直接提交董事会审议。
议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是 前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
修订前原条款描述 修订后条款描述
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电 小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、
话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取 传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
东关心的问题。 心的问题。
政策时，须经全体董事过半数表决通过方可 政策时，须经全体董事过半数表决通过方可
提交股东大会审议；股东大会审议制定或修 提交股东会审议；股东会审议制定或修改利
改利润分配相关政策时，须经出席会议的股 润分配相关政策时，须经出席会议的股东（包
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
二以上表决通过。 表决通过。
明、保留意见、无法表示意见或否定意见的 明、保留意见、无法表示意见或否定意见的
审计报告的，公司董事会应当将导致注册会 审计报告的，公司董事会应当将导致注册会
计师出具上述意见的有关事项及对公司财务 计师出具上述意见的有关事项及对公司财务
状况和经营情况的影响向股东大会说明。如 状况和经营情况的影响向股东会说明。如果
果该事项对当期利润有直接影响，公司董事 该事项对当期利润有直接影响，公司董事会
会应当根据就低原则确定利润分配预案或者 应当根据就低原则确定利润分配预案或者公
公积金转增股本预案。 积金转增股本预案。
公司利润分配政策和股东回报规划的情况、 执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
决策及执行程序进行监督。 况、决策及执行程序进行监督。
司董事会未提出现金分红预案或者利润分配 司董事会未提出现金分红预案或者利润分配
预案中的现金分红比例低于公司章程规定的 预案中的现金分红比例低于《公司章程》规
比例的，经独立董事认可后方能提交公司董 定的比例的，经独立董事认可后方能提交公
事会审议，独立董事及公司监事会应发表明 司董事会审议，独立董事及公司审计委员会
确意见，公司应在董事会决议和年度报告中 应发表明确意见，公司应在董事会决议和年
披露原因及未用于分配的资金用途和使用计 度报告中披露原因及未用于分配的资金用途
修订前原条款描述 修订后条款描述
划。 和使用计划。
…… ……
程规定的条件，由公司董事会做出专题论述， 章程》规定的条件，由公司董事会做出专题
详细论证和说明调整理由并形成书面论证报 论述，详细论证和说明调整理由并形成书面
告，但调整或变更后的利润分配政策不得违 论证报告，但调整或变更后的利润分配政策
反中国证监会及上交所的有关规定。有关调 不得违反中国证监会及上交所的有关规定。
整利润分配政策的议案，独立董事、监事会 有关调整利润分配政策的议案，独立董事、
应发表意见，经公司董事会审议通过后提交 审计委员会应发表意见，经公司董事会审议
公司股东大会审议批准，股东大会审议时， 通过后提交公司股东会审议批准，股东会审
应提供网络投票系统进行表决，并经出席会 议时，应提供网络投票系统进行表决，并经
议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 出席会议的股东（包括股东代理人）所持表
三分之二以上表决通过。 决权的三分之二以上表决通过。
（六）现金分红政策的信息披露 （六）现金分红政策的信息披露
公司应严格按照相关规定在年度报告中详细 公司应严格按照相关规定在年度报告中详细
披露利润分配政策的制定及执行情况，说明 披露利润分配政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议 是否符合《公司章程》的规定或者股东会决
的要求，现金分红标准和比例是否明确和清 议的要求，现金分红标准和比例是否明确和
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中 立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
中小股东的合法权益是否得到充分保护等。 会，中小股东的合法权益是否得到充分保护
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详 等。对现金分红政策进行调整或变更的，还
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和 要详细说明调整或变更的条件和程序是否合
透明等。…… 规和透明等。……
第一百八十五条 公司实行内部审计制度，配 第一百七十五条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
修订前原条款描述 修订后条款描述
动进行内部审计监督。 究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百七十六条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
合署办公。
第一百八十六条 公司内部审计制度和审计 第一百七十七条 。审计负责人向董事会负责
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 并报告工作。
计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
新增 第一百七十八条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
新增 第一百七十九条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
修订前原条款描述 修订后条款描述
新增 第一百八十条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 须由股东会决定，董事会不得在股东会决定
决定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百九十条 会计师事务所的审计费用由 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用
股东大会决定。 由股东会决定。
第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事 计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
说明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第一百九十三条 公司召开股东大会的会议 第一百八十七条 公司召开股东会的会议通
通知，以公告方式进行。 知，以公告方式进行。
第一百九十四条 公司召开董事会的会议通 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通
知，以邮件、传真、电话或专人送出等方式 知，以邮件、传真、电话或专人送出等方式
进行。 进行。
第一百九十五条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以邮件、传真、电话或专人送出等方式
进行。
新增 第一百九十三条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
修订前原条款描述 修订后条款描述
应当经董事会决议。
第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自 通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
务或者提供相应的担保。 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第二百〇二条 公司分立，其财产作相应的分 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的
割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第二百〇四条 公司需要减少注册资本时，必 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，
须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
司清偿债务或者提供相应的担保。 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 务或者提供相应的担保。
限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
经股东会决议，公司减少注册资本可以不按
照股东持有股份的比例相应减少出资额或者
修订前原条款描述 修订后条款描述
股份。
新增 第一百九十九条 公司依照本章程第一百七
十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十八条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
新增 第二百〇一条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第二百〇六条 公司因下列原因解散： 第二百〇三条 公司因下列原因解散：
…… ……
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
修订前原条款描述 修订后条款描述
…… ……
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条 第二百〇四条 公司有本章程第二百〇三条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
存续。 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六条 第二百〇五条 公司因本章程第二百〇三条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 起十五日内组成清算组进行清算。清算组由
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 董事或者股东会确定的人员组成。清算义务
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
清算。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 第二百〇七条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
组申报其债权。…… 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。……
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编 第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
方案，并报股东大会或者人民法院确认。…… 案，并报股东会或者人民法院确认。……
修订前原条款描述 修订后条款描述
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编 第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
宣告破产。 告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第二百一十三条 公司清算结束后，清算组应 第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
登记，公告公司终止。 公告公司终止。
第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守， 第二百一十一条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
第二百二十四条 有下列情形之一的，公司应 第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程：…… 当修改章程：……
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百二十五条 股东大会决议通过的章程 第二百二十二条 股东会决议通过的章程修
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
更登记。 登记。
第二百二十六条 董事会依照股东大会修改 第二百二十三条 董事会依照股东会修改章
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
修订前原条款描述 修订后条款描述
本章程。 章程。
第二百二十八条 释义： 第二百二十五条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
股东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。 联关系。
第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 内”，都含本数；“过”、“以外”、“低
外”、“低于”、“多于”、“超过”不含 于”、“多于”不含本数。
本数。
第二百三十三条 本章程附件包括股东大会 第二百三十条 本章程附件包括股东会议事
议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 规则、董事会议事规则。
则。
第二百三十四条 本章程自股东大会审议批 第二百三十一条 本章程自股东会审议批准
准后生效并实施。 后生效并实施。
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