三一重工股份有限公司
议案一：
三一重工股份有限公司
关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
《上市公司章程指引
（2025 修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将
不再设置监事会并修订《公司章程》，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《三
一重工股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
《公司章程》具体修订内容如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第一条 为维护三一重工股份有限公司（以下简称 第一条 为维护三一重工股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 “公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、 市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、 规则》、《境内企业境外发行证券和上市管理试
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以 行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市
下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定， 规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其
制订本章程。 他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于 2003 年 6 月 18 日经中国证券监督
第三条 公司于 2003 年 6 月 18 日经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发
管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发
行字[2003]55 号文核准，首次向社会公众发行人
行字[2003]55 号文核准，首次向社会公众发行人
民币普通股 6,000 万股（以下简称“A 股”），并
民币普通股 6,000 万股（以下简称“A 股”），
于 2003 年 7 月 3 日在上海证券交易所上市。
并于 2003 年 7 月 3 日在上海证券交易所上市。
公司于 2025 年 9 月 30 日经中国证监会备案，并
公司于 2025 年 9 月 30 日经中国证监会备案，并
于 2025 年 10 月 28 日在香港联合交易所有限公司
于 2025 年 10 月 28 日在香港联合交易所有限公司
（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市，在
（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市，在
香港首次公开发行 720,614,400 股（含行使超额
香港首次公开发行【】股境外上市股份（以下简
配股权发行的 89,015,600 股 H 股)（以下简称“H
称“H 股”）。
股”）。
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《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 8,474,390,037 第六条 公司注册资本为人民币 9,195,004,437
元。 元。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级 可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 总裁和其他高级管理人员。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格
应当相同，认购人认购的股份，每股支付相同价 应当相同，认购人认购的股份，每股支付相同价
额。 额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
值。
第二十一条 公司已发行的股份数为普通股
第二十一条 公司已发行的股份数为普通股【】万
股，其中 A 股普通股【】万股；H 股普通股【】
H 股普通股 720,614,400 股（含
万股。
行使超额配售权发行的 89,015,600 股 H 股）。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
之日起 1 年内不得转让。 得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 半年内，不得转让其所持有的本公司股份……
份……
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
持有 5%以上股份的，认可结算所及其代理人（包 以上股份的，认可结算所及其代理人（包括香港
括香港中央结算有限公司及香港中央结算（代理 中央结算有限公司及香港中央结算（代理人）有
人）有限公司）持有 5%以上股份的，以及有中国 限公司）持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
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《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
证监会规定的其他情形的除外。法律、行政法规 规定的其他情形的除外。法律、行政法规或公司
或公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从 股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
其规定。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 票或者其他具有股权性质的证券。
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
询；
（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证
（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则及本章程的规定转让、赠与或质押其
券监管规则及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。
市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十八条 审计委员会以外的董事、高级管理人
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
民法院提起诉讼；监事会成员执行公司职务时违 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
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《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
法院提起诉讼。 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后 董事会、审计委员会收到前款规定的股东书面请
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
民法院提起诉讼…… 向人民法院提起诉讼……
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
定有关董事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（三）审议批准监事会的报告；
方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（六）对发行公司债券作出决议；
公司形式作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（七）修改本章程；
公司形式作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（八）修改本章程；
计师事务所作出决议；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
计师事务所作出决议；
项；
（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
项；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项以及
本章程第一百一十三条规定的应由股东会审议的
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、本章
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
程或公司股票上市地证券监管规则规定应当由股
东会决定的其他事项……
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《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、本章
程或公司股票上市地证券监管规则规定应当由股
东会决定的其他事项……
第四十七条 公司对外担保必须经公司董事会或
第四十七条 公司对外担保必须经公司董事会或
股东会审议批准。
股东会审议批准。
（一）公司下列对外担保行为（包括但不限于保
（一）公司下列对外担保行为（包括但不限于），
证担保、抵押担保、质押担保以及其他合法担保
须经股东会审议通过……
形式），须经股东会审议通过……
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者
少于本章程所规定人数的 2/3 时； 少于本章程所规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
东请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）独立非执行董事向董事会提议召开时； （五）独立非执行董事向董事会提议召开时；
（六）监事会提议召开时； （六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章、本章程或公 （七）法律、行政法规、部门规章、本章程或公
司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。 司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证 董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市
券监管规则和本章程的规定，在收到提案后 10 地证券监管规则和本章程的规定，在收到提案后
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
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《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
召集和主持。 自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提
股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
变更，应当征得相关股东的同意。
求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
召集和主持。
可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东会 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股
的，须书面通知董事会，同时按照公司股票上市 东会的，须书面通知董事会，同时按照公司股票
地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要 上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成
的报告、公告或备案。 必要的报告、公告或备案。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股
决议公告时，按照公司股票上市地证券监管规则 东会决议公告时，按照公司股票上市地证券监管
及证券交易所之规定，向证券交易所提交有关证 规则及证券交易所之规定，向证券交易所提交有
明材料。 关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于 10%。 于 10%。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
提供股权登记日的股东名册。 应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东会，会 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东
议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
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《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员
及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
权向公司提出提案…… 东，有权向公司提出提案……
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
的详细资料，至少包括以下内容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒； 罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则等规定须予 （五）公司股票上市地证券监管规则等规定须予
披露的有关董事、监事候选人的信息。 披露的有关董事候选人的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第七十一条 股东会要求董事、监事和高级管理人 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席
员列席会议的，董事、监事和高级管理人员应当 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
列席并接受股东的质询。规则详细规定股东会的 东的质询。规则详细规定股东会的召开和表决程
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票
投票、计票在符合公司股票上市地证券监管规则 在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，
的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话 前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同
或其他具同等效果的方式出席或列席会议。 等效果的方式出席或列席会议。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董
行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过
履行职务时，由过半数审计委员会委员共同推举
半数监事共同推举的一名监事主持……
的一名审计委员会委员主持……
第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过
当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立非执
独立非执行董事也应作出述职报告。 行董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。
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《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法；
（四）公司年度报告；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定、公司股票上市地
（五）除法律、行政法规规定、公司股票上市地
证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通
证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
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《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）发行任何种类股票、认股证和其他类似证 （三）发行任何种类股票、认股证和其他类似证
券； 券；
（四）本章程及其附件（包括股东会议事规则、 （四）本章程及其附件（包括股东会议事规则、
董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； 董事会议事规则）的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、本章程或公司股票上市 （七）法律、行政法规、本章程或公司股票上市
地证券监管规则规定的，以及股东会以普通决议 地证券监管规则规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 通过的其他事项。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式
第八十六条 董事候选人（不含职工代表董事）名
提请股东会表决。
单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据章程
股东会就选举董事进行表决时，根据章程的规定
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
或者股东会的决议，可以实行累积投票制。董事
董事、监事选聘程序如下：
选聘程序如下：
（一）董事会、持有或合并持有公司发行在外有
（一）董事会、持有或合并持有公司发行在外有
表决权股份总数的 1％以上的股东（们）有权向
表决权股份总数的 1％以上的股东（们）有权向公
公司提名董事候选人。持有或合并持有公司发行
司提名董事候选人。持有或合并持有公司发行在
在外有表决权股份总数的 1％以上的股东（们）
外有表决权股份总数的 1％以上的股东（们）有权
有权向公司提名独立非执行董事候选人。监事会、
向公司提名独立非执行董事候选人。
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数
的 1％以上的股东（们）有权向公司提名监事候
（二）提名董事候选人的提案以及简历应当在召
选人。
开股东会的会议通知中列明候选人的详细资料，
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应
当在召开股东会的会议通知中列明候选人的详细
（三）在股东会召开前，董事候选人应当出具书
资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选
人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职
（三）在股东会召开前，董事、监事候选人应当
责。
出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露
的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行
（四）股东会审议董事选举的提案，应当对每一
法定职责。
董事候选人逐个进行表决，选举董事的提案获得
―9―
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
（四）股东会审议董事、监事选举的提案，应当 通过的，董事在会议结束后立即就任。
对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董
事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议 （五）股东会选举董事采用累积投票制度。累积
结束后立即就任。 投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
（五）股东会选举董事、监事采用累积投票制度。 可以集中使用。如果在股东会上中选的董事候选
累积投票制是指股东会选举董事、监事时，每一 人超过应选董事席位数，则得票多者当选；如果
股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权， 中选的董事候选人达到公司章程规定人数的三分
股东拥有的表决权可以集中使用。如果在股东会 之二，则缺额董事在下次股东会上补选；如果中
上中选的董事或监事候选人超过应选董事或监事 选的董事候选人不足公司章程规定人数的三分之
席位数，则得票多者当选；如果中选的董事或监 二，则进行第二轮投票；如果经第二轮投票后中
事候选人达到公司章程规定人数的三分之二，则 选的董事候选人仍不足本章程规定人数的三分之
缺额董事或监事在下次股东会上补选；如果中选 二，则应在两个月内再次召集股东会进行补选。
的董事或监事候选人不足公司章程规定人数的三 如果是董事会换届时经过二轮投票中选的董事候
分之二，则进行第二轮投票；如果经第二轮投票 选人仍不足《公司法》规定的最低人数，则应重
后中选的董事或监事候选人仍不足公司章程规定 新进行换届选举。
人数的三分之二，则应在两个月内再次召集股东
会进行补选。如果是董事会换届时经过二轮投票 （六）在累积投票制下，如拟提名的董事候选人
中选的董事或监事候选人仍不足《公司法》规定 人数多于拟选出的董事人数时，则董事的选举可
的最低人数，则应重新进行换届选举。 实行差额选举。
（六）在累积投票制下，如拟提名的董事或监事 （七）在累积投票制下，董事应当分别选举，独
候选人人数多于拟选出的董事或监事人数时，则 立非执行董事应当与董事会其他成员分别选举。
董事或监事的选举可实行差额选举。
（七）在累积投票制下，董事和监事应当分别选
举，独立非执行董事应当与董事会其他成员分别
选举。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
表决结果，决议的表决结果载入会议记录…… 决议的表决结果载入会议记录……
第九十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新
的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。 任董事在会议结束后立即就任。
第九十九条 公司董事可包括执行董事、非执行董 第九十九条 公司董事可包括执行董事、非执行董
事和独立非执行董事。非执行董事指不在公司担 事和独立非执行董事。非执行董事指不在公司担
任经营管理职务的董事，独立非执行董事任职条 任经营管理职务的董事，独立非执行董事任职条
件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法 件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法
律、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的 律、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的
―10―
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
有关规定执行。董事应具备法律、行政法规、规 有关规定执行。董事应具备法律、行政法规、规
章、本章程及公司股票上市地证券监管规则所要 章、本章程及公司股票上市地证券监管规则所要
求的任职资格。 求的任职资格。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事： 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任 长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人； 民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处采取证券市场禁入措施， （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
期限未满的； 高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届
满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上
市地证券监管规则或有关监管机构规定的其他内 （八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上
容。 市地证券监管规则或有关监管机构规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
公司解除其职务，停止其履职。 或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第二款所列情形的，应
当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事
―11―
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
实发生后应当立即按规定解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除
职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会
议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且
不计入出席人数。
第一百条 非职工代表董事由股东会选举产生和
更换，职工代表董事由职工代表大会或其他形式
民主选举产生和更换。
第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务，但相关法律、行政
非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会
法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
决议选举通过产生新一届董事会成员之日自动离
另有规定的除外……
职；职工代表董事任期届满未获连任的，自相关
职工代表大会或其他形式民主选举通过产生新一
届职工代表董事之日自动离职……
第一百〇一条 ……董事、监事、高级管理人员的
第一百〇一条 ……董事、高级管理人员的近亲
近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲
属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）
行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规、公 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则和本章程，对公司负 司股票上市地证券监管规则和本章程，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽 有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。 到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围； 超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
不得妨碍监事会或者监事行使职权; 料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章、本章程及公 （六）法律、行政法规、部门规章、本章程及公
―12―
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
司股票上市地证券监管规则规定的其他勤勉义 司股票上市地证券监管规则规定的其他勤勉义
务。 务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到
事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到
辞职报告之日辞任生效。公司将在 2 个交易日内
辞职报告之日辞任生效。公司将在 2 个交易日内
或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内披
或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内披
露有关情况。
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规、
照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定。
证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。 追偿的保障措施。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者
理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务 任期届满后 2 年内仍然有效。董事对公司商业秘
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 密保密的义务在其辞职生效或者任期届满后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期
其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
效，直至该秘密成为公开信息。 或者终止。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的
规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任……
公司董事会应当采取措施追究其法律责任……
第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责。
董事会由 8 名董事组成，独立非执行董事 3 名，
董事会由 7 名董事组成，独立非执行董事 3 名。
由职工代表担任的董事（“职工代表董事”）1
董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，董事长和
名。董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，董事
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
生。
产生。
第一百一十三条 除公司股票上市地证券监管规 第一百一十三条 除公司股票上市地证券监管规
则另有规定外，董事会应当确定对外投资、收购 则另有规定外，董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
―13―
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。 业人员进行评审，并报股东会批准。
公司董事会有权决定的公司对外投资（含委托理 公司董事会有权决定的公司对外投资（含委托理
财、委托贷款）、收购出售资产、提供财务资助、 财、委托贷款）、收购出售资产、提供财务资助、
委托或受托管理资产和业务、租入或租出资产、 委托或受托管理资产和业务、租入或租出资产、
赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使 赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使
用协议、转让或受让研究与开发项目等事项（以 用协议、转让或受让研究与开发项目等事项（以
下简称“交易”）、关联交易以及对外担保的权 下简称“交易”）、关联交易以及对外担保的权
限范围如下： 限范围如下：
（一）公司拟进行的交易符合以下标准之一（不 （一）公司拟进行的交易符合以下标准之一（不
适用的除外）的，由公司董事会审议批准。高于 适用的除外）的，由公司董事会审议批准。高于
以下任一标准，依据中国证监会、证券交易所和 以下任一标准，依据中国证监会、证券交易所和
本章程规定应由公司股东会审议批准的，应提交 本章程规定应由公司股东会审议批准的，应提交
股东会审议通过。低于以下全部标准的，由公司 股东会审议通过。低于以下全部标准的，由公司
董事会授权董事长审批： 董事会授权董事长审批：
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产 10%以上（含 10%），不超过 20%； 产 10%以上（含 10%），不超过 20%；
公司最近一期经审计净资产 10%以上（含 10%）， 公司最近一期经审计净资产 10%以上（含 10%），
不超过 20%； 不超过 20%；
在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司 在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，不超过 20%； 最近一期经审计净资产的 10%以上，不超过 20%；
计净利润 10%以上（含 10%），不超过 20%； 计净利润 10%以上（含 10%），不超过 20%；
的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计 的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计
主营业务收入 10%以上（含 10%），不超过 20%； 主营业务收入 10%以上（含 10%），不超过 20%；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其 公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其
他交易事项。除公司股票上市地证券监管规则另 他交易事项。除公司股票上市地证券监管规则另
―14―
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
有规定外，上述指标涉及的数据如为负值，取其 有规定外，上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 绝对值计算。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同
类交易，应当按照累计计算的原则执行，具体按 类交易，应当按照累计计算的原则执行，具体按
照公司股票上市地证券监管规则的有关规定执 照公司股票上市地证券监管规则的有关规定执
行。 行。
（二）除公司股票上市地证券监管规则另有规定 （二）除公司股票上市地证券监管规则另有规定
外，公司拟进行的关联交易符合以下标准之一的， 外，公司拟进行的关联交易符合以下标准之一的，
由公司董事会审议批准。高于以下任一标准，依 由公司董事会审议批准。高于以下任一标准，依
据中国证监会、证券交易所和本章程规定应由公 据中国证监会、证券交易所和本章程规定应由公
司股东会审议批准的，应提交股东会审议通过。 司股东会审议批准的，应提交股东会审议通过。
低于以下全部标准的，由公司董事会授权董事长 低于以下全部标准的，由公司董事会授权董事长
审批： 审批：
发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同
类关联交易，应当按照累计计算的原则执行，具 类关联交易，应当按照累计计算的原则执行，具
体计算按照公司股票上市地证券监管规则的有关 体计算按照公司股票上市地证券监管规则的有关
规定执行。 规定执行。
（三）除公司股票上市地证券监管规则另有规定 （三）除公司股票上市地证券监管规则另有规定
外，董事会有权审批除本章程第四十七条第二款 外，董事会有权审批除本章程第四十七条第二款
规定的应由公司股东会批准以外的其他对外担保 规定的应由公司股东会批准以外的其他对外担保
事项； 事项；
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会
的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
（四）公司对外提供财务资助必须经董事会或股
东会审议。公司董事会审议对外提供财务资助时，
应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足 3 人的，公司应当将该事项提交股东会审
议。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一
―15―
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过 70%；
（二）单笔财务资助金额或者最近十二个月内累
计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产 10%；
（三）上海证券交易所、香港联交所或《公司章
程》规定的其他情形。
除上述应当经股东会审议的财务资助以外的其他
财务资助事宜，由董事会审议批准。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可免于提交董事会或股东会审议。
第一百一十六条 董事会会议分为定期会议和临 第一百一十六条 董事会会议分为定期会议和临
时会议。董事会每年至少召开 4 次会议，由董事 时会议。董事会每年至少召开 4 次会议，由董事
长召集，于会议召开 14 日以前书面通知全体董 长召集，于会议召开 14 日以前书面通知全体董事、
事、监事、总裁和董事会秘书。 总裁和董事会秘书。
第一百一十七条 董事长、总裁、代表 1/10 以上 第一百一十七条 董事长、总裁、代表 1/10 以上
表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的独立非 表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的独立非
执行董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 执行董事或者审计委员会，可以提议召开董事会
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
主持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百三十七条 公司董事会另设立战略、提名、
第一百三十七条 公司董事会另设立战略、提名、
薪酬与考核、可持续发展等相关专门委员会，专
薪酬与考核等相关专门委员会，专门委员会的提
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事
案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
会的运作。
第一百四十一条 可持续发展委员会由三名董事
委员组成。可持续发展委员会的主要职责权限如
下：
(一)统筹推动公司环境保护、社会责任、公司治
理体系建设(以下简称“ESG”)，研究及制定公司
的 ESG 愿景、目标、策略及架构，确保其符合公
司的战略规划需要及应遵守的法律、法规及监管
―16―
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
的要求；
(二)关注对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风
险及机遇，并就相关风险和机遇对公司业务影响
提供建议；
(三)研究公司 ESG 相关规划及重大事项，并推动、
指导 ESG 工作的执行情况，提出相应建议；
(四)为公司高级管理人员提供 ESG 培训，定期监
督检查公司 ESG 工作的实施情况，并就改善 ESG
绩效表现提供建议；
(五)审阅公司 ESG 相关披露文件，包括但不限于
年度 ESG 报告，并向董事会汇报；
(六)对其他影响公司可持续发展的重大事项进行
研究并提出建议；
(七) 董事会授权的其他事宜及相关法律法规中
涉及的其他事项。
第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情
形和离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情
形和离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
人员。
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
高级管理人员在任职期间出现第九十九条第二款
同时适用于高级管理人员。
所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高
级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内容： 第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工； 及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给
―17―
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。 偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或 规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责
任。
公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该高级
管理人员承担连带责任。
第一百五十三条 本章程规定关于不得担任董事
的情形，同时适用于监事。
删除
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则和本章程，对公司
删除
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十五条 监事的任期每届为三年。监事任
删除
期届满，连选可以连任。
第一百五十六条 监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 删除
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认 删除
意见。
第一百五十八条 监事可以列席董事会会议，并对
删除
董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿 删除
责任。
第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
删除
则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百六十一条 公司设监事会。监事会由三名监
删除
事组成，其中职工代表监事一人。 监事会设主席
―18―
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必
要时向股东会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公 删除
司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主
持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司章程、
公司股票上市地证券监管规则或股东会授予的其
―19―
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
他职权。
第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
删除
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会 删除
的工作效率和科学决策。
第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
至少保存十年。
第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十条 ……公司违反本章程规定向股东 第一百五十五条 ……公司违反本章程规定向股
分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退 东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任…… 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任……
第一百七十三条 公司现金股利政策目标为稳定 第一百五十八条 公司现金股利政策目标为稳定
增长股利。 增长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意 持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
见，或资产负债率高于一定具体比例/经营性现金 见，或资产负债率高于一定具体比例/经营性现金
流低于一定具体水平的，可以不进行利润分配。 流低于一定具体水平的，可以不进行利润分配。
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的 （一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的
合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为 合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为
宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定 宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定
性。 性。
（二）利润分配的形式。公司采取现金、股票或 （二）利润分配的形式。公司采取现金、股票或
者现金与股票相结合的方式进行利润分配，在具 者现金与股票相结合的方式进行利润分配，在具
―20―
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
备现金分红条件时，优先采取现金方式进行利润 备现金分红条件时，优先采取现金方式进行利润
分配。 分配。
（三）利润分配的间隔。公司根据《公司法》等 （三）利润分配的间隔。公司根据《公司法》等
有关法律、法规及本章程的规定，公司原则上按 有关法律、法规及本章程的规定，公司原则上按
年度进行利润分配，也可根据公司实际盈利情况 年度进行利润分配，也可根据公司实际盈利情况
和资金需求状况进行中期利润分配。除非经董事 和资金需求状况进行中期利润分配。除非经董事
会论证同意，且经独立非执行董事发表独立意见、 会论证同意，且经独立非执行董事发表独立意见，
监事会决议通过，两次现金分红间隔时间原则上 两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。
不少于六个月。
（四）现金分红的条件
（四）现金分红的条件
正。
意见审计报告。
公司每年按当年实现的公司合并报表中归属母公
公司每年按当年实现的公司合并报表中归属母公 司所有者的可供分配利润一定比例向股东分配股
司所有者的可供分配利润一定比例向股东分配股 利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的公
利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的公 司合并报表中归属母公司所有者的可供分配利润
司合并报表中归属母公司所有者的可供分配利润 的百分之五。最近三年以现金方式累计分配的利
的百分之五。最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润
之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事
的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事 会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策：
的程序，提出差异化的现金分红政策：
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 80%；
中所占比例最低应达到 80%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 40%；
中所占比例最低应达到 40%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 20%。
中所占比例最低应达到 20%。
其中：依据中国证券监督管理委员会解释，现金
―21―
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
其中：依据中国证券监督管理委员会解释，现金 分红在“本次利润分配中所占比例”的计算口径
分红在“本次利润分配中所占比例”的计算口径 为：本次现金股利除以本次现金股利与股票股利
为：本次现金股利除以本次现金股利与股票股利 之和。
之和。
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确 定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支
定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。
出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票分红的条件
（五）股票分红的条件
正。
意见审计报告。
配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的
合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的 合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有
合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有 利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述
利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述 现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，实
现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，实 现股本扩张与业绩增长保持同步。
现股本扩张与业绩增长保持同步。
（六）利润分配的决策、调整与监督机制
（六）利润分配的决策、调整与监督机制
财务状况拟定。董事会在利润分配预案论证过程 中，应当与独立非执行董事充分讨论，在考虑对
中，应当与独立非执行董事、监事充分讨论，在 全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利
考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上 润分配预案。
形成利润分配预案。
过。独立非执行董事应当召开专门会议对利润分 配预案发表明确的意见。独立非执行董事也可征
配预案发表明确的意见。独立非执行董事也可征 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。
董事会审议。
东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、
前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、 传真、邮件等）主动与股东特别是中小股东进行
传真、邮件等）主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
―22―
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
及时答复中小股东关心的问题。 及时答复中小股东关心的问题。
策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立非 的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立非
执行董事的明确意见。公司当年利润分配方案应 执行董事的明确意见。公司当年利润分配方案应
当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通 当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。 过。
争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重 争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重
大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时， 大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策 公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策
调整应以保护股东利益为出发点，调整后的利润 调整应以保护股东利益为出发点，调整后的利润
分配政策和股东回报规划不得违反相关法律法 分配政策和股东回报规划不得违反相关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 规、规范性文件以及本章程的有关规定。利润分
利润分配政策和股东回报规划调整方案需征求独 配政策和股东回报规划调整方案需征求独立非执
立非执行董事召开专门会议发表意见和监事会的 行董事召开专门会议发表意见，经董事会审议通
意见，经董事会审议通过后提交股东会审议，并 过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所
经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通 持表决权的 2/3 以上通过。
过。
渠道充分听取中小股东意见（包括但不限于提供 网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立
网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立 非执行董事和符合一定条件的股东可以向公司股
非执行董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东会的投票权。
东征集其在股东会的投票权。
股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
披露等情况进行监督。 的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意
见及未采纳的具体理由。
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 8、审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策
资金。 和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信
息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严
露现金分红政策的制定、执行及其它情况。 行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相
应信息披露的，督促其及时改正。
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
―23―
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。
第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以
专人送达、传真送达、邮寄送达或者电子邮件送 删除
达的方式进行。
第二百条 公司依照本章程第一百七十一条第二 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十六
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
册资本弥补亏损，减少注册资本弥补亏损的，公 减少注册资本弥补亏损，减少注册资本弥补亏损
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
者股款的义务。 出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百九十九条第二款的规定，但应当自股东会作 一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在法定信息 出减少注册资本决议之日起三十日内在法定信息
披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公 披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公
告…… 告……
第二百〇五条 公司有本章程第二百〇四条第 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条
（一）、（二）项情形，且尚未向股东分配财产 第（一）、（二）项情形，且尚未向股东分配财
的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
续。 存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
第二百〇六条 公司因本章程第二百〇四条第 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清 务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清
算组进行清算。 算组进行清算。
第二百一十八条 释义 第二百〇二条 释义
……（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 ……（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 仅因为同受国家控股而具有关联关系……
第二百二十四条 本章程附件包括股东会议事规 第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事规则
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 和董事会议事规则。
第二百〇九条 本章程经股东会审议通过后之日
第二百二十五条 本章程经股东会审议通过后，自
起生效，公司原《公司章程》同日自动失效。
公司发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日
起生效，公司原《公司章程》同日自动失效。
―24―
公司董事会提请股东会授权董事长或其授权的其他人士办理后续工商变更、章
程备案等相关事宜。
以上议案，请予以审议。
三一重工股份有限公司
董 事 会
―25―
议案二：
三一重工股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》
《上市公司章程指引
（2025修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《股
东会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
《股东会议事规则》原条款 《股东会议事规则》修订后条款
第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
项；
（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
―26―
《股东会议事规则》原条款 《股东会议事规则》修订后条款
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项以及
本章程第一百一十三条规定的应由股东会审议的 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、本章
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划； 程或公司股票上市地证券监管规则规定应当由股
东会决定的其他事项……
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、本章
程或公司股票上市地证券监管规则规定应当由股
东会决定的其他事项……
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年 第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结 度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结
束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开， 束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东会： 月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者
少于《公司章程》所规定人数的 2/3 时； 少于《公司章程》所规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
东请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）独立非执行董事向董事会提议召开时； （五）独立非执行董事向董事会提议召开时；
（六）监事会提议召开时； （六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上 （七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他情 市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他情
形。 形。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券 会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证
监管规则和《公司章程》的规定，在收到提案后 券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提案
面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
―27―
《股东会议事规则》原条款 《股东会议事规则》修订后条款
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
召集和主持。 自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当 股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公 行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
会，应当以书面形式向监事会提出请求。 股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
召集和主持。 可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的， 第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东
应当书面通知董事会，同时按照公司股票上市地 会的，应当书面通知董事会，同时按照公司股票
证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的 上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成
报告、公告或备案。 必要的报告、公告或备案。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及发布股 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发
东会决议公告时，按照公司股票上市地证券监管 布股东会决议公告时，按照公司股票上市地证券
规则及证券交易所之规定，向证券交易所提交有 监管规则及证券交易所之规定，向证券交易所提
关证明材料。 交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于 10%。 于 10%。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会， 第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股
董事会和董事会秘书应予配合。 东会，董事会和董事会秘书应予配合。
―28―
《股东会议事规则》原条款 《股东会议事规则》修订后条款
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通 未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会
以外的其他用途。 以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议 第十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，
所必需的费用由公司承担。 会议所必需的费用由公司承担。
第十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
第十七条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的 有权向公司提出提案。
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股 职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监
票上市地证券监管规则的规定延期…… 管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而
延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证
券监管规则的规定延期……
第二十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的， 第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒； 罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则等规定须予 （五）公司股票上市地证券监管规则等规定须予
披露的有关董事、监事候选人的信息。 披露的有关董事候选人的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第二十三条 ……股东可以亲自出席股东会并行
第二十三条 ……股东可以亲自出席股东会并行
使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。任何有权出席股东会议并有权
围内行使表决权……
表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以
―29―
《股东会议事规则》原条款 《股东会议事规则》修订后条款
不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表
决……
第二十八条 股东会要求董事、监事、高级管理人
第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席
员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地
东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则
证券监管规则的前提下，前述人士可以通过网络、
的前提下，前述人士可以通过网络、视频、电话
视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席
或其他具同等效果的方式出席或列席会议。
会议。
第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履
第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董
行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过
履行职务时，由过半数审计委员会委员共同推举
半数监事共同推举的一名监事主持……
的一名审计委员会委员主持……
第三十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当 第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独 一年的工作向股东会作出报告，每名独立非执行
立非执行董事也应作出述职报告。 董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会 第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。
第三十四条 下列事项由股东会以特别决议通过： 第三十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）发行任何种类股票、认股证和其他类似证 （三）发行任何种类股票、认股证和其他类似证
券； 券；
（四）本章程及其附件（包括股东会议事规则、 （四）《公司章程》及其附件（包括股东会议事
董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； 规则、董事会议事规则）的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、本章程或公司股票上市 （七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监
地证券监管规则规定的，以及股东会以普通决议 管规则或《公司章程》规定的，以及股东会以普
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
通过的其他事项。 别决议通过的其他事项。
第四十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第四十条 董事候选人（不含职工代表董事）名单
―30―
《股东会议事规则》原条款 《股东会议事规则》修订后条款
请股东会表决。 以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据章程 股东会就选举董事进行表决时，根据章程的规定
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 或者股东会的决议，可以实行累积投票制。董事
董事、监事选聘程序如下： 选聘程序如下：
（一）董事会、持有或合并持有公司发行在外有 （一）董事会、持有或合并持有公司发行在外有
表决权股份总数的 1％以上的股东（们）有权向 表决权股份总数的 1％以上的股东（们）有权向公
公司提名董事候选人。持有或合并持有公司发行 司提名董事候选人。持有或合并持有公司发行在
在外有表决权股份总数的 1％以上的股东（们） 外有表决权股份总数的 1％以上的股东（们）有权
有权向公司提名独立非执行董事候选人。监事会、 向公司提名独立非执行董事候选人。
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数
的 1％以上的股东（们）有权向公司提名监事候 （二）提名董事候选人的提案以及简历应当在召
选人。 开股东会的会议通知中列明候选人的详细资料，
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应
当在召开股东会的会议通知中列明候选人的详细 （三）在股东会召开前，董事候选人应当出具书
资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选
人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职
（三）在股东会召开前，董事、监事候选人应当 责。
出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露
的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行 （四）股东会审议董事选举的提案，应当对每一
法定职责。 董事候选人逐个进行表决，选举董事的提案获得
通过的，董事在会议结束后立即就任。
（四）股东会审议董事、监事选举的提案，应当
对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董 （五）股东会选举董事采用累积投票制度。累积
事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议 投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
结束后立即就任。 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。如果在股东会上中选的董事候选
（五）股东会选举董事、监事采用累积投票制度。 人超过应选董事席位数，则得票多者当选；如果
累积投票制是指股东会选举董事、监事时，每一 中选的董事候选人达到公司章程规定人数的三分
股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权， 之二，则缺额董事在下次股东会上补选；如果中
股东拥有的表决权可以集中使用。如果在股东会 选的董事候选人不足公司章程规定人数的三分之
上中选的董事或监事候选人超过应选董事或监事 二，则进行第二轮投票；如果经第二轮投票后中
席位数，则得票多者当选；如果中选的董事或监 选的董事候选人仍不足本章程规定人数的三分之
事候选人达到公司章程规定人数的三分之二，则 二，则应在两个月内再次召集股东会进行补选。
缺额董事或监事在下次股东会上补选；如果中选 如果是董事会换届时经过二轮投票中选的董事候
的董事或监事候选人不足公司章程规定人数的三 选人仍不足《公司法》规定的最低人数，则应重
分之二，则进行第二轮投票；如果经第二轮投票 新进行换届选举。
后中选的董事或监事候选人仍不足公司章程规定
人数的三分之二，则应在两个月内再次召集股东 （六）在累积投票制下，如拟提名的董事候选人
会进行补选。如果是董事会换届时经过二轮投票 人数多于拟选出的董事人数时，则董事的选举可
中选的董事或监事候选人仍不足《公司法》规定 实行差额选举。
―31―
《股东会议事规则》原条款 《股东会议事规则》修订后条款
的最低人数，则应重新进行换届选举。 （七）在累积投票制下，董事应当分别选举，独
立非执行董事应当与董事会其他成员分别选举。
（六）在累积投票制下，如拟提名的董事或监事
候选人人数多于拟选出的董事或监事人数时，则
董事或监事的选举可实行差额选举。
（七）在累积投票制下，董事和监事应当分别选
举，独立非执行董事应当与董事会其他成员分别
选举。
第四十九条 股东会会议记录由董事会秘书负责， 第四十九条 股东会会议记录由董事会秘书负责，
会议记录应记载以下内容： 会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、总裁和
总裁和其他高级管理人员姓名； 其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其 （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
第六十条 本规则经股东会审议通过后，自公司发
行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生 第六十条 本规则经股东会审议通过之日起生效，
效。本规则生效后，公司原《股东会议事规则》 修改时亦同。
自动失效。
以上议案，请予以审议。
三一重工股份有限公司
董 事会
―32―
议案三：
三一重工股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》
《上市公司章程指引
（2025修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《董
事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
《董事会议事规则》原条款 《董事会议事规则》修订后条款
第四条 董事会由 8 名董事组成，独立非执行董事
第四条 董事会由 7 名董事组成，独立非执行董事
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长和
举产生。
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第五条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务，但相关法
律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则另有规定的除外。
第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届
职工代表董事由职工代表大会或其他形式民主选
满前由股东会解除其职务，但相关法律、行政法
举产生和更换。
规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则另
有规定的除外……
非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会
决议选举通过产生新一届董事会成员之日自动离
职；职工代表董事任期届满未获连任的，自相关
职工代表大会或其他形式民主选举通过产生新一
届职工代表董事之日自动离职……
第十五条 董事长、总裁、代表 1/10 以上表决权
第十五条 董事长、总裁、代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的独立非执行董
的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的独立非执行董
事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
议。
第四十四条 本规则自股东会审议通过后，自公司 第四十四条 本规则自股东会审议通过后之日起
―33―
《董事会议事规则》原条款 《董事会议事规则》修订后条款
发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌 生效，修改时亦同。
上市之日起生效。本规则生效后，公司原《董事
会议事规则》自动失效。
以上议案，请予以审议。
三一重工股份有限公司
董 事 会
―34―
议案四：
三一重工股份有限公司
关于修订部分公司制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，根据相关法律法规、规范性文件、交易所业
务规则的规定以及前述对《公司章程》的修订情况，公司对相关治理制度进行了系
统性的修订和制定，具体如下：
序号 制度名称 修订/新增
上述修订和制定的5项制度全文已于2025年12月6日公开披露，详见上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上议案，请予以审议。
三一重工股份有限公司
董 事会
―35―
议案五：
三一重工股份有限公司
关于预计 2026 年开展按揭与融资租赁业务额度的议案
各位股东及股东代表：
为促进工程机械产品的销售，公司按照工程机械行业通行的销售融资模式，
开展按揭与融资租赁业务。
按揭业务为公司借款人（公司的客户）以其向公司购买的工程机械作抵押，
向金融机构申请办理按揭贷款。根据公司与按揭贷款金融机构的约定，如资助人
未按期归还贷款，公司负有回购义务。
融资租赁业务为出租人（租赁公司）根据承租人（公司的客户）对出卖人、
租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人占有、使用，租赁期内向承
租人收取租金，租赁期满后承租人可以选择留购、续租或退租的交易活动。根据
公司与合作金融机构、租赁公司的约定，如承租人未按时归还租金而触发回购条
件的，公司负有回购义务。
预计2026年公司新发生按揭贷款与融资租赁总额不超过400亿元，公司对上
述额度范围内的按揭与融资租赁业务负有回购义务。
以上议案，请予以审议；
三一重工股份有限公司
董 事会
―36―
议案六：
三一重工股份有限公司
关于为控股子公司提供担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
公司拟为子公司提供总额不超过人民币816亿元连带责任担保，包括为子公司
签署的金票业务提供担保，以及为子公司的金融机构融资提供担保，有效期为自
一、担保情况概述
为满足下属子公司日常生产经营需要，公司拟为下属子公司的金融机构融资提
供担保，金融机构融资品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商票保贴、
保函、信用证等。
二、计划担保额度
担保金额（亿元
序号 担保人 被担保人
人民币）
―37―
担保金额（亿元
序号 担保人 被担保人
人民币）
合计 816
上述担保额度为预计担保额度，自 2026 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日有
效。
三、担保协议的签署情况
上述担保事项在股东会审议通过后，授权董事会处理在核定担保额度内的担保
事项；公司将根据上述融资担保实际情况，具体实施时签署有关担保协议。
以上议案，请予以审议。
三一重工股份有限公司
董 事会
―38―
议案七：
三一重工股份有限公司
关于与关联银行开展存款业务的议案
各位股东及股东代表：
公司拟 2026 年在关联方三湘银行开展存款业务，单日存款业务余额上限不超过
人民币 60 亿元，双方以市场价格为定价依据。
一、关联人基本情况
企业名称：湖南三湘银行股份有限公司
统一社会信用代码：91430000MA4L9D067R
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：万洁
注册资本：300,000万人民币
成立日期：2016年12月21日
经营期限自：2016年12月21日至长期
二、关联交易主要内容
（一）存款业务
价依据。
三、关联交易目的和对公司的影响
公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在三湘银
行开展存款业务，系在银行业金融机构正常的资金存放行为，关联交易定价公允，
不存在损害公司和中小股东利益的行为。
―39―
以上议案，请予以审议。
三一重工股份有限公司
董 事会
―40―
议案八：
三一重工股份有限公司
关于为控股子公司提供财务资助的议案
各位股东及股东代表：
为满足部分控股子公司日常生产经营的资金需要，公司拟以自有资金向其提供
财务资助，具体情况如下：
一、财务资助事项概述
为满足控股子公司生产经营的资金需要，公司（含子公司）拟以自有资金向部
分控股子公司提供总计不超过 71.5 亿元人民币的财务资助。资助期限自 2026 年 1
月 1 日至 2026 年 12 月 31 日止。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议
的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。
公司（含子公司）2026 年提供财务资助金额如下：
公司持股 三一集团及关 预计最高资助
序号 被资助对象
比例 联方持股比例 金额（亿元）
三一比利时融资有限公司及
其子公司
合计 71.5
注：
“预计最高资助金额”为被财务资助对象可以从公司（含子公司）取得的
最高单日资助余额。
本次财务资助事项不涉及重大资产重组，不会影响公司正常业务开展和资金使
用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
鉴于除本公司外其他股东未参与被资助对象的实际运营，且本次财务资助对象
均为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业
务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，因此被资助对象其他股东未就本次
财务资助事项提供同比例财务资助或担保。
―41―
二、财务资助协议的主要内容
期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止；
是否收取资金使用费用。
三、财务资助风险分析及风控措施
本次财务资助是为了满足控股子公司生产经营的资金需要，支持其业务发展。
被资助对象均为公司合并范围内控股子公司，完全具备履约能力，公司能够对其实
施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。
以上议案，请予以审议。
本议案提交股东会审议。
三一重工股份有限公司
董 事会
―42―
议案九：
三一重工股份有限公司
关于预计 2026 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营需要，公司将继续开展关联交易业务，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2026年度日常关联交易预计情况
务等金额为 1,015,765.00 万元。
单位：万元
交易类 2025 年已预计金 2025 年 1 至 10
关联方名称 2026 年预计金额
型 额 月已发生金额
购买材 三 一 重 装 国 际控 股 有
料、商品 限公司及其子公司
购买材 长 沙 帝 联 工 控科 技 有
料、商品 限公司
购买材 广 州 市 易 工 品科 技 有
料、商品 限公司及其子公司
购买材 三 一 机 器 人 科技 有 限
料、商品 公司及其子公司
购买材 树 根 互 联 股 份有 限 公
料、商品 司及其子公司
购买材 三 一 环 境 产 业有 限 公
料、商品 司
购买材 湖 南 道 依 茨 动力 有 限
料、商品 公司及其子公司
购买材 湖 南 三 一 车 身有 限 公
料、商品 司
购买材 三 一 筑 工 科 技股 份 有
料、商品 限公司及其子公司
购买材 杭 州 力 龙 液 压有 限 公
料、商品 司
―43―
购买材 湖 南 汽 车 制 造有 限 责
料、商品 任公司
购买材 三 一 集 团 有 限公 司 及
料、商品 其关联方
接受服
三 一 集 团 有 限公 司 及
务及劳 25,836.18 18,985.00 15,840.31
其关联方
务
接受服
湖 南 汽 车 制 造有 限 责
务及劳 8,392.00 3,694.00 6,190.56
任公司
务
平台使 树 根 互 联 股 份有 限 公
用费 司及其子公司
三 一 集 团 有 限公 司 及
承租 18,674.39 17,985.00 14,032.93
其关联方
资 产 受 三 一 集 团 有 限公 司 及
让 其关联方
购买小计
万元。
单位：万元
交易类型 关联方名称
额 金额 月已发生金额
销售商品、 三一 重装 国际控 股有 限公
材料 司及其子公司
销售商品、 中富（亚洲）机械有限公司
材料 及其子公司
销售商品、 PT SANY MAKMUR
材料 PERKASA
销售商品、 湖南 汽车 制造有 限责 任公
材料 司
销售商品、
三一环境产业有限公司 3,985.03 2,827.00 1,448.32
材料
销售商品、 广州 市易 工品科 技有 限公
材料 司及其子公司
销售商品、 三一 机器 人科技 有限 公司
材料 及其子公司
销售商品、 三一 重能 股份有 限公 司及
材料 其子公司
销售商品、 三一 集团 有限公 司及 其关 13,956.16 13,490.00 7,926.83
―44―
材料 联方
提供服务 三一 重装 国际控 股有 限公
及劳务 司及其子公司
提供服务 三一 重能 股份有 限公 司及
及劳务 其子公司
提供服务 三一 集团 有限公 司及 其关
及劳务 联方
三一 集团 有限公 司及 其关
房屋租赁 4,029.26 3,810.00 2,255.60
联方
三一 重能 股份有 限公 司及
设备租赁 1,758.00 1,460.00 1,349.80
其子公司
三一 集团 有限公 司及 其关
设备租赁 1,694.00 855.00 622.03
联方
三一 集团 有限公 司及 其关
资产转让 8,834.63 5,281.00 667.16
联方
销售小计 584,833.24 532,732.00 346,952.80
注：2025年1-10月份实际发生的交易金额未经审计。
有限公司及关联方推荐的承租人提供按揭及融资租赁服务。
单位：万元
交易类型 关联方名称
总金额 额 实际发生额
按揭及融资租 三一集团有限公
赁服务 司及其关联方
函业务。
单位：万元
交易类型 关联方名称
总金额 额 实际发生额
提供保函业务 三一集团有限公
余额 司及其关联方
二、交易的定价依据
上述关联交易的定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、
―45―
不低于第三方价格的先后顺序确定。
三、交易目的和交易对公司的影响
品生产加工提供配套件及原材料。关联方熟悉公司的规格、标准及要求，保证产品
质量，保障产业链安全，提升公司核心竞争力；能够提供灵活且准时的交货时间表，
保证稳定供应。
设备和零部件，价格依据市场公允价格确定，为公司带来部分经济利益。
流运营成本，并创造稳定的收益。
资源，同时可获得稳定的租金和服务收入。
以上议案，请予以审议。
本议案提交股东会审议。
三一重工股份有限公司
董 事会
―46―
议案十：
三一重工股份有限公司
关于预计全资子公司三一融资担保有限公司 2026 年度
对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司三一融资担保有限公司2026年继续开展融资租赁业务及保
函业务，具体情况如下：
一、三一融担基本情况
中文名称：三一融资担保有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4T3PBR67
法定代表人：刘华
成立日期：2021-02-07
注册资本：30000万元人民币
股权结构：三一重工全资子公司
二、担保情况概述
（一）按揭贷款担保业务
为促进工程机械产品的销售，公司按照工程机械行业通行的销售融资模式，
开展按揭业务。公司客户以其向公司购买的工程机械作抵押，向金融机构申请办
理按揭贷款，三一融担按照行业惯例为公司客户(符合条件的优质客户)办理银行
按揭业务提供连带责任担保，如公司客户未按期归还贷款，三一融担承担无条件
付款责任。
（二）保函业务
投标保函是指在招投标活动中，三一融担拟向符合要求的投标方（优质供应
商）开立投标保函，根据投标方的申请，为担保投标方（优质供应商）履行招标
―47―
文件下相应的投标人义务，开立为受益人见索即付的独立担保函；三一融担在受
益人提出索赔时，须按保函规定履行赔款义务。
履约保函是担保公司应申请人的要求，向受益人开立的保证申请人履约某项
合同项下义务的书面保证文件。
（三）风险控制措施
在风险控制上，三一融担将严格把控客户的资质，从资信调查、授信审批手
续完备性等各方面严格控制，降低业务风险。主要措施如下：
户信用资源的规模、风险、周转效率等，必要时要求客户提供反担保。
分析，推动、帮扶其风险控制能力提升。
损举措。
三、2026年三一融资担保对外担保预计情况
业务发生额不超过10亿元。
亿元（受益人不涉及三一集团及其关联方）。
四、担保协议的签署情况
上述担保事项在股东会审议通过后，授权三一融担处理在核定担保额度内的
担保事项；三一融担将根据上述融资担保实际情况，具体实施时签署有关担保协
议。
以上议案，请予以审议。
三一重工股份有限公司
董 事 会
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