芯联集成电路制造股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688469 证券简称：芯联集成
芯联集成电路制造股份有限公司
会议资料
芯联集成电路制造股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
议案一：关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》
附件 1：芯联集成电路制造股份有限公司章程修订对照表 .. 8
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芯联集成电路制造股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
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其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，谢绝个人录
音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工
作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
造股份有限公司会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 24 日至 2025 年 12 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15-15：00。
二、会议议程
（1） 参会人员签到、领取会议资料
（2） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（3） 主持人宣读股东大会会议须知
（4） 推举计票人和监票人
（5） 逐项审议会议各项议案
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非累积投票议案名称
更登记的议案
（6） 与会股东及股东代理人发言及提问
（7） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（8） 统计现场投票表决结果
（9） 休会，汇总网络投票与现场投票表决结果
（10） 复会，主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（11） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（12） 签署会议文件
（13） 主持人宣布本次股东大会结束
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议案一：关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并授权
办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，提升公司规范运作水平，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和国公
司法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情
况，公司拟不再设置监事会，免去王永先生、黄少波先生、何新文先生的监事职
务，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并在董事会中设置两名职工代表董
事，董事会成员由 9 名增加到 11 名，并拟对《芯联集成电路制造股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）作出相应修订。自经修订后的《公司章程》
生效之日起，
《芯联集成电路制造股份有限公司监事会议事规则》同步予以废止。
因公司第一期股票期权激励计划项下第二个行权期股票行权以及公司通过
发行股份及支付现金的方式购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易
对方合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权的情况，
公司的注册资本由 7,046,641,000 元变更为 8,382,687,172 元，公司的股本总数
由 7,046,641,000 股变更为 8,382,687,172 股。
就注册资本变更及《公司章程》修订事宜，提请股东大会授权董事会，并由
董事会进一步授权公司总经理或其进一步授权的人士在股东大会审议通过本议
案后，适时向工商登记机关办理公司取消监事会、注册资本变更和《公司章程》
修订等相关事项所涉工商变更登记、备案等事宜。具体修订内容详见附件 1：
《芯
联集成电路制造股份有限公司章程修订对照表》
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上述章程修订最终以工商登记机关核准的内容为准。具体内容详见公司
露媒体上的《芯联集成电路制造股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、
修订<公司章程>并授权办理工商变更登记、修订并制定部分公司治理制度的公告》
（公告编号：2025-061）。
上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
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议案二：关于修订、制定部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等法律法规、规范性文件的相关规定，进一步规范公司运作，公司对部分治
理制度进行修订并制定了相关新制度。本议案共有 11 项子议案，请各位股东及
股东代理人逐项审议并表决，具体如下：
除制度的内容修订外，本次制度修订工作还包括根据《公司法》的规定，将
《股东大会议事规则》名称修改为《股东会议事规则》。
具体内容详见公司 2025 年 12 月 6 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《芯联集成电路制造股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记、修
订并制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-061）。本次修订的部分
各项治理制度全文已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同步披露。
上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
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附件 1：芯联集成电路制造股份有限公司章程修订对照表
除下表列示条款修订外，根据最新《公司法》，将“股东大会”调整为“股
东会”、删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”并部分修改
为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”等不影响条款含义
的修订，未逐项列示；此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包
括引用的各条款序号），以及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实
质内容改变的情况下，亦未再逐项列示。具体调整情况如下：
修订前内容 修订后内容
第一条 为维护芯联集成电路制造股份有限公司 第一条 为维护芯联集成电路制造股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板 《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股
股票上市规则》及其他相关法律、行政法规和规 票上市规则》及其他相关法律、行政法规、规章和
范性文件的有关规定，制订本章程。 规范性文件的有关规定，制订《芯联集成电路制造
股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。
第四条 公司注册名称：芯联集成电路制造股份有第四条 公司注册名称：中文名称：芯联集成电路
限公司。英文名称为：United Nova Technology 制造股份有限公司
Co.,Ltd. 英文名称：United Nova Technology Co., Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币 704,664.10 万第六条 公司注册资本为人民币 838,268.7172 万
元。 元。
第八条 第八条
总经理为公司的法定代表人。 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总
经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代
表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十四条 公司的经营范围：半导体（硅及各类化第十五条 公司的经营范围：半导体（硅及各类化
合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试、合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试、测
测试封装；先进晶圆级封装；电子元器件及光学试封装；先进晶圆级封装；电子元器件及光学元器
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修订前内容 修订后内容
元器件研发及制造；光刻掩膜版开发制造；模具件研发及制造；光刻掩膜版开发制造；模具制造与
制造与加工；与集成电路、电子/光学元器件有关加工；与集成电路、电子/光学元器件有关的开发、
的开发、设计服务、技术服务；销售自产产品，设计服务、技术服务；销售自产产品，并提供相关
并提供相关技术咨询和技术服务；从事货物及技技术咨询和技术服务；从事货物及技术的进出口业
术的进出口业务；自有设备、房屋租赁。（依法务；自有设备、房屋租赁。
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批
准的项目，应当依法经过批准。
公司的经营范围以公司登记机关核定的经营范围
为准。 公司的经营范围以公司登记机关核定的经营范围
为准。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
则，同种类的每一股份具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
每股面值为人民币一元。 每股面值为人民币 1.00 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算
有限责任公司集中存管。 有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记结
算机构”）集中存管。
第十九条 公司股份总数为 704,664.10 万股，均第二十条 公司股份总数为 838,268.7172 万股，均
为普通股。 为普通股。
第二十条 公司由中芯绍兴整体变更为股份有限第二十一条 公司由中芯绍兴整体变更为股份有限
公司。即以中芯绍兴截至二〇二一年四月三十日 公司，即以中芯绍兴截至二〇二一年四月三十日经
经审计确认的净资产人民币 5,424,928,505.47 审计确认的净资产人民币 5,424,928,505.47 元，
元，折合为公司的股份总额 507,600 万股，其余折合为公司的股份总额 507,600 万股，其余净资产
净资产值人民币 34,892.85 万元计入公司的资本值人民币 34,892.85 万元计入公司的资本公积。公
公积。各发起人持有的股份数及持股比例如下： 司设立时发行的股份总数为 507,600 万股、面额股
持 股 持 出 出 的每股金额为人民币 1.00 元。公司各发起人名称
序 数 量 股 资 资 及其持有的股份数、持股比例、出资方式及出资时
发起人名称/姓名
号 （ 万 比 方 时 间如下：
股） 例 式 间 持 出 出
持股数
绍兴市越城区集 序 股 资 资
成 电 路 产 业 基 金 115,2 号 比 方 时
合伙企业（有限合 00 例 式 间
伙） 绍兴市越城区集
中 芯 国 际 控 股 有 99,36 1 695 资 缴
限公司 0 0% 产 足
绍 兴 硅 芯 锐 企 业 23,04 4 . 5 净 已 中芯国际控股有 19. 净 已
管理合伙企业（有 0 3 9 资 缴 限公司 574 资 缴
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修订前内容 修订后内容
限合伙） 0% 产 足 5% 产 足
绍兴日芯锐企业 4.2 净 已 绍兴硅芯锐企业 4.5 净 已
限合伙） 3% 产 足 （有限合伙） 0% 产 足
宁波振芯股权投 3.5 净 已 绍兴日芯锐企业 4.2 净 已
合伙） 5% 产 足 （有限合伙） 3% 产 足
共青城橙海股权 3.0 净 已 宁波振芯股权投 3.5 净 已
限合伙） 2% 产 足 限合伙） 5% 产 足
共青城秋实股权 3.0 净 已 共青城橙海股权 3.0 净 已
限合伙） 2% 产 足 （有限合伙） 2% 产 足
MASTERWELL (HK) 14,40
LIMITED 0
青岛聚源芯越二 2.7 净 已 2.8 净 已
企业（有限合伙） 8% 产 足 9% 产 足
共青城橙芯股权 2.4 净 已 青岛聚源芯越二 2.7 净 已
限合伙） 3% 产 足 企业（有限合伙） 8% 产 足
青岛盈科价值创 2.2 净 已 共青城橙芯股权 2.4 净 已
（有限合伙） 5% 产 足 （有限合伙） 3% 产 足
宁波芯拓股权投 2.1 净 已 青岛盈科价值创 2.2 净 已
合伙） 0% 产 足 （有限合伙） 5% 产 足
新疆东鹏合立股 2.1 净 已 宁波芯拓股权投 2.1 净 已
（有限合伙） 7% 产 足 限合伙） 0% 产 足
青岛聚源银芯股 2.1 净 已 新疆东鹏合立股 2.1 净 已
（有限合伙） 7% 产 足 （有限合伙） 7% 产 足
宁波芯宏股权投 2.0 净 已 青岛聚源银芯股 2.1 净 已
合伙） 9% 产 足 （有限合伙） 7% 产 足
天津源峰磐茂股 1.8 净 已 宁波芯宏股权投 2.0 净 已
合伙） 3% 产 足 限合伙） 9% 产 足
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修订前内容 修订后内容
权投资合伙企业 8 7 资 缴 权投资中心（有 7 2 资 缴
（有限合伙） 9% 产 足 限合伙） 3% 产 足
招银成长拾陆号 1.4 净 已 青岛聚源芯越股 1.6 净 已
（有限合伙） 4% 产 足 （有限合伙） 9% 产 足
深圳市创新投资
集团有限公司
厦门国贸海通鹭 1.4 净 已
岛股权投资基金 19 7,200 1 8 资 缴
合伙企业（有限合 4% 产 足
伙） 厦门国贸海通鹭
青岛同创致创创 1.4 净 已 岛股权投资基金
合伙） 4% 产 足 合伙）
盈富泰克（深圳） 青岛同创致创创 1.4 净 已
环球技术股权投 21 业投资中心（有 7,200 1 8 资 缴
资基金合伙企业 限合伙） 4% 产 足
（有限合伙） 盈富泰克（深圳）
尚融创新（宁波） 1.4 净 已 环球技术股权投
限合伙） 4% 产 足 （有限合伙）
株洲市睿联国创 1.4 净 已 尚融创新（宁波） 1.4 净 已
业（有限合伙） 4% 产 足 （有限合伙） 4% 产 足
苏州胡杨林智源 1.4 净 已 株洲市睿联国创 1.4 净 已
伙） 4% 产 足 业（有限合伙） 4% 产 足
青岛软芯创业投 1.4 净 已 苏州胡杨林智源 1.4 净 已
合伙） 4% 产 足 合伙） 4% 产 足
广州辰途华芯创 1.4 净 已 青岛软芯创业投 1.4 净 已
企业（有限合伙） 4% 产 足 限合伙） 4% 产 足
宁波万芯股权投 1.3 净 已 广州辰途华芯创 1.4 净 已
合伙） 5% 产 足 企业（有限合伙） 4% 产 足
上海泓成创业投 1.0 净 已 宁波万芯股权投 1.3 净 已
合伙） 8% 产 足 限合伙） 5% 产 足
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修订前内容 修订后内容
理有限公司 5 4 资 缴 资合伙企业（有 6 3 资 缴
苏州和基资本管
合计 --- --- 理有限公司
合计 --- ---
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何他人取得本公司或公司的母公司（如有，本章程下
资助。 同）的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或公司的母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，律、行政法规的规定，经股东会作出决议，可以采
可以采用下列方式增加注册资本： 用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其
其他方式。 他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外： 下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
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修订前内容 修订后内容
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
议持异议，要求公司收购其股份的； 异议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
股票的公司债券； 公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 第二十七条 公司因本章程 第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一
十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司 本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 事会会议决议。
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公 司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已十，并应当在三年内转让或者注销；属于第(六)
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让项情形的，可以按证券交易所规定的条件和程序，
或者注销。 在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出
售。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的
权的标的。 标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易得转让。有关发起人对其所持股份之限售期作出特
之日起 1 年内不得转让。有关发起人对其所持股别承诺的，其应遵照执行。
份之限售期作出特别承诺的，其应遵照执行。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
不得转让其所持有的本公司股份。 份。
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修订前内容 修订后内容
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持
本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本
得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
有的股票或者其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
有责任的董事依法承担连带责任。 责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
有同等权利，承担同种义务。 利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
会或股东大会召集人根据本章程规定确定股权登股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权 登记在册的股东为享有相关权益的股东。
益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
形式的利益分配； 式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
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(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、与或质押其所持有的股份；
赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股录、董事会会议决议、财务会计报告；连续一百八
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股
决议、财务会计报告； 份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；股
东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份用本项的规定；
额参加公司剩余财产的分配；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异参加公司剩余财产的分配；
议的股东，要求公司收购其所持有的股份；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的股东，要求公司收购其股份；
其他权利。
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 的规定。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东提出查阅本章程第三十四条第一款第(五)项
所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向
公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复
股东并说明理由。
第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违第三十六条 公司股东会、董事会的决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
定无效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
内，请求人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
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董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公审计委员会成员执行公司职务时违反行政法规或
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
人民法院提起诉讼。 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
人民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
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公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东损害公司债权人的利益；
权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务， 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
担连带责任； 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
第四十二条 公司控股股东（如有，本章程下同）、
实际控制人（如有，本章程下同）应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。
公司无控股股东及实际控制人的，第一大股东适用
本节规定。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人（如有，第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下同）不得利用其关联关系损害公司利益。违反下列规定：
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
(一)依法行使股东权利，履行股东义务，不滥用控
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制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚合法权益；
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东擅自变更或者豁免；
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股
东的利益。 (三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发
具体情形包括但不限于： 生或者拟发生的重大事件；
(一) 控股股东、实际控制人及其关联方不得利用(四)不得以任何方式占用公司资金；
关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担
保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司、(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
控股子公司资金、资产，损害公司、控股子公司违规提供担保；
及其他股东的利益。
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
(二) 公司、控股子公司与控股股东、实际控制人以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不
及其关联方发生经营性资金往来时，应严格限制得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金，行为；
不得为控股股东、实际控制人及其关联方垫付、
承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
他支出。 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的
合法权益；
(三) 公司、控股子公司不得以下列方式将资金直
接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
联方使用： 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
(1) 为控股股东、实际控制人、关联方垫付、承
担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其它(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
支出； 所业务规则和本章程的其他规定。
(2) 代控股股东、实际控制人、关联方偿还债务；公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
(3) 有偿或无偿地拆借公司、控股子公司的资金和勤勉义务的规定。
给控股股东、实际控制人、关联方使用；
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
(4) 通过银行或非银行金融机构向控股股东、实人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
际控制人、关联方提供委托贷款； 事、高级管理人员承担连带责任。
(5) 委托控股股东、实际控制人、关联方进行投
资活动；
(6) 为控股股东、实际控制人、关联方开具没有
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真实交易背景的商业承兑汇票、银行承兑汇票；
(7) 在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向
控股股东及其实际控制人、关联方提供资金；
(8) 中国证监会禁止的其他占用方式。
(四) 公司、控股子公司与公司的控股股东、实际
控制人、关联方发生的关联交易必须严格按照相
关法律、法规和公司《关联交易管理制度》进行
决策和实施。
(五) 公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的
相关规定，未经董事会或股东大会批准，且关联
董事、关联股东回避表决的情况下，公司及控股
子公司不得对控股股东、实际控制人、关联方提
供任何形式的担保。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
该事实发生当日，向公司作出书面报告。 和生产经营稳定。
公司持股百分之五以上股东质押股份，应当在两个
交易日内通知公司，并披露本次质押股份数量、累
计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会
使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
关董事的报酬事项；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案，公司年度股东会可以审议下一年度中期分红条
(四) 审议批准监事会报告； 件和上限方案并授权董事会制定执行具体方案；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
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方案； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(七)修改本章程；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
(九) 对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者事务所作出决议；
变更公司形式作出决议；
(九)审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
(十) 修改本章程；
(十)审议公司购买、出售重大资产，涉及资产总额
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 或成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最
议； 近一期经审计总资产百分之三十的事项；
(十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十三)审议本章程第二十五条第一款第(一)项、第
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (二)项规定的情形下收购公司股份的回购方案；
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十四)公司年度股东会审议授权董事会决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超
(十六) 审议本章程第二十四条第一款第（一）项、过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权
第（二）项规定的情形下收购公司股份的回购方 在下一年度股东会召开日失效；
案；
(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程定应当由股东会决定的其他事项。
规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定。
第四十七条 公司发生财务资助交易事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
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净资产的百分之十；
(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过百分之七十；
(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的百分之十；
(四)证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
第四十三条 公司提供担保的，应当提交董事会或第四十八条 公司提供担保的，应当提交董事会或
者股东大会进行审议。应由股东大会审批的对外者股东会进行审议。董事会审议担保事项时，除应
担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时
会审议通过。 披露。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资担保行为，须在董事会审议通过后提交股东会审议
产百分之十的担保； 通过：
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提百分之十的担保；
供的任何担保；
(二)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，
(三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后
提供的担保； 提供的任何担保；
(四) 在一年内担保金额超过公司最近一期经审 (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
计总资产百分之三十的担保； 供的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担(四)按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超
保； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应(五)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，
当由股东大会审议的其他担保。 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后
提供的任何担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
议的三分之二以上董事同意；本条第（四）款担
保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三(七)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则或本章程规定应当由股东会审议的其
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分之二以上通过。 他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司公司股东会审议本条第一款第(四)项担保时，应当
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁通过。
免适用本条第（一）款至第（三）款的规定，但
是本章程另有规定除外。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适
提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人用本条第一款第(一)款至第(三)款的规定，但是本
支配的股东，不得参加该项表决，该项表决由出 章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度
席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通 报告中汇总披露前述担保。
过。涉及本条第（四）款担保时，应当经出席股
东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通公司提供担保，被担保人于债务到期后十五个交易
过。 日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清
算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及
违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担时披露。
保权限或程序的，公司应当追究责任人的相应法
律责任和经济责任。 股东会在审议对股东、实际控制人及其关联人提供
担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的
股东，不得参加该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十四条 公司为关联人提供担保的，应当具备第四十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经
合理的商业逻辑，在董事会审议通过后，提交股全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
东大会审议。 席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
供反担保。 的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反
担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司
的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应
当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披
露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担
保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效
措施。
第四十五条 公司发生的购买或出售资产、对外投第五十条 公司发生的交易（提供担保、财务资助
资、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、除外，交易的范围和类型详见本章程第二百一十七
租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业条第(七)项规定）达到下列标准之一的，应当提交
务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财股东会审议：
务资助、资产抵押、委托理财、关联交易等交易
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（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评的百分之五十以上；
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
资产的百分之五十以上； (二)交易的成交金额占公司市值的百分之五十以
上；
(二) 交易的成交金额占公司市值百分之五十以
上； (三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产
净额占公司市值的百分之五十以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
产净额占公司市值的百分之五十以上； (四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度营入的百分之五十以上，且超过人民币五千万元；
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的百分之五十以上，且超过五千万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的百分之五十以上，且超过人民币五百
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度 万元；
经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万
元； (六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相百分之五十以上，且超过人民币五百万元。
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的百分之五十以上，且超过五百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交
料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相 金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期
关的交易行为。此界定适用于本章程其他条款。 经审计总资产百分之三十的，除应当进行审计或者
评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成 股东所持表决权的三分之二以上通过。
交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的，除应当披露并进公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占
行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议， 本公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上上的交易，且超过人民币三千万元，应当提供评估
通过。 报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营
相关的关联交易可免于审计或者评估。公司与关联
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外） 人共同出资设立公司，公司出资额达到本款规定的
占本公司最近一期 标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照
出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
经审计总资产百分之一以上的交易，且超过三千 可以豁免适用提交股东会审议的规定。
万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股
东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
审计或者评估。 获得债务减免、无偿接受担保和资助等，可免于按
照本条规定履行股东会的审议程序。
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公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照
本条规定履行股东大会的审议程序。
第四十七条 有下列情形之一的，公司应在事实发第五十二条 有下列情形之一的，公司应在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大会： 生之日起两个月以内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程(一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数或不
所定人数的三分之二时； 足本章程所定董事会人数的三分之二（即八人）时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之 (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份股东书面请求时；
的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(四) 董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(五) 监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的他情形。
其他情形。
第四十八条 公司召开股东大会的地点为：公司日第五十三条 公司召开股东会的地点为：公司住所
常办公地或股东大会通知中规定的地点。现场会地或日常办公地或股东会通知中载明的地点。现场
议时间、地点的选择应当便于股东参加。 会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会
司还可以提供网络表决等其他适当的方式为股东除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加子通信方式召开。公司还将提供网络投票等方式为
股东大会的，视为出席。 股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
应当在现场会议召开日前至少两个工作日说明原召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
因。 场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师第五十四条 公司召开股东会时将聘请律师对以下
对以下问题出具法律意见： 问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
法规、本章程； 规、本章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
有效； 效；
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(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
意见。 见。
第五十条 股东大会会议由董事会依法召集。 第五十五条 董事会应当在法律、行政法规和本章
程规定的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日
东大会的，应当说明理由。 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，应当说明理由并公告。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东第五十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股
大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将 东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提
提供股权登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员
以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份
股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通法规或公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或围的除外。
增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新
东大会提出关于出售公司资产、股份或收购其他的提案。
资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产
的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东
合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交会提出关于出售公司资产、股份或收购其他资产等
易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情
分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收
信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持
资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，
召集人负责告知提案人并由提案人两日内修改完并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不
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善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案
的规定办理。 人并由提案人两日内修改完善后重新提出。构成重
大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提办法》等相关法律法规的规定办理。
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十 第六十三条 召集人将在年度股东会召开二十日前
日前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
会议召开十五日前以书面方式通知各股东。 十五日前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码； (五)会务常设联系人姓名、电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整记载 (七)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独所业务规则和本章程规定的其他内容。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午三于现场股东会召开前一日下午三时，并不得迟于现
时，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九时场股东会召开当日上午九时三十分，其结束时间不
三十分，其结束时间不得 得早于现场股东会结束当日下午三时。
早于现场股东大会结束当日下午三时。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
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的，股东大会通知中应记载董事、监事候选人的会通知中应记载董事候选人的详细资料，至少包括
详细资料，至少包括以下内容： 以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否
否存在关联关系； 存在关联关系；
(三) 持有公司股份数量； (三)持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
罚和证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒；
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 (五)是否存在其他法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不得担任
董事的情形。
除采取累积投票制选举董事外（如适用），每位董
事候选人应当以单项议案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，应取消。
召集人应当在原定召开日前至少两个工作日说明
原因。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十九条
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
示本人有效身份证件、股东授权委托书。 他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的授权委托书。
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
法出具的书面授权委托书。 明；代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合
伙人的代理人出席会议。执行事务合伙人为个人
的，执行事务合伙人出席会议，应出示本人身份证、
能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；执
行事务合伙人为个人、法人或合伙企业的，执行事
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务合伙人的代理人出席会议，代理人应出示本人身
份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出
具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
的授权委托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的数量；
(二) 是否具有表决权； (二)代理人姓名或者名称；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
投同意、反对或弃权票的指示； 一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等
(四) 委托书签发日期和有效期限； (四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人或非法
的，应加盖法人单位印章。 人机构股东的，应加盖法人或非法人机构单位印
章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
者召集会议的通知中指定的其他地方。 会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、委托人为法人或非法人机构的，由其法定代表人或
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
股东大会。 席公司的股东会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
位名称）等事项。
第六十九条 召集人或公司聘请的律师有权对股第七十三条 召集人和公司聘请的见证律师将依据
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
管理人员应当列席会议，但因客观原因无法出席的质询。
的情况除外。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履
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履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举
推举的一名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
数以上监事共同推举的一名监事主持。 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过
担任会议主持人，继续开会。 半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
具体。股东大会议事规则应当作为本章程的附件，体。股东会议事规则应当作为本章程的附件，由董
由董事会拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东会批准。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员应在股东第七十八条 除涉及公司商业机密外，董事、高级
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
书负责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事
事、总经理和其他高级管理人员姓名； 会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
权的股份总数及占公司股份总数的比例； 的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果； 果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
说明； 明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名； (六)见证律师及计票人、监票人姓名；
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(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
册及代理出席的委托书、通讯及其他方式表决情代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决
决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通持表决权的过半数通过。
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的持表决权的三分之二以上通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的
股东。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法； (四)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算及变
更公司形式； (三)本章程的修改；
(三) 本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
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(四) 股权激励计划； 百分之三十的；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保(五)股权激励计划；
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东响的、需要以特别决议通过的其他事项。
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 第八十六条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
权。 股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
总数。 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
决权股份的股东或者法律、行政法规或者中国证权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 第八十七条
股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
应当在会议召开前依照有关法律、法规和规范性参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
文件确定关联股东的范围；对是否属于关联股东入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨非关联股东的表决情况。与该关联事项有关联关系
询确定；有关联关系的股东应当自行申请回避，的股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照
本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关股东会程序向参加会议的股东阐明其观点，但在投
系的股东回避，董事会有义务立即将申请通知有票表决时，必须回避。
关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在
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表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在
避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做提交董事会审议前经公司独立董事专门会议审议
出决议。 通过。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应
当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。与该关联事项有关联关系的股东或其授权代
表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向参
加会议的股东阐明其观点，但在投票表决时，必
须回避。股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决
票对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席
股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过
方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第
八十一条规定事项时，股东大会决议必须经出席
股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以
上通过方为有效。
第八十四条
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应
当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可
意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立
董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第八十六条 董事候选人及股东代表担任的监事第八十九条 董事候选人名单以提案方式提请股东
候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 会表决。
(一) 非独立董事提名方式和程序为：公司董事候董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司百分
选人原则上由董事会提名委员会提名，单独或合之一以上股份的股东提出。提名人提出提名董事候
并持有公司已发行股份百分之十以上的股东亦可选人提案的，最迟应在股东会召开十日以前、以书
以提名董事候选人。 面提案的形式向召集人提出，并同时提交本章程
第六十五条规定的有关董事候选人的详细资料。
提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候
选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工职工代表担任的董事候选人由公司职工通过职工
作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有
本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不
得担任董事的情形或受过有关部门的处罚等。候
选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接
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受提名，承诺公布的董事候选人的资料真实、完
整，并保证当选后切实履行董事职责。
(二) 独立董事的提名方式和程序根据法律、行政
法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定
执行。
(三) 监事提名方式和程序为：
公司监事候选人原则上由监事会提名，单独或合
并持有公司已发行股份百分之十以上的股东亦可
以提名监事候选人。提名人应在提名前征得被提
名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不
限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有
《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过有
关部门的处罚等。候选人应在股东大会召开前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公布的监事候
选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行
监事职责。
第九十条
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百
分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董
事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。
第八十八条 股东大会将对所有提案进行逐项表第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导提案提出的时间顺序进行表决，但股东或其代理人
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同
不会对提案进行搁置或不予表决。 意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
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第八十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
案，不能在本次股东大会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。同一第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其
表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的 他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 以第一次投票结果为准。
结果为准。 第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票、监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由见证律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于通第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或
讯或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
在正式公布表决结果前，股东大会现场、通讯及表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
主要股东、通讯服务方等相关各方对表决情况均 务。
负有保密义务。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中第九十九条
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
项决议的详细内容。 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
作特别提示。 议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东
案的，新任董事、监事在该次股东大会结束后立会通过相关决议时就任；但股东会决议另有规定的
即就任；但股东大会决议另有规定的除外。 除外。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方
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公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后案。
两个月内实施具体方案。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之
的，不能担任公司董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
期满未逾五年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董
事、高级管理人员，期限未满； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董
事、高级管理人员，期限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
公司应解除其职务。 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事会由股东大会董事选举或者更换，第一百〇四条 非由职工代表担任的董事由股东会
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
任期三年，任期届满可连选连任。 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
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法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事，董事可以由总经理或者在每届任期届满前增、补选的董事，其董事任期为
其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他当届董事会的剩余任期，即从股东会选举通过其董
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选
事总数的二分之一。 董事的议案经股东会通过之日止。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事（如有），
总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司职工人数三百人以上的，董事会成员中应当有
公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。
第一百〇一条 事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本
程，对公司负有下列忠实义务： 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不正当利益。
不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
(二) 不得挪用公司资金；
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
产为他人提供担保；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者
意，与本公司订立合同或者进行交易； 间接与本公司订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经
或者为他人经营与本公司同类的业务； 股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
(八) 保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履务；
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行与公司约定的竞业禁止义务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (八)不得擅自披露公司秘密；
(十) 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制 (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损
害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
(十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
(四)项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，意。
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过董事对公司负有下列勤勉义务：
营业执照规定的业务范围；
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
(二) 应公平对待所有股东； 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
(三) 及时了解公司业务经营管理状况，及时向董 执照规定的业务范围；
事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不
熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任； (二）应公平对待所有股东；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保(三)及时了解公司业务经营管理状况；
证公司报告的信息真实、准确、完整；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不公司所披露的信息真实、准确、完整；
得妨碍监事会或者监事行使职权；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
(六) 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审不得妨碍审计委员会行使职权；
慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上
应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代(六)保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎
为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当
亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席
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策意向应当具体明确； 的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应
当具体明确，不得全权委托；
(七) 积极推动公司规范运行，及时纠正和报告公
司的违规行为，支持公司履行社会责任； (七)通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察
调研等多种方式，积极了解并持续关注公司的经营
(八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的管理情况，及时向董事会报告相关问题和风险，不
其他勤勉义务。 得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为
由主张免除责任；
(八)积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披
露义务；及时纠正和报告公司的违法违规行为，支
持公司履行社会责任；
(九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇八条 董事可以在任期届满以前辞任。董
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
事会将在两日内披露有关情况。 报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履低人数、独立董事人数少于董事会成员的三分之一
行董事职务。 或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董部门规章和本章程规定，履行董事职务。
事会时生效。
独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
法律、行政法规、本章程或公司相关议事规则的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度，明确
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应
事辞职生效或任期结束后两年内仍应当遵守本章向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
程规定的忠实义务。 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职
后两年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
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司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作
法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者出之日解任生效。
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。要求公司予以赔偿。
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当
事先声明其立场和身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
损失的，应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十二条 公司设董事会，对股东会负责。
董事会由九名董事组成，其中独立董事四名。 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，公
司职工代表担任的董事两名。
为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公
司和股东的合法利益，在恶意收购的情况下，新董事会可根据需要设置薪酬与考核委员会、战略与
改组或换届的董事会成员应至少有九分之五以上可持续发展委员会、提名委员会、审计委员会等专
的原董事会成员继续留任。 门委员会，对董事会负责。
为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公
司和股东的合法利益，在恶意收购的情况下，新改
组或换届的董事会成员应至少有十一分之六以上
的原董事会成员继续留任。
第一百一十条 第一百一十三条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
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(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
(八) 在本章程或股东大会授权范围内，决定公司关联交易、对外捐赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决(十)制订公司的基本管理制度；
定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二)管理公司信息披露事项，审议公司财务会计
(十二) 制订本章程的修改方案； 报告、定期报告及内部控制评价报告内容及披露事
项；
(十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作，审议批准年度总经理工作报告；
(十五) 按照本章程或股东大会的决议，设立董事
会下设专门委员会，并选举其成员； (十五)设置董事会专门委员会，并选举其成员；
(十六) 管理信息披露事项； (十六)根据公司年度股东会的授权，制定并执行向
特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定超过最近一年末净资产百分之二十的股票的方案，
和授予的其他职权。 该项授权在下一年度股东会召开日失效；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大(十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
会审议。 东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
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议。
第四十二条 第一百一十四条
公司股东大会可按照谨慎授权原则，将部分由股 公司董事会可以按照谨慎授权原则授权董事长在
东大会行使的职权授予董事会行使，授权内容应董事会闭会期间行使本章程第一百一十三条第一
当明确具体，且应以书面的形式作出， 款第(二)项、第(十二)项、第(十四)项（除审议批
准年度总经理工作报告外）职权。除本章程明确规
但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会定的授权内容外，董事会对于董事长的授权应当经
行使。 全体董事过半数同意，并以董事会决议的方式作
出，所作授权应有明确具体的授权事项、内容和权
第一百一十一条 限。《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的应当由董事会审议的公司重大事
《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章或项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行
本章程规定的应当由董事会审议的公司重大事项使的职权授予董事长、总经理等行使。
应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行
使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，规第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，规
定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会
董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 议事规则应作为本章程附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第一百一十四条 董事会应当确定购买或出售资第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购
产、对外投资、转让或受让研发项目、签订许可 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务员进行评审，并报股东会批准。
重组、提供财务资助、资产抵押、对外担保、委 董事会有权对以下标准范围内的交易、财务资助、
托理财、关联交易、对外捐赠、日常经营范围内对外担保、关联交易、日常经营范围内的交易事项
交易等交易权限，建立严格的审查和决策程序；进行审批：
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。 (一)董事会有权决定公司发生的以下交易（财务资
助、提供担保、关联交易、日常经营范围内的交易
(一) 董事会有权决定以下购买或出售资产、对外除外）事宜：
投资、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、
租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产
务资助、资产抵押、委托理财等交易（不含提供的百分之十以上；
担保、关联交易）事宜：
(2)交易的成交金额占公司市值的百分之十以上；
(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资(3)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产
产的百分之十以上； 净额占公司市值的百分之十以上；
(2) 交易的成交金额占公司市值的百分之十以(4)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
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上； 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的百分之十以上，且超过人民币一千万元；
(3)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产
净额占公司市值的百分之十以上； (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之十以上，且超过人民币一百万
(4)交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收元；
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百
分之十以上，且超过一千万元； (6)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经百分之十以上，且超过人民币一百万元。
审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
(6)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的计算。
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之十以上，且超过一百万元。 (二)董事会有权决定本章程第四十七条第二款规
定以外的财务资助；对于董事会权限内的财务资
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对助，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出
值计算。 席董事会的三分之二以上董事同意。
(二) 董事会有权决定本章程第四十三条规定以(三)董事会有权决定本章程第四十八条规定以外
外的对外担保；对于董事会权限内的对外担保， 的对外担保；对于董事会权限内的对外担保，除应
除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席 当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会
董事会的三分之二以上董事同意。 的三分之二以上董事同意。
(三) 董事会有权决定以下权限的关联交易（提供(四)公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达
担保的除 到下列标准之一的，应当经公司独立董事专门会议
审议通过后履行董事会审议程序，并及时披露：
外）：与关联自然人发生的成交金额在三十万元
以上的交易；与关联法人发生的成交金额占公司(1)与关联自然人发生的成交金额在人民币三十万
最近一期经审计总资产千分之一以上的交易，且元以上的交易；
超过三百万元。需本章程第四十五条提交股东大
会审议的关联交易除外。 (2)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经
审计总资产或市值百分之零点一以上的交易，且超
超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东过人民币三百万元。
大会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时
提交股东大会审议。 需按本章程规定提交股东会审议的关联交易除外。
公司违反审批权限、审议程序的上述交易，股东(五)董事会有权决定达到下列标准之一的公司发
及监事有权要求相关责任人承担相应的法律责 生日常经营范围内的交易（财务资助、提供担保、
任。 关联交易除外）：
(1)交易金额占公司最近一期经审计总资产的百分
之五十以上，且绝对金额超过人民币一亿元；
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(2)交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业
收入或营业成本的百分之五十以上，且超过人民币
一亿元；
(3)交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过人民
币五百万元；
(4)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成
果产生重大影响的交易。
超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东
会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交
股东会审议。
公司违反审批权限、审议程序的上述交易，股东及
审计委员会有权要求相关责任人承担相应的法律
责任。
公司应当对与同一关联人进行的交易、与不同关联
人进行的同一交易类别下标的相关的交易，按照连
续十二个月内累计计算的原则，分别适用本章程
第五十条和本章程第一百一十七条规定。上述同一
关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相
互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本章
程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第一百一十五条 第一百一十八条
董事会设董事长一人，不设副董事长。董事长由董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事
董事会以全体董事的过半数选举产生。 的过半数选举产生。
第一百一十六条 第一百一十九条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件； (三)签署董事会重要文件和其他应由公司董事长
签署的其他文件；
(四) 董事会授予的其他职权。
(四) 在董事会闭会期间行使本章程第一百一十三
条第一款第(二)项、第(十二)项、第(十四)项（除
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审议批准年度总经理工作报告外）职权；
(五)董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 第一百二十条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 第一百二十二条
有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董
内召集和主持临时董事会会议： 事或者审计委员会、过半数独立董事，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； 内，召集和主持董事会会议。
(二) 三分之一以上董事提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 董事长认为必要时；
(五) 过半数独立董事提议时；
(六) 本章程规定的其他情形。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通第一百二十三条 董事会召开临时会议的，应当提
知方式为：书面通知、传真、电子邮件送达方式；前五日以书面通知全体董事。董事会召开临时董事
通知时限为会议召开五日前。 会会议的通知方式为书面通知（包括传真、电子邮
件、邮寄、专人送达）。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通在特殊或者事态紧急情况下，需要尽快召开董事会
知，并在通知期限内召开临时会议，但召集人应临时会议的，经全体董事同意后，可以通过口头、
当在会议上做出说明。 电话等方式发出会议通知，且不受前述通知时限的
限制，但应在会议上作出说明，并在董事会记录中
对此做出记载且由全体参会董事签署。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点； (一)会议日期和地点；
(二) 会议期限； (二)会议召开方式；
(三) 事由及议题； (三)会议期限；
(四) 发出通知的日期。 (四)事由及议题；
(五)发出通知的日期。
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口头会议通知至少应包括上述第(一)项、第(二)
项内容，以及情况特殊或者紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
人的，应将该事项提交股东大会审议。 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项
提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会会议应由董事本人出席；第一百二十七条 董事会会议应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
出席，委托书中应载明委托人和受托人的姓名、席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
身份证号码，委托人不能出席会议的原因，委托权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
人的授权范围和对提案表决意向的指示，并由委出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会视为放弃在该次会议上的投票权。
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：投票表第一百二十八条 董事会决议表决方式为：记名投
决或传真件表决等。 票表决或电子邮件表决等电子通讯方式，并据此形
成董事会的书面决议。
现场召开的会议应采取投票表决方式；以视频、
电话等通讯方式召开的会议，应采取传真件表决 董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董
的方式，出席会议的董事应在会议通知的有效期事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
内将签署的表决票原件提交董事会。董事会临时提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电
会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会 子邮件表决等电子通讯方式召开。董事会会议也可
可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本以采取现场与其他电子通讯方式同时进行的方式
章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。召开。董事通过上述其他方式参加董事会的，视为
经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签出席。
署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。
书面决议可以以传真方式或其他方式进行。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在
电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
传真或者电子邮件等电子通讯有效表决票，或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出
席会议的董事人数。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决
决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在
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当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
存。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于十年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的时间、地点和召集人姓名； (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
会的董事 的董事（代理人）姓名；
（代理人）姓名； (三)会议议程；
(三) 会议议程； (四)董事发言要点；
(四) 董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明同意、反对或弃权的票数）；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
应载明同意、反对或弃权的票数）； (六)与会董事认为应当记载的其他事项。
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十一条
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致
使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百〇八条 独立董事的任职条件、提名和选举第一百三十二条 独立董事的任职条件、提名和选
程序、任期及职权等有关事宜，应按照法律、行 举程序、任期及职权等有关事宜，具体详见本章程
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执及公司独立董事工作制度相关规定，本章程及公司
行。 独立董事工作制度未规定，或与法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定存在冲突，按
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
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(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大
业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
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(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
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表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。
第一百三十八条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十七条第一款第(一)项至第(三)项、
第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
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公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十条 公司董事会设置审计委员会、战略
与可持续发展委员会、提名委员会以及薪酬与考核
委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会
和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会的工作细
则由董事会负责制定。
第一百二十八条 董事会按照股东大会的批准设 第一百四十一条 专门委员会全部由董事组成，其
立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、中审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会
提名委员会，委员会成员应为单数，并不得少于中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会由
三名。其中，审计委员会、薪酬和考核委员会、独立董事中会计专业人士担任召集人。国务院有关
提名委员会成员中应当有过半数的独立董事，并主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其
由独立董事担任主任委员。审计委员会的主任委规定。
员应为会计专业人士。
第一百四十二条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十三条 审计委员会成员由三名不在公司
担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过
半数，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。
成员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名，董事会成员中的职工代表可以成
为审计委员会成员。审计委员会设召集人一名，由
独立董事中会计专业人士担任。审计委员会成员及
其召集人由董事会选举产生。
第一百四十四条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程及
审计委员会工作细则规定的其他事项。
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第一百四十五条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会会议应于会议召开前三天通知全体审
计委员会成员。在特殊或者事态紧急情况下，需要
尽快召开审计委员会会议的，经全体审计委员会成
员同意后，可以通过口头、电话等方式发出会议通
知，且不受前述通知时限的限制，但召集人应在会
议上作出说明。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指
定一名独立董事委员代为履行职责。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十六条 战略与可持续发展委员会成员由
五名董事组成。成员由董事长、过半数独立董事或
者全体董事的三分之一以上提名。战略与可持续发
展委员会设召集人一名，负责主持、召集委员会工
作。战略与可持续发展委员会成员及其召集人由董
事会选举产生。
第一百二十九条 战略委员会的主要职责： 第一百四十七条 战略与可持续发展委员会的主要
职责是：
(一) 公司发展战略和中、长期发展规划方案进行
研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控； (一)对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行
研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控；
(二) 对法律法规及规范性文件、本章程规定须经
董事会或 (二)对须经公司董事会或股东会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
股东大会批准的重大资本运作（包括新股发行、
股份回购、资产重组、重大资产并购、发行债券、(三)对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提
股权激励、分立、合并等）、资产经营项目进行出建议；
研究并提出建议；
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
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(三) 对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；
提出建议；
(五)关注社会与公司治理发展趋势，对公司可持续
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究 发展相关事项开展进行研究并提出建议；
并提出建议；
(六)审议与批准公司可持续发展战略及目标、公司
(五) 对董事会战略委员会工作细则内容进行修年度可持续发展报告等，监督公司的执行进度，根
订； 据执行的结果与绩效目标的实现情况提出建议；
(六) 对以上事项的实施进行检查； (七)对以上事项的实施进行检查；
(七) 董事会授权的其他事宜。 (八)董事会授权的其他事宜；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、本章程及
战略与可持续发展委员会工作细则规定的其他职
责。
第一百四十八条 提名委员会成员由三名董事组
成，其中独立董事应过半数。成员由董事长、过半
数独立董事或者全体董事的三分之一以上提名。提
名委员会设召集人一名，由独立董事担任。提名委
员会成员及其召集人由董事会选举产生。
第一百三十二条 提名委员会的职责： 第一百四十九条 提名委员会的主要职责是：
(一) 根据公司经营活动、资产规模和股权结构对(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构
董事会的规模和构成向董事会提出建议； 对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
(二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程(二)研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和
序，并向董事会提出建议； 程序并提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人(三)广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；
选；
(四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查
(四) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审并提出建议；
查并提出建议；
(五)在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一
(五) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员届董事会候选人的建议；
进行审查并提出建议；
(六)董事会授权的其他事宜；
(六) 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下
一届董事会候选人的建议； (七)法律、行政法规、中国证监会规定、本章程及
提名委员会工作细则规定的其他职责。
(七) 公司董事会授权的其他事宜。
第一百五十条 薪酬与考核委员会成员由三名董事
组成，其中独立董事须过半数。成员由董事长、过
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半数独立董事或者全体董事的三分之一以上提名。
薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担
任。薪酬与考核委员会成员及其召集人由董事会选
举产生。
第一百三十一条 薪酬与考核委员会的职责： 第一百五十一条 薪酬与考核委员会的主要职责
是：
(一) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案；根据董事及高级管理人员管理岗位的主(一)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗方案；根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范
位的薪酬水平制定薪酬计划或方案（薪酬计划或 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪
方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要
要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系、奖励和惩罚（包括支付与止付追索安排等薪酬
(二) 审查公司的薪酬计划或方案，主要包括但不 政策）的主要方案和制度等
限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励
和惩罚的主要方案和制度等； (二)评审公司董事及高级管理人员的履行职责情
况并对其进行年度绩效考评；
(三) 研究董事与高级管理人员考核的标准，对其
履行职责情况进行考核并提出建议； (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (四)负责拟定股权激励计划草案，并负责对公司股
权激励计划进行日常管理，组织实施公司股权激励
(五) 负责拟定股权激励计划草案； 计划，对授予公司股权激励计划的人员资格、授予
条件及行权条件等进行审查；
(六) 董事会授权的其他事宜。
(五)董事会授权的其他事宜；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、本章程及
薪酬与考核委员会工作细则规定的其他职责。
第一百三十三条 第一百五十二条
董事会制定专门委员会的工作制度，对专门委员董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规
会的组成、职责等作出具体规定。 章、本章程及公司相关专门委员会工作细则的有关
规定。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理一名，副总经理四第一百五十三条 公司设总经理一名、副总经理四
名，财务负责人一名，董事会秘书一名，由董事 名、财务负责人一名及董事会秘书一名，由董事会
会聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘公司财务负责人需经审计委员会全体成员过半数
书为公司高级管理人员。 同意后，再由公司董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
为公司高级管理人员。
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第一百三十五条 本章程第九十九条关于不得担第一百五十四条 本章程第一百〇三条、第一百〇
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 九条关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一
百〇二条第（四）款至第（七）款关于董事的勤本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务、第一百
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 〇六条关于董事的勤勉义务、第一百〇九条关于董
事的保密义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列
职权： 职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
事会决议，并向董事会报告工作； 会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (二)组织实施公司的年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财(六)向董事会提名并提请董事会聘任或者解聘公
务负责人及其他高级管理人员； 司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
或者解聘以外的负责管理人员； 者解聘以外的管理人员；
(八) 拟订公司职工工资、福利、奖惩； (八)拟订公司职工工资、福利、奖惩；
(九) 签发日常生产经营管理的有关文件，在董事(九)签发日常生产经营管理的有关文件，在董事会
会授权范围内签署或授权代理人签署有关协议、授权范围内签署或授权代理人签署有关协议、合同
合同或处理有关事宜； 或处理有关事宜；
(十) 组织召开总经理办公会议； (十)组织召开总经理办公会议；
(十一) 提议召开董事会临时会议； (十一)组织实施公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(十二) 本章程或董事会授予的其他职权。
(十二)制作年度总经理工作报告，内容包括但不限
总经理列席董事会会议。 于公司年度财务预算方案、决算方案，组织实施经
审批通过的方案；
(十三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的
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特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
告；
(十四)批准未达到本章程第一百一十七条规定的
交易等事项；
(十五)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与
经理与公司之间的聘任合同规定。 公司之间的劳动合同及聘任合同（如有）规定。
第一百四十二条 副总经理及其他高级管理人员第一百六十一条 总经理、董事会秘书由董事长向
每届任期三年，由总经理提请董事会任免，副总 董事会提名并经董事会决定聘任或解聘，副总经
经理及其他高级管理人员协助总经理负责公司某理、财务负责人等高级管理人员由总经理向董事会
一方面的经营管理工作，具体分工由总经理决定提名并经董事会决定聘任或解聘，每届任期三年。
并报董事会备案。 副总经理及其他高级管理人员协助总经理负责公
司某一方面的经营管理工作，具体分工由总经理决
定并报董事会备案。
第一百四十三条 公司设董事会办公室，董事会办第一百六十二条 公司设董事会办公室，董事会办
公室负责人可为董事会秘书，负责公司股东大会公室负责人可为董事会秘书，负责公司股东会和董
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
料管理等事宜。 理，办理信息披露事务等事宜。
自公司发行的股票在证券交易所上市交易之日董事会办公室负责人应遵守法律、行政法规、部门
起，每个完整季度开始后十个交易日内，董事会规章及本章程的有关规定。
办公室应调取公司最新的股东名册，如存在新增
的持有公司全部发行股份百分之三以上的股东
的，董事会办公室应在五个交易日内告知持有公
司全部发行股份百分之五以上的股东。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
第一百四十四条 第一百六十三条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
的，应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 第一百六十五条
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公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。 制定公司的财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国
证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报
一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
告。 期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不得第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，不得
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
开立账户存储。 立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的百分之十列入公司 提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册上的，可以不再提取。
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用利润弥补亏损。
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持有的股份比例分配。
照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》及前款规定向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
违反规定分配的利润退还公司。 理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司制定利润分配政策时，应当
按照法律法规、证券交易所相关规定及公司章程履
行决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项
研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，详细
说明规划安排的理由等情况，并载明以下内容：
(一)公司董事会、股东会对利润分配尤其是现金分
红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤
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其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措
施；
(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的
具体内容和条件，利润分配的形式，发放股票股利
的条件，现金分红相对于股票股利在利润分配方式
中的优先顺序，年度、中期现金分红最低金额或比
例（如有）等。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案 第一百七十条 公司召开年度股东会审议年度利润
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下
一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司
董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 在符合利润分配条件的前提下，第一百七十一条 公司现金股利政策目标为稳定增
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的长股利。
方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。
当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：
（一）现金分红的具体条件和比例
(一)最近一年审计报告为非无保留意见或者带与
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支
出事项，审计机构对公司该年度财务报告出具标(二)当年末资产负债率高于百分之七十；
准无保留意见的审计报告，且公司现金流满足公
司正常经营和长期发展的需要的，公司每年应当(三)当年经营性现金流为负；
至少
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以现金方式分配利润一次。在满足前述条件的前(四)其他不利于公司日常经营的情况。
提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的百分之十。 利润分配的原则：公司实施稳定、持续的利润分配
政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的
（二）差异化的现金分红政策 长远利益及可持续发展，并保持利润分配的连续性
和稳定性。在决策和论证过程中应当充分听取和考
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶虑独立董事和中小股东的意见。公司利润分配不得
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续
金支出安排等因素，区分下列情况，按照本章程经营能力。
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
利润分配的形式：公司可以采用现金分红、股票股
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配配利润，但公司在选择利润分配方式时，优先采用
中所占比例最低应达到百分之八十。 现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配股净资产的摊薄情况等真实合理因素。
中所占比例最低应达到百分之四十。
分红的条件及比例：在满足下列条件时，应当进行
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到百分之二十。 (一)在公司当年度实现盈利且累计未分配利润为
正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采
的，可以按照前项规定处理。 取现金方式分配股利；在满足现金分红的条件时，
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
（三）利润分配方案的决策程序和机制 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具
体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈
公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的
利状况和未来资金使用计划提出预案。
规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟
定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真(二)在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股
研究和论证公司现金分红的时机、比例等事宜，收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，
意见，董事会通过后提交股东大会审议。 同时采取发放股票股利的方式分配利润。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提(三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
案，并直接提交董事会审议。 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
过多种渠道主
异化的现金分红政策：
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
听取中小股东的意见和诉求。
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
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（四）利润分配政策的调整 所占比例最低应达到百分之八十；
如公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，所占比例最低应达到百分之四十；
但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法
规及规范性文件的规定。 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独所占比例最低应达到百分之二十。
立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意
见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提(4)公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司
交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分
票等方式为社会公众股股东参加股东大会提供便但有重大资金支出安排的，可以按照本项第(3)目
利，充分反映股东的要求和意愿。 规定处理。
(5)现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
利除以现金股利与股票股利之和。
(6)公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范
围。
(四)上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一次
经审计净资产的百分之十，且超过人民币三千万
元；
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计总资产的百分之五；
(3)中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。
现金分红的期间间隔：在符合分红条件的情况下，
公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会
可以根据根据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限结合公司盈利状况及资金需求制
定具体方案。
股票股利分配的条件：在公司经营情况良好，并且
董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提
下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利
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润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
利润分配的决策程序与机制：
(一)公司在进行利润分配时，公司董事会应当结合
本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划先制
定分配预案并进行审议。
(二)董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认
为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董
事会审议通过后提交股东会审议批准。
(三)股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提
供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
(四)公司董事会可以根据年度股东会审议通过的
下一年中期分红条件和上限结合公司盈利状况及
资金需求制定具体方案，方案需经公司董事会审议
同意。
利润分配政策的变更：
(一)如因外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益
保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原
因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定；股东会审议该议案时应当
采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条
件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
(二)公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化是指以下情形之一：
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(1)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，
对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经
营亏损；
(2)因出现战争、自然灾害、重大公共卫生事件等
不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响
而导致公司经营亏损；
(3)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变
化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流
量净额与净利润之比均低于二十；
(4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十二条 公司应当在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进
行专项说明：
(一)是否符合公司章程的规定或者股东会决议的
要求；
(二)分红标准和比例是否明确和清晰；
(三)相关的决策程序和机制是否完备；
(四)公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，
以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
等；
(五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整
或者变更的条件及程序是否合规等进行详细说明。
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，设立审 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，明确内
计部配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
活动进行内部审计监督，并向董事会审计委员会费保障、审计结果运用和责任追究等。
负责并报告工作。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员 露。
的职责，应当经董事会批准后实施。
第一百七十四条 审计部为公司内部审计机构。
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内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于公司财务部的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
第一百七十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十六条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十七条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十八条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由第一百八十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前聘股东会决定。董事会不得在股东会决定前聘用会计
用会计师事务所。 师事务所。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，第一百八十六条 公司召开股东会的会议通知，以
以书面的方式进行。 公告的方式进行。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，对
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 决议未产生实质影响的，视为仅有轻微瑕疵，会议
及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十二条 公司应当在符合中国证监会规 第一百九十一条 公司以中国证监会指定的信息披
定条件的媒体范围内确定公司披露信息的媒体。 露媒体刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十三条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
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起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求
相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
人，并于三十日内在报纸上公告。 系统公告。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须第一百九十八条 公司减少注册资本，将编制资产
编制资产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
债务或者提供相应的担保。 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 公司减少注册资本，原则上应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，但法律或者股东
会作出的减少注册资本决议另有决定的除外。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发第一百九十九条 公司依照本章程第一百六十九条
生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登
记机关办理变更登记。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
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第二百零一条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百九十条 公司因下列原因解散： 第二百〇三条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
定的其他解散事由出现； 的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可
的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股以请求人民法院解散公司。
东，请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第第二百〇四条 公司有本章程第二百〇三条第一款
（一）款清醒的，可以通过修改本章程而存续，第(一)项、第(二)项情形的，且尚未向股东分配财
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第第二百〇五条 公司因本章程第二百〇三条第一款
（一）款、第（二）款、第（四）款、第（五）第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而
款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十解散的，应当清算。
五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
进行清算的，债权人可以申 起十五日内组成清算组进行清算。
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但股东会决议另选他人的除
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外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列职权：
清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单； (二)通知、公告债权人；
(二) 通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；
(五) 清理债权、债务； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日第二百〇七条 清算组应当自成立之日起十日内通
内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信
权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
报其债权。 五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股
报股东大会或者人民法院确认。 东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
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公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
份比例分配。 分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
不会分配给股东。 分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
清算事务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法第二百一十一条 清算组成员应当履行清算职责，
履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章第二百一十三条 有下列情形之一的，公司将修改
程： 章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
定相抵触； 抵触的；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
一致； 致的；
(三) 股东大会决定修改章程。 (三)股东会决定修改章程的。
第二百〇四条 释义 第二百一十七条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然
虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有 未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或
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过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 者其他组织。
公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅控股而具有关联关系。
因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)关联人，是指公司的关联人，指具有下列情形
(四) 关联人，是指公司的关联人，指具有下列情之一的自然人、法人或其他组织：
形之一的自然人、法人或其他组织：
(1)直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他
(1) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其组织；
他组织；
(2)直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然
(2) 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自人；
然人；
(3)公司董事、高级管理人员；
(3) 公司董事、监事或高级管理人员；
(4)与本条第(四)项第(1)目、第(2)目和第(3)目所
(4) 与本条第（四）款第（1）项、第（2）项和述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年
第（3）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟父母；
姐妹、子女配偶的父母；
(5)直接持有公司百分之五以上股份的法人或其他
(5) 直接持有公司百分之五以上股份的法人或其组织及其一致行动人；
他组织；
(6)直接或间接控制公司的法人或其他组织的董
(6) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
(7)由本条第(四)项第(1)目至第(6)目所列关联法
(7) 由本条第（四）款第（1）项至第（6）项所人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述
列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除
事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及外；
其控股子公司除外；
(8)间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他
(8) 间接持有公司百分之五以上股份的法人或其组织及其一致行动人；
他组织；
(9)公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司
(9) 公司根据实质重于形式原则认定的其他与公有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自人、法人或其他组织；
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然人、法人或其他组织。 (10)在交易发生之日前十二个月内，或相关交易协
议生效或安排实施后十二个月内，具有本条第(四)
在交易发生之日前十二个月内，或相关交易协议项第(1)目至第(9)目所列情形之一的法人、其他组
生效或安排实施后十二个月内，具有前款所列情织或自然人，视同关联人；
形之一的法人、其他组织或自然人，视同关联方。
与本条第（四）款第（1）项所列法人或其他组织(11)与本条第(四)项第(1)目所列法人或其他组织
直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所
产监督管理机构控制的， 述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其
他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或
不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的 者半数以上董事兼任本公司董事或者高级管理人
法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事员的除外。
兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
(五)关联董事，是指下列董事或者具有下列情形之
(五) 关联董事，是指下列董事或者具有下列情形一的董事：
之一的董事：
(1)为交易对方；
(1) 为交易对方；
(2)为交易对方的直接或者间接控制人；
(2) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(3)在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控
(3) 在交易对方任职，或者在能够直接或者间接制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接
控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方或者间接控制的法人或者其他组织任职；
直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
(4)为与本条第(五)项第(1)目和第(2)目所列自然
(4) 为与本条第（五）款第（1）项和第（2）项人关系密切的家庭成员（具体范围参见本条第(四)
所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见项第(4)目的规定）；
本条第（四）款第（4）项的规定）；
(5)为与本条第(五)项第(1)目和第(2)目所列法人
(5) 为与本条第（五）款第（1）项和第（2）项或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的
所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员家庭成员（具体范围参见本条第(四)项第(4)目的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本条第（四）规定）；
款第（4）项的规定）；
(6)公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业
(6) 公司基于实质重于形式原则认定的其独立商判断可能受到影响的董事。
业判断可能受到影响的董事。
(六)关联股东，是指包括下列股东或者具有下列情
(六) 关联股东，是指包括下列股东或者具有下列形之一的股东：
情形之一的股东：
(1)为交易对方；
(1) 为交易对方；
(2)为交易对方的直接或者间接控制人；
(2) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(3)被交易对方直接或者间接控制；
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(3) 被交易对方直接或者间接控制； (4)与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直
接或者间接控制；
(4) 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组
织直接或者间接控制； (5)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该
交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者
(5) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完间接控制的法人或其他组织任职；
毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受
到限制或影响的股东； (6)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系
密切的家庭成员；
(6) 公司基于实质重于形式原则认定的可能造成
公司利益对其倾斜的股东。 (7)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕
的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到
(七) 成交金额，是指支付的交易金额和承担的债限制或影响的股东；
务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收
取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确 (8)公司基于实质重于形式原则认定的可能造成公
定金额的，预计最高金额为成交金额。 司利益对其倾斜的股东。
(八) 恶意收购，是指在未经公司董事会同意的情(七)本章程所称“交易”包括下列事项：
况下通过收购或一致行动等方式取得公司控制权
或超过公司已 (1)购买或者出售资产；
发行股份总数百分之五表决权的行为或公司股东(2)对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
大会在收购方回避的情况下以普通决议认定的属
于恶意收购的其他行为。如果证券监管部门未来(3)转让或受让研发项目；
就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定
义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。 (4)签订许可使用协议；
(九) 万元、元，分别是指中国法定货币人民币万(5)提供担保（含对控股子公司担保等）；
元、人民币元，但本章程特别说明的除外。
(6)租入或者租出资产；
(7)委托或者受托管理资产和业务；
(8)赠与或者受赠资产；
(9)债权、债务重组；
(10)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷
款等）；
(11)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权
等）；
(12)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
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所业务规则和本章程认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的
交易行为。此界定适用于本章程其他条款。
(八)成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务
及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对
价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。
(九)亿元、万元、元，分别是指中国法定货币人民
币亿元、人民币万元、人民币元，但本章程特别说
明的除外。
第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江
省市场监督管理局最近一次备案后的中文版章程省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
为准。 章程为准。
第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”、第二百二十条 本章程所称“以上”“以内”“足”
，
“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”“不
于”不含本数。 足”不含本数。
第二百〇九条 本章程附件包括《股东大会议事规第二百二十二条 本章程附件包括《芯联集成电路
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及制造股份有限公司股东会议事规则》和《芯联集成
《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》。电路制造股份有限公司董事会议事规则》。
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