北京观韬（上海）律师事务所
关于
上海复旦复华科技股份有限公司
之
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法律意见书
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二○二五年十二月
地址：上海市长宁区仙霞路 99 号尚嘉中心 12、22 层（200051）
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电话 Tel: +86 21 23563298 传真 Fax: +86 21 23563299
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致：上海复旦复华科技股份有限公司
根据上海复旦复华科技股份有限公司（“复旦复华”或“公司”）的委托，
北京观韬（上海）律师事务所（“本所”）就复旦复华 2025 年第三次临时股东
会（“本次股东会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员
的资格、年度股东会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会
规则(2025 修订)》（“《股东会规则》”）及其他相关法律、法规、规章及规
范性文件和《上海复旦复华科技股份有限公司公司章程》（“《公司章程》”）
的规定出具。
为出具本法律意见书，本所指派姚辰来律师、陶晨烨律师（见证律师）列
席了本次股东会，并按照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委
员会（“证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对复旦复华提供的
与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，见证
律师还审查、验证了见证律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他
法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向复旦复华有关人员进行了询问。
在前述审查、验证、询问过程中，见证律师得到复旦复华如下承诺及保证：
其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合
法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复
印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，见
证律师依赖复旦复华或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律
意见书。
本所见证律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并
基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法
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律意见。
本所见证律师仅就本次股东会所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出
席会议人员的资格、本次股东会的提案、表决程序和表决结果等相关问题发表
法律意见。
本法律意见书仅供复旦复华为本次股东会之目的使用，不得被其他任何人
用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会决议按有关规
定予以公告。
本所及见证律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所见证律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性
文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
（一）经本所见证律师核查，本次股东会由公司董事会召集。公司董事会
依照《公司章程》《股东会规则》的规定提前通知了公司各股东。
公司于 2025 年 11 月 17 日召开了复旦复华第十一届董事会第十八次会议并
形成决议，决定于 2025 年 12 月 5 日召开本次临时股东会。
公司董事会于 2025 年 11 月 18 日在《上海证券报》以及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《上海复旦复华科技股份有限公司关于召开 2025
年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）。本次股东会
通知的公告日期距本次股东会的召开日期已超过十五日。通知中载明了现场会
议时间、网络投票时间、会议地点、会议召集人、召开方式、会议审议事项、
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投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、投票程序及授权委托等相关事
项。
（二）本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。经见证律
师审查，本次股东会现场会议于 2025 年 12 月 5 日下午两点在上海市奉贤区茂
园路 50 号 37 号楼 16 楼第一会议室如期召开。公司按照股东会通知，通过上海
证券交易所网络投票系统向公司股东提供了本次股东会的网络形式投票平台
（“网络投票系统”），股东可以通过上述系统行使表决权。采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。本次股东会召开的实际时间、地点与
《股东会通知》中所告知的时间、地点一致。
经见证律师审查，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股
东会规则》的规定，亦符合复旦复华的《公司章程》。
二、关于本次股东会召集人资格和出席会议人员的资格
经本所见证律师审查，公司董事会是本次股东会的召集人。
根据《股东会通知》，截至股权登记日 2025 年 11 月 28 日下午交易结束后
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理出席会议手续或
委托手续的股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。根据出席本次股东会的股东及
股东代理人的签名和授权委托书、网络投票统计结果等文件，出席本次股东会
表决的股东及代理人共 472 人，代表有表决权的股份数共 205,111,844 股，占
复旦复华有表决权总股本的比例为 30.1925%。
除上述股东及股东代理人外，公司董事、审计委员会成员和董事会秘书出
席了本次股东会，公司其他高级管理人员列席了本次股东会，本所指派的律师
现场见证了本次股东会。公司董事长宋正先生主持了本次股东会现场会议。
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经本所见证律师核查验证，本次股东会召集人的资格以及出席会议人员的
资格合法、有效。
三、关于本次股东会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
本次会议审议及表决的事项与公司《股东会通知》中列明的议案一致，本
次股东会没有收到临时议案或新的提案。公司本次股东会采取现场投票和网络
投票相结合的表决方式就《股东会通知》中列明的提交本次股东会审议的事项
进行了投票表决，并按照《公司章程》和《股东会规则》规定的程序推选 2 名
股东代表、2 名律师进行计票和监票，并按规定的程序将现场投票和网络投票
的表决进行合计统计。本次股东会审议的属于涉及影响中小投资者利益的事项，
公司对现场及参加网络投票的中小投资者单独计票。
（二）表决结果
本次会议依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了：
表决结果：同意 203,016,849 股，占出席本次股东会的股东所持有表决权
股份的 98.9786%；反对 1,688,494 股，占出席本次股东会的股东所持有表决权
股份 0.8232%；弃权 406,501 股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份
份 72.3130%；反对 1,688,494 股，占 5%以下股东所持有表决权股份 22.3148%；
弃权 406,501 股，占 5%以下股东所持有表决权股 5.3722%。
表决结果：同意 203,851,050 股，占出席本次股东会的股东所持有表决权
股份的 99.3853%；反对 962,193 股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股
份 0.4691%；弃权 298,601 股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份
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份 83.3376%；反对 962,193 股，占 5%以下股东所持有表决权股份 12.7161%；
弃权 298,601 股，占 5%以下股东所持有表决权股 3.9463%。
本次大会议案共两项，其中议案 1《关于购买董事和高级管理人员责任险
的议案》、议案 2《关于变更会计师事务所的议案》均属于普通议案，经出席
会议的股东及委托代理人所持表决权过半数表决通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》等相关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东会规则》的规定，本次
股东会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所见证律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关法
律、法规及《股东会规则》的规定及复旦复华的《公司章程》；本次股东会的
召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东会审议的提案
均已在股东会通知中列明，无新增或临时提案；本次股东会的表决程序及表决
结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后
生效，具有同等法律效力。
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