北京钢研高纳科技股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则
第一条 为规范北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称公
司）的组织和行为，完善公司法人治理结构，维护公司、股东、职
工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券
交易所创业板上市规则》《中华人民共和国企业国有资产法》《企
业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》
等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革〔2004〕943号
文批准，以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立；在
原北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司
社会统一信用代码为911100007447282723。
第三条 公司于2009年12月16日经中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股
第四条 公司注册名称：北京钢研高纳科技股份有限公司
英文全称：Gaona Aero Material Co.,Ltd
英文简称：GAONA
第五条 公司住所：北京市海淀区大柳树南村19号
邮政编码：100081
第六条 公司注册资本为人民币79,696.1563万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，法定代表人的任免同董
事长的任免。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股
东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。
第十三条 公司坚持依法治企，努力建设治理完善、经营合规、
管理规范、守法诚信的法治企业。
第十四条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企
业基层组织工作条例（试行）》的规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障
党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以提高经济效益
为中心，加强科学管理，坚持人本人和，实现高温合金及纳米材料
的产业化。强化技术创新，优化产品结构，提高公司产品在国内外
的竞争力，使公司发展成为一流的高温合金及纳米材料专业供应商，
造福社会，回报股东，惠泽员工。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，有色金属合金制
造；增材制造；有色金属合金销售；机械零件、零部件加工；有色
金属压延加工，高性能有色金属及合金材料销售；高品质特种钢铁
材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；黑色金属铸造；有色金属铸
造；非居住房地产租赁；机械设备租赁；货物进出口。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值：
人民币1.00元。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司设立时，公司发起人、发起人认购的股份情
况如下：
股东及股权类别 股本（股） 持股比例 出资方式
钢铁研究总院 48,896,275 66% 现金
深圳市东金新材料创业投资有限公司 14,817,053 20% 现金
北京金基业工贸集团有限责任公司 7,408,527 10% 现金
无锡西姆莱斯特种钢管有限公司 2,222,558 3% 现金
西子联合控股有限公司 740,853 1% 现金
总股本 74,085,266 100%
上述股份是以发起人以其拥有的北京钢研高纳科技有限责任公
司截至2003年12月31日经审计的净资产74,085,266元，按1:1的比例
折合成股份有限公司股本74,085,266股。
第二十二条 截至本章程生效之日，公司的股份总数为
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规
定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披
露义务。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一
年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在其就任时确定的任职期间和该任期届满后六个
月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分
之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）查阅本章程、复制股东名册、股东会记录、董事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝
执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；
（四）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商
业秘密严格履行保密义务；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资
总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的30%；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
除本章程第四十八条规定的须提交股东会审议批准的对外担保
事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。公司对外提供担保
应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东会
批准。应由股东会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东会审议批准。未经董事会或股东会审议批准，公司不
得对外提供担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第
一款的（一）至（四）情形的，可以豁免提交股东会审议。
上述事项涉及法律法规、其他规范性文件或证券交易所另有强
制性规定的，从其规定执行。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，股东会除设置会场
以现场方式召开外，还可以采用电子通信方式召开，或者现场会议
与电子通信相结合的方式召开。公司还将提供网络投票或其他方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。
第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开临时股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向
审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出
召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露
义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式
通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各
股东。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东会。并依照有关法律法规及本章程，行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名；
（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由
半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委
员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代表行
使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股
东会召集人不得对征集人设置条件。
股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披
露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方
式征集股东权利。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会选举两名以上（含两名）董事时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在选
举通过后立即就任。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 党委
第九十九条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业
基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国
共产党北京钢研高纳科技股份有限公司委员会。同时，根据有关规
定，设立党的纪律检查委员会。
第一百条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，
每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律
检查委员会每届任期和党委相同。
第一百零一条 公司党委领导班子成员一般为五至九人，设党
委书记一人，党委副书记一至二人。
第一百零二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保
落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义
根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立
场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党
中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中
央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会
和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子
建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检
组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面
从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群
众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上
按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡
察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百零三条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重
大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层按
照职权和规定程序作出决定。
第一百零四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，
符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，
董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
入党委。
党委书记、董事长原则上由一人担任，党员总经理一般担任党
委副书记。党委配置专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一
般进入董事会且不在经理层任职。
第六章 董事和董事会
第一节 董事
第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满时可以连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
股东会采取记名方式投票进行表决。股东会在选举董事时，实
行累积投票制：
投票权；
可以分散投给数位候选董事；
数的乘积为有效投票权总数；
表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其
持有的有效投票权总数；
的董事人数为限，从高到低依次产生当选的董事；
造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况
处理：
（1）上述当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
（2）排名最后的两名以上可当选董事得票相同时，排名在其之
前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事再重
新选举。上述董事的选举按得票从多到少依次产生当选的董事，若
经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事数，则按本条第九款执行。
自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操
作细则决定当选的董事。如经过股东会三轮选举仍不能达到法定或
公司章程规定的最低董事人数，原任董事不能离任，并且董事会应
在十五天内开会，再次召集股东会并重新推选缺额董事候选人；前
次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当
选董事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（二）不得侵占公司的财产；不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一
款第（五）项规定。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确
认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。无法保
证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存
在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，董事
会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后三年内方可解除。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行职务给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任，但
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其
中职工董事一名（由职工代表大会等形式民主选举产生），外部董
事（指非由公司员工的外部人员担任董事，不在公司担任除董事和
董事会专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责执行层的事务）
应占董事会人数的二分之一以上，包括不少于董事总人数的三分之
一的独立董事，设董事长一人，可以设一至二名副董事长。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作
决策、防风险，董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的中长期战略发展规划、经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）选聘或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高
级管理人员，并决定其业绩考核事项、报酬事项和奖惩事项；
（十）研究审定公司非董事的业绩考核、薪酬及奖惩方案；
（十一）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规
管理体系等，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其
有效实施进行总体监控和评价；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）制定公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动事
项方案；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应提交股东会审议。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明，包括公司董事会和审
计委员会对该事项的意见等。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易
的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当提交股东会审议：
①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的
较高者作为计算数据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金
额超过5000万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超
过500万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期
经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的50％以上，且绝对金额超过500万元；
⑥交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的交易未达到前款标准的，提交董事会审议。
董事会在其权限范围内，授权总经理决定下列交易事项：
①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的
较高者作为计算数据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以下，或绝对金
额不超过1000万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额不
超过100万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期
经审计净资产的10％以下，或绝对金额不超过1000万元；
⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的10％以下，或绝对金额不超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条规定的交易为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘总经理、副
总经理、财务总监、总法律顾问、董事会秘书等公司高级管理人员
的文件；代表董事会与高级管理人员签署经营业绩考核合同和高级
管理人员薪酬的有关文件；签署法律行政法规规定和经董事会授权
应当由董事长签署的其他文件；
（四）在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使如下职权：
推荐公司的控股子公司、参股公司股东代表、董事（候选人）、审
计委员会成员；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两
位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职
务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事或者审计委员会，二分之一以上独立董事可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
专人送出、传真、邮件、电子邮件或其他方式通知；通知时限为：
提前五天通知。
但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或网络等方式召开临
时董事会会议的可豁免通知时间。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
应由董事会审批的对外担保，必须经有表决权董事会的三分之
二以上董事审议同意并作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作
为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规
定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三
十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会。董事会可以根据需要设立其他专
门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责。
第一百三十八条 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成。董事会负责制定专门委员会工作
流程，规范专门委员会的运作。
第一百三十九条 审计委员会成员由三至七名董事组成，委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数并担任召集人，且应至少有一名独立董事为会计专业人士。
第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会
作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议
的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工
作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方
案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
独立董事应当在薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集
人。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
独立董事应当在提名委员会成员中占多数，并担任召集人。董
事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董
事会管理和审计委员会监督。
经理层成员实行任期制和契约化管理。
第一百四十六条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、
总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的管理人员，结合公司实际，制定符合市场化要求的用人和薪酬分
配；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
公司高级管理人员执行职务给他人造成损害的，公司应当承担
赔偿责任，但高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
第一百五十五条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一
名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司
依法经营、合规管理。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百五十六条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为
基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群
众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，
涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会
审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理
的权利。
第一百五十七条 公司职工依据《工会法》建立公司工会组织
并开展工作，接受上级工会组织和公司同级党组织的领导，维护职
工合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。
第一百五十八条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产
的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。
依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需
要，制定劳动、人事和工资制度。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束
之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东违反本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十四条 公司利润分配基本原则：
公司应根据法律法规的规定，实行持续、稳定的利润分配政策，
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策
的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展及长远利益、全体股
东的整体利益。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
第一百六十五条 公司利润分配具体政策：
（一）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；
优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红具体条件和比例
在满足下列现金分红的条件时，最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十：
取公积金后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
计报告；
前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或
重大资金支出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或者超
过公司最近一期经审计净资产的百分之二十五；“重大投资计划”或
“重大资金支出”包括对外投资、对外偿付债务或重大资产收购等。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投
资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出
差异化现金分红政策：
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八
十；
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四
十；
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二
十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
款第3项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利
与股票股利之和。
（三）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，公司股票估值处于合理范围内，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以根据公积金及
现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提
下，采用股票股利方式进行利润分配。
（四）利润分配的时间间隔
原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以
进行中期利润分配，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议
进行中期利润分配。
第一百六十六条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司
盈利及资金需求等情况提出、拟定，独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在制定现金分
红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（二）独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见。董事会审议利润分配方案时，须
经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露
独立董事的意见。
（三）股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议
批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司
股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
第一百六十七条 公司利润分配的实施：
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
会决议作出之日起两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划
以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董
事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相
应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督
促其及时改正。
第一百六十八条 公司利润分配政策的调整或变更
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东
会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的利润分配
政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详
细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百六十九条 公司利润分配信息披露机制：
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告（若涉及中
期利润分配）中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执
行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一
步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
第三节 内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百七十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期一年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会
决定，董事会不得在股东会决定前聘用、解聘会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得
拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。
第十章 通知与公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进
行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，可以以专人送
出、传真、电报、电传方式进行。
第一百八十五条 公司召开审计委员会会议的会议通知，可以
以专人送出、传真、电报、电传方式进行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。
第二节 公告
第一百八十八条 公司指定《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》《上海证券报》中的至少一家报纸作为刊登公司公告和其
它需要披露信息的报刊；中国证监会指定巨潮资讯网
（www.cninfo.com）作为登载公司公告和其它需要披露信息的网站。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有的股份比例相应减少股
份，但本章程规定不按持股比例调整的除外。公司减资后的注册资
本将不低于法定的最低限额，公司减资后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办
理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十六条第一款第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十六条第一款第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。董事为公司
清算义务人，清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院指定的破产管理人。
第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第二百零五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百零六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百零八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百零九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十三章 特殊事项条款
第二百一十一条 公司涉军事项特别条款：
（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规
定的进度、质量和数量等要求完成；
（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、
保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高
级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督
检查，确保国家秘密安全；
（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设
备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效
使用；
（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转
让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；
（六）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国
务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；
（七）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防
动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根
据国家需要，接受依法征用相关资产；
（八）控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东
应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总
经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司
需向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或
聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如
发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司
百分之五以上（含百分之五）股份时，收购方须向国务院国防科技
工业主管部门备案；
（九）国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的
资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由投入方持
有。
第十四章 附则
第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分
之五十的股东；持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都
含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议
事规则。
第二百一十八条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效并
施行，原章程同时废止。
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