北京钢研高纳科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称公
司）交易与关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，保护投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第7号——交易与关联交易（2025年修订）》《企业会计
准则第36号——关联方披露》等有关法律法规、部门规章、规范性文
件及《北京钢研高纳科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》
）的有关规定，制定本办法。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办
法的有关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联
法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的
或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法
人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本办法第四条第（一）项所列法人或其他组织的董事、高级
管理人员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联
人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安
排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第四条或第五条规定情
形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情
形之一的。
第七条 公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填
报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时
告知公司。
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司
直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人
与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、
途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十一条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的
转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增
资全资子公司除外）；
（七）关联双方共同投资；
（八）提供财务资助（含委托贷款）；
（九）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子
公司的担保）；
（十）租入或者租出资产；
（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权或者债务重组；
（十四）研究与开发项目的转移；
（十五）签订许可协议；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他交易。
第四章 关联交易的原则
第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，
应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公
司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对应当披露的关联交易需明确发表独立意见。
第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业
务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联
交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，
并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式
占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第五章 关联交易的审议与披露
第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过
交股东会审议，并按照《上市规则》第7.1.10条的规定披露评估或者审
计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认
为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十七条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为持有本公司股份不足5%的股东提供担保的，参照本条第一
款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助
除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助
除外，依据第十六条至第十八条应提交股东会或者董事会审议的除外）
，由总经理批准：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额在300万元以下，或占公司最近
一期经审计净资产绝对值低于0.5%的交易。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按
照累计计算原则适用第十六条和第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股
权控制关系的其他关联人。
已按照第十六条和第十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第二十一条 公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但
向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）
提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
公司向关联人委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，
按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十六条和第十八条的规
定。
已按照第十六条和第十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第二十二条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十三条 公司与关联人进行日常关联交易事项时，按照下述
规定进行披露并履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议
程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关
审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应
当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原
则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十五条 公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易
进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数
量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下
可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》
规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法
人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
第二十六条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执
行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发
生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控
制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第二十七条 股东会、董事会、总经理办公会议依据《公司章程》
和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和
表决，并遵守有关回避制度的规定。
第二十八条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作
出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列
情形之一的董事：
其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）
；
的商业判断可能受到影响的人士。
（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应
当回避表决：
体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）；
者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股
东为自然人的情形）；
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
益倾斜的法人或者自然人。
（五）不属于董事会或股东会审议范围内，由公司总经理办公会议
批准的关联交易事项，有利害关系的人士在总经理办公会议上应当回避
表决。
第二十九条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提
交股东会审议。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表
决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉
情况的董事应要求关联董事予以回避。
第三十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总
数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联
交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样
法律效力。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在
股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第三十一条 需股东会批准的公司与关联法人之间的重大关联
交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务
类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规
定。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项
对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第三十二条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下
列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）
；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第三十三条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第三十
三条所列文件外，还需审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见。
公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于
第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独
立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断
的依据。
第三十四条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得
董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事
会或股东会事前批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六
十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第三十五条 关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获
得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，
公司有权终止。
第三十六条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证
券交易所的规定提交相应的文件和资料，披露的内容应当符合《上市
规则》的有关规定。
第三十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十
六条的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不
含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定
的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人
员提供产品和服务的。
第三十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联
交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第六章 特殊关联交易规定
第三十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、
减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投
资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资
份额的发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。
第四十条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，
应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》
关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权
利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面
受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联
共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；
不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大
影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披
露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对
公司的影响。
第四十一条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以
同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于
按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第四十二条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、
商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品
的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者
收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。
第四十三条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会
审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未
提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公
司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司
利益和中小股东合法权益。
第四十四条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司
控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，
应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，
避免形成非经营性资金占用。
第七章 其他事项
第四十五条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在
被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提
请公司董事会采取相应措施。公司发生因关联方占用或转移公司资金、
资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应
及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事
会秘书负责保管，保管期限为十年。
第四十七条 本办法所称“及时”的含义适用《上市规则》第13.1
条的相关规定。
第四十八条 本办法所称“以上”“以下”包含本数，“超过”“低于”
“不足”不包含本数。
第四十九条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上
市规则》《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本办法与
有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第五十条 本办法由公司董事会负责解释。
第五十一条 本办法自股东会审议通过之日起生效。原《北京钢
研高纳科技股份有限公司关联交易管理办法》同时废止。
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