中体产业集团股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为了规范公司股东会及其参会者的行为，提高股东会议事效率，
保证股东会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等中国现行相关的法律、法规、规
章、规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《上市公司股东会规则》及《中体产业集团股份有限公司公司章程》(以下简称
《公司章程》)制订本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相
关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为股东年会和临时股东会，股东年会每年召开一次，并
应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数少于《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律法规和《公司章程》规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第七条 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证
券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。
第八条 公司召开股东会，公司董事会应当聘请执业律师出席股东会，对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员和召集人资格的合法有效性；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的性质和职权
第九条 股东会是公司的最高权力机构，依据《公司法》
《公司章程》及本
规则的规定依法行使下列职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散和清算、以及公司形式的变更等事项作出决
议；
(七) 修改《公司章程》：
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准《公司章程》第四十八条规定的担保事项；
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十一) 审议批准公司变更募集资金投向的议案；
(十二) 审议依法须由股东会审议的关联交易和股权激励计划；
(十三) 审议法律、法规、《上市规则》和《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第三章 股东会的召集
第十条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。
第十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提
议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以自行召
集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会,应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董
事会,同时向证券交易所备案。
召集股东的持股比例在股东会决议公告前,不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向
证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会,董事会和董事会
秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由
公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十七条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议
案，股东会应当对列入会议议程的所有提案作出决议。
第十八条 股东会提案应符合以下条件，并由董事会审查后方可列入股东
会议程：
(一)内容与法律、法规、《上市规则》和《公司章程》的规定不相抵触，并
属于公司经营范围和股东会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或者送达董事会。
第十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合《公司章程》要求的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第二十条 对于前条所述的年度股东会临时提案，公司董事会应当以公司
和股东的最大利益为行为准则，按照下述规定对股东会提案进行审核：
(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有
直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应
提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。
(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案
进行分拆或者合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会
会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行
讨论。
第二十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或者计价方法)、资产的账面值、对公司
的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或者出具独立财
务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、
审计结果或者独立财务顾问报告。
第二十二条 董事会在审议公司年度经营计划和报告时，应当对年度利润分
配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。
第二十三条 董事候选人名单以单项提案的方式提请股东会决议。董事提名
的方式和程序为：
公司董事会在公司董事会换届或者董事会成员出现缺额需要补选时，可以二
分之一多数通过提名董事候选人，以提案方式提交股东会审议并选举。
单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权百分之十以上股东在公司董
事会换届或者董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推
荐非独立董事候选人，经公司董事会审核，凡符合法律法规、
《上市规则》及《公
司章程》规定的，公司董事会应将董事候选人名单和基本情况以提案方式提交股
东会审议并选举。
第二十四条 董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东
会上进行解释和说明。
第二十五条 提出提案的股东对董事会不将其议案列入股东会会议议程的
决定持有异议的，如持股比例达到相关规定要求的，可以按照《公司章程》和本
规则规定的程序要求召集临时股东会。
第二十六条 公司召开股东年会，董事会应当在会议召开二十日以前以公告
方式通知各股东。公司召开临时股东会，董事会应当在会议召开十五日以前以公
告方式通知各股东。
第二十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第二十八条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
第三十条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第三十一条 股东会召开的会议通知发出后，股东会不得无故延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。公司因特殊原因必须延期或者取消股东会的，
应在原定股东会召开日前至少两个股票交易日发布延期或者取消通知，并在通知
中说明原因和公布延期后股东会的召开日期。延期召开股东会的，不得变更原通
知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。
第三十二条 股东会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席
会议人员签名册及其他相关文件。
前款规定的文件由董事会秘书负责准备，其中会议通知、授权委托书和会议
议案等文件最迟应于股东会会议通知发出之前一日备齐。
第五章 股东会的召开
第三十三条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东
会。
股东会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便
捷的网络或者其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第三十四条 公司股东会采用网络或者其他方式的,应当在股东会通知中明
确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第三十五条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公
司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人,均有权出席股
东会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份
有一表决权，公司持有的本公司股份没有表决权。
第三十七条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第三十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前,会议登记应当终止。
第三十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第四十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人的姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示；
(四) 对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
(五) 委托书签发日期和有效期限；
(六) 委托人签名(或者盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第四十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名(或者单位名称)等事项。
第四十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第四十三条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第四十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理
人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第四十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十六条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第四十七条 股东会就选举董事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者
股东会的决议,可以实行累积投票制。
第四十八条 除累积投票制外,股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外,股东会不得对提案进行搁置或者不予表
决。
第四十九条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,若变更,则应当被视
为一个新的提案,不得在本次股东会上进行表决。
第五十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第五十三条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十四条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十五条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第五十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内
容:
(一) 出席股东会的股东和代理人人数、有表决权的股份数及占公司总股份
的比例；
(二) 召开会议的日期、地点和召集人姓名或者名称；
(三) 会议主持人姓名、会议议程，列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(四) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(五) 各发言人对每个审议事项的发言要点；
(六) 每一表决事项的表决结果；
(七) 股东的质询意见、建议及董事会的答复或者说明等内容，律师及计票
人、监票人姓名；
(八) 股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资
料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第五十七条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十八条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事按《公司章程》的
规定就任。
第五十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积金转增股本提案的,
公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第六章 附则
第六十一条 本规则未作规定的，适用《公司章程》的有关规定执行。
本规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
第六十二条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本规则
进行修改并报股东会批准。
第六十三条 本规则自股东会通过之日起施行。
首页
微信公众号
证券之星APP
