中体产业集团股份有限公司
公司章程
（2025 年 12 月）
（1998 年 3 月 10 日第一次股东大会通过，2001 年 2 月 19 日第一次临时股东大会第一次修改，
修改，2005 年 9 月 13 日 2005 年第一次临时股东大会第六次修改，2006 年 5 月 16 日第九次股东大会
第七次修改，2007 年 4 月 12 日第十次股东大会第八次修改，2007 年 9 月 19 日 2007 年第一次临时股
东大会第九次修改，2008 年 3 月 13 日第十一次股东大会第十次修改，2008 年 8 月 29 日 2008 年第三
次临时股东大会第十一次修改，2009 年 3 月 30 日 2009 年第一次临时股东大会第十二次修改，2009 年
会第十四次修改，2011 年 9 月 2 日 2011 年第一次临时股东大会第十五次修改，2012 年 8 月 29 日 2012
年第二次临时股东大会第十六次修改，2018 年 8 月 24 日 2018 年第二次临时股东大会第十七次修改，
第十九次修改，2020 年 3 月 6 日 2020 年第一次临时股东大会第二十次修改，2020 年 6 月 18 日 2020
年第二次临时股东大会第二十一次修改，2020 年 9 月 14 日 2020 年第三次临时股东大会第二十二次修
改，2020 年 12 月 28 日 2020 年第四次临时股东大会第二十三次修改，2021 年 9 月 23 日 2021 年第一
次临时股东大会第二十四次修改，2022 年 5 月 20 日第二十五次股东大会第二十五次修改，2024 年 5
月 30 日第二十七次股东大会第二十六次修改。
）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 高级管理人员
第一节 总裁
第二节 董事会秘书
第七章 党建工作
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充
分发挥中国共产党的领导核心与政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司经国家经济体制改革委员会体改生[1997]153 号文批准，以募集方式设立；在国
家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照载明统一社会信用代码为
第三条 公司于一九九八年二月二十五日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 4500 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内
资股为 4050 万股，于一九九八年三月二十七日在上海证券交易所上市；公司向公司职工
发行的以人民币认购的内资股为 450 万股，于一九九八年九月二十八日在上海证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：中体产业集团股份有限公司
China Sports Industry Co. Ltd.
第五条 公司住所：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地 B10 号楼 425 室
邮政编码：301700
第六条 公司注册资本为人民币 95,951.3067 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的文件，具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；
股东可以依据公司章程起诉公司的董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、执行总裁、常务副总裁、
副总裁、财务负责人、董事会秘书、总裁助理和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：发挥体育产业的资源优势，利用资本市场投资体育产
业，发展体育科技，创造中国体育名牌、开发中国体育市场，推动全民健身运动，依靠现
代经营手段建设立足中国走向国际的大型企业。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
体育用品的生产、加工、销售；体育运动产品的生产、加工、销售；体育场馆、设施
的投资、开发、经营；承办体育比赛；体育运动设施的建设、经营；体育主题社区建设；
体育俱乐部的投资、经营；体育健身项目的开发、经营；销售纺织品、服装、鞋帽、钟表、
文具、珠宝首饰、工艺品、金银制品、金属制品、玩具、陶瓷制品、玻璃制品；设计、生
产、加工金银制品、金属制品、玩具、陶瓷制品、玻璃制品；销售食品；体育专业人才的
培训；体育信息咨询；房屋租赁；第二类增值电信业务、广播电视节目制作、从事互联网
文化活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发、
软件销售、计算机系统服务；物联网技术服务、物联网技术研发；建筑智能化工程施工；
体育场地设施工程施工；建设工程设计；各类工程建设活动；数据处理服务；会议及展览
服务；企业管理咨询；广告发布；广告设计、代理；广告制作；票务代理服务；信息咨询
服务；电子产品销售；家用电器销售；塑料制品销售；化妆品零售；箱包销售；组织文化
艺术交流活动；业务培训; 教育咨询服务；体育保障组织；体育竞赛组织；体育经纪人服
务；电影摄制服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家
有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。
第十八条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的
股份，每股支付相同价额。公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托
管。
第二十条 公司设立时发行普通股总数为 18,000 万股，五家发起人持有股份为：国
家体育总局体育基金筹集中心持有 7,685 万股，占总股本的 42.7%，出资方式为净资产折
股；沈阳房产实业有限公司持有 4,320 万股，占总股本的 24%，出资方式为净资产折股；
中华体育基金会持有 715 万股，占总股本的 3.97%，出资方式为货币出资；国家体育总局
体育彩票管理中心持有 715 万股，占总股本的 3.97%，出资方式为货币出资；国家体育总
局器材装备中心持有 65 万股，占总股本的 0.36%，出资方式为货币出资；上述发起人出
资时间均为 1998 年 3 月。
第二十一条 公司的股本结构为：普通股 95,951.3067 万股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购的本公司股份，根据国家法律、法规、部门规章规定的方式处置。
第二十六条 除《公司法》及本章程另有规定外，公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司
依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股票性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股票性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或者股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东
为公司股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程所赋予的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合并持有
公司百分之一以上股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用其关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四） 不得以任何方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关
于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散和清算、以及公司形式的变更等事项作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十一） 审议批准公司变更募集资金投向的议案；
（十二） 审议依法须由股东会审议的关联交易和股权激励计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产超过 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及关联方提供的担保。
第四十九条 股东会分为股东年会和临时股东会。股东年会每年召开一次，并应于上
一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数少于《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的
股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律法规和公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十一条 临时股东会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十二条 本公司召开股东会的地点由公司董事会根据会议实际情况确定并在股东
会会议通知列明。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东提供便利。
第五十三条 公司董事会应当聘请执业律师出席股东会，对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员和召集人资格的合法有效性；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职
务时，由副董事长或者其他董事主持；
（二）董事会应当聘请执业律师，按照《公司章程》第五十三条的规定，出具法律意
见；
（三）召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持股比例达到
要求的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持股比例达到要求的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合公司章程要求的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十二条 对于前条所述的年度股东会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审
核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关
系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。
对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。
如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分
拆或者合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就
程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
第六十三条 公司召开股东会，董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知各
股东。公司召开临时股东会，董事会应当在会议召开十五日以前以公告方式通知各股东。
第六十四条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十五条 董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事
会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应
当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。
第六十六条 董事候选人可由上届董事会提名，非独立董事候选人可由单独持有或者
合并持有公司发行在外有表决权百分之十以上股东提名，股东会选举产生。职工董事由公
司职工代表大会选举产生。
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第六十七条 股东会召开的会议通知发出后，股东会不得无故延期或者取消，股东会
通知中名列的提案不应取消。公司因特殊原因必须延期或者取消股东会的，应在原定股东
会召开日前至少两个股票交易日发布延期或者取消通知，并在通知中说明原因和公布延期
后股东会的召开日期。延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的
股权登记日。
第六节 股东会的召开
第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证；委托代理他人出席会议
的，应出示本人身份证、代理委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
权票的指示等；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或者盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所，或者召集
会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
者单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。
第七十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第八十一条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东会的股东和代理人人数、有表决权的股份数及占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点和召集人姓名或者名称；
（三）会议主持人姓名、会议议程，列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（四）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（五）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（六）每一表决事项的表决结果；
（七）股东的质询意见、建议及董事会的答复或者说明等内容，律师及计票人、监票
人姓名；
（八）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东会记录由出席或
者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人和记录员签名，并作为
公司档案由董事会秘书保存。
股东会会议记录保管期限为十年。
第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律法规或者公司章程规定的、以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以
按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积
投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
第九十一条 若控股股东控股比例在 30%以上时，公司进行董事选举采用累积投票制。
当股东会选举两名以上独立董事时，公司进行独立董事选举实行累积投票制。除前述情形
外，本条款不适用。
累积投票按下列方式进行表决：
（一）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的
表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董事候选人人数计
算每一股份拥有的表决权；
（二）股东会对董事候选人进行表决时，大会主持人应明确告之与会股东对董事候选
人实行累积投票方式，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（三）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事
候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投
给其持有的每股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权，或者对某几位董事候选
人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权。
（四）股东对某一个或者某几个董事候选人集中行使其持有的每一股份所代表的与
董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
（五）股东对某一个或者某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全
部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或者某几个董事
候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，
差额部分视为放弃表决权。
第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十六条 每一审议事项的表决投票，应当有律师、至少两名股东代表参加清点，
并由清点人代表当场公布表决结果。
第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣
布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第一百〇一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第一百〇三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会通过之
日。
第一百〇四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇六条 董事由股东会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公
司利益。应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，并
保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程规定经董事会、股东会决议通过，
不得直接或者间接同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益；
（四）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（六）不得侵占公司财产、挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程
的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受他人与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司
的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（二）项规定。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职
报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
第一百一十一条 公司对董事离职进行管理，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的
合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
其中，离职董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少应持续二年。
第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十六条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十七条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事
长二人，职工董事一人。
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向其报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执
行总裁、常务副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、法规、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
的审计报告向股东会作出说明。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，董事会有权批准对外投
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财额占公司最近审计净资产的 50%以下的项目以及
借款、担保额占公司最近审计净资产的 50%以下的项目，上述项目超过公司最近一次经审
计总资产 30%的，需报股东会批准。
董事会在决定是否对外提供担保时，应当充分调查被担保对象的资信状况，并要求被
担保对象提供具有实际承担能力的反担保。对外担保应当经董事全体成员三分之二以上的
同意或者公司股东会同意方可实施。
董事会可以授权公司管理层在董事会事先批准的银行授信额度内，自行决定向银行申
请流动资金贷款的事宜。
董事会审议对外捐赠事项。
第一百二十二条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定及公司运行的实际需
要，董事会授权董事长处理相关事宜，包括但不限于：
的事件；
董事长在行使董事会的职权时，如涉及事项按有关规定应由董事会集体决策的，应按
相关法律法规及公司章程的规定执行。
第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。
第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独
立董事、审计委员会或者总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件等方式；通
知时限为：会议召开之日前五天。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十九条 除《公司法》及本章程另有规定外，董事会会议应当由二分之一
以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、
电话或者其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十二条 董事会决议表决方式为：记名表决。
第一百三十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖
章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
第一百三十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董
事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会议记录的保管期限为十年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于公文记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百三十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百四十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
将披露具体情况和理由。
第一百四十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十一条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。
第一百四十五条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条 公司董事会可以按照股东会的有关决议，设立战略发展、审计、
提名与公司治理、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应超过半数并担任召集人，
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且至少应有一名独立董事是会
计专业人士。
第一百四十九条 提名与公司治理委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名与公司治理委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名与公司治理委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一节 总裁
第一百五十一条 公司设总裁一名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百五十二条 公司章程有关不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。
公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、常务副总裁、副总裁、总裁助理以及
财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或者董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。
第一百五十六条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百五十七条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十八条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、执行总裁、常务副总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第二节 董事会秘书
第一百六十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责。
第一百六十一条 董事会秘书应具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所
必需的财务、管理、法律等专业知识，具备履行职责所必需的工作经验，取得上海证券交
易所认可的董事会秘书资格证书，由董事会委任。
本章程第一百〇五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百六十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务
管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒
体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交
易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交
易所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律法规、公司章程、《上海证券交易
所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事和高级管理人员违反法律法规、公司章程、《上海证券交易所股
票上市规则》及其他规范性文件时，或者公司作出或者可能作出违反相关规定的决策时，
应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、
高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百六十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会
秘书的人不得以双重身份作出。
第七章 党建工作
第一百六十五条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建
立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编
制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百六十六条 公司党组织根据党内法规履行职责：
（一）发挥领导核心和政治核心作用，推进社会效益与经济效益相统一；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大
战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（三）研究讨论公司发展的战略规划、经营方针、高级管理人员调整等重大事项，公
司党委研究讨论是董事会、经营层决策的前置程序；
（四）全面落实从严治党要求，切实履行主体责任，领导企业思想政治工作、统战工
作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持
纪委等有关部门切实履行监督责任；
（五）加强基层党组织和党员队伍建设，充分发挥支部战斗堡垒作用和党员先锋模范
作用，团结带领干部职工积极投身企业改革发展；
（六）研究其他应由党组织决定的事项。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前
九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百七十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的持续发展需要。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分
配利润。在条件允许的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的条件
响公司后续持续经营和长远发展；
（四）现金分红的比例及期间间隔
在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，如条件允许，也可以进
行中期现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，但
不得超过累计可分配的范围。
（五）股票股利分配的条件
在确保现金分红最低比例的前提下，若公司经营情况良好、且董事会认为发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票股利或者现金与股票股利相结合的
方式进行利润分配。
（六）利润分配的决策程序和机制
投资计划、未来资金需求等情况拟定，董事会审议通过并形成专项决议后提交股东会审议。
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为利润分配预案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途及使用安排等情况进行专
项说明，并提交股东会审议。
（七）变更利润分配政策的条件、决策程序和机制
者根据公司生产经营、投资规划和长期发展的需要，在不损害公司全体股东整体利益的前
提下，可对公司利润分配政策进行变更。
案，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东或者股东代理人所持表
决权的三分之二以上通过后生效。股东会审议利润分配政策变更事项的，公司应同时提供
网络投票方式或者征集股东投票权方式，以方便中小股东参与表决。
（八）公司应严格按照相关法律法规、证券监管机构的要求以及公司章程的规定，通
过定期报告或者其他形式详细披露公司利润分配政策的制定、变更、执行情况及利润分配
方案的实施情况。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
第一百七十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。
第一百七十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百七十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司聘用符合《证券法》要求的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十一条 公司聘用会计师事务所由股东会决定。
第一百八十二条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定，并在有关的
报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先通知会
计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东会说明公司有无不当情事。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或者电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百八十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以传真、信函、电子邮件等方式进
行。
第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章） ，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百九十一条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的
报刊。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百九十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证
券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债
表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证
券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十八条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自作出
减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，
应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十九条 公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程前条的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇三条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东,可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第二百〇四条 公司有本章程第二百〇三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章
程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇五条 公司因本章程第二百〇三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起十五日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国
证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案,并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审
批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改公司章程。
第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；
“过”、
“不满”、
“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十一条 章程由公司董事会负责解释。
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