南京磁谷科技股份有限公司
董事及高级管理人员持股变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高
级管理人员所持本公司股份的管理，维护信息披露、公开、公平、公正原则，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的相关规定以及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
的管理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下
和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司股东以及董事、高级管理人员等主体所持股份变动行为应当
遵守法律法规、本所相关规定以及公司章程等规定。
公司股东以及董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动
方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
董事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应知悉《公司法》
《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进
行违法违规交易。
第二章 持股变动规则及信息申报
第五条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、本所相关规定、公司章程和其所作
承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第六条 董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司 董事会
办公室向上海证券交易所网站和中国证券登记结算有限责任公司及 时 申 报 或
更 新 个 人 基 本 信 息（ 包 括 但 不 限 于 姓 名 、职 务 、身份证号、A股证券账户、
离任职时间等）：
（一）董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日
内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交
易日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
第七条 董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实
发生之日起2个交易日内填写申报表，交公司董事会办公室。公司董事会办公室
按照上海证券交易所要求，在接到上述信息后，及时在上海证券交易所公司业
务管理系统中填报相关信息。董事和高级管理人员需向公司董事会办公室及时
提供下列信息：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求的其他事项。
第八条 董事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相关规定并
向上海证券交易所申报。
第九条 公司及董事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所和中国
证券登记结算有限公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交
易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生
的法律责任。
第十条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司的要求，对董事和
高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十一条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持其所持
本公司股份：
（一）本人离职后6个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3
个月的；
（六）公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相
关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）本公司股票上市交易之日起一年内；
（八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（九）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第三章 可转让本公司股份数量的计算
第十二条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股
份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第十三条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份
为基数，计算其中可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份
当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算
基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同
比例增加当年可转让数量。
公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司
股份的，还应遵守本制度第十一条的规定。
第十四条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司 股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份
的计算基数。
第 十五 条 因公 司公开或非公开发 行股票、实施股权激 励计划等情形，
对 董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考
核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权
等手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请将相关人
员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十六条 公司章程可对董事、高级管理人员转让其所持本公司股 份 规 定
比 本 制 度 更 长 的 禁 止 转 让 期 间 、 更 低 的 可 转 让 股 份 比 例 或 者 附 加 其 它限
制转让条件。
第 十七 条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股 份
的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向上海证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司申请解除限售。
第十八条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章 禁止买卖本公司股份的情况
第 十九 条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的
规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露
以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起6个月内卖出的；“卖
出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起6个月内又买入的。
持有公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本条规定执行。
第二十条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前十五日起算。
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事
项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度
第六条、第七条（如适用）的规定执行。
第二十二条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十三条 公司董事长为公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理工作的第一责任人。公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员
及本制度规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，
统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露
情况。
第五章 责任追究
第二十四条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他
组织、持有公司股份5%以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得
收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。
第二十五条 公司董事和高级管理人员买卖公司股票行为触犯相关法律、法
规或规范性法律文件规定的，公司将按照《证券法》等相关法律法规规定交由
有权机构处理。
第二十六条 公司董事、高级管理人员因违反本制度买卖本公司股份受到监
管部门通报批评以上处分，给公司造成不良影响的，公司有权要求其引咎辞职；
给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任。
第二十七条 无论是否为当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为
及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公
开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第五章 附 则
第二十八条 本制度所称“以上”、“以下”“以内”都含本数；“以外”、
“低于”、“过”、“多于”、“超过”不含本数。
第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所另有
规定的从其规定。
第三十条 本制度由公司董事会制订和负责解释，后续修订经董事会审议通
过之日起生效。
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二〇二五年十二月
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