南京磁谷科技股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范
第一章 总 则
第一条 为规范南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、
实际控制人行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定以及《南京磁谷科
技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，特制定本规范。
第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
第三条 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或其他组织。
第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关
规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（上市公
司及上市公司控股子公司除外）；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；
（三）第一大股东；
（四）上海证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规
定。
第二章 一般原则
第五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第三章 公司独立性
第八条 控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障
公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方式
影响公司资产的完整性：
（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（二）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）以无偿或明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户
手续；
（六）有关法律法规规定或者认定的其他情形。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式
影响公司人员的独立性：
（一）通过行使有关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响
公司人事任免或者限制公司董监高或者其他在公司任职的人员履行职责；
（二）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或者董事会秘书在本公司或
本公司控制的企业担任除董事、监事（如有）以外的经营管理类职务；
（三）要求公司为其无偿提供服务；
（四）指使公司董监高以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策
或者行为。
（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。
第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方
式影响公司财务的独立性：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资
金调动；
（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。
（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。
第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、
业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使有关法律法规及
公司章程规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或
对公司董事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司
建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品
可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其控制地位，谋取属于
公司的商业机会。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对
外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，
以行使提案权、表决权等有关法律法规及公司章程规定的股东权利方式，通过股
东会依法参与公司重大事项的决策。
第十四条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易
程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。
第四章 信息披露
第十五条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工
作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记
工作，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及
查证工作，收到公司书面问询函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期
限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确
和完整。
第十六条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生
当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展
或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
前两款规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制
人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者出现市场传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十七条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投
资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当配合公司做好内幕信息
知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公
司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
除第一款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、
业务等信息。
第十八条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动
人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提供信息
以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当
及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
第十九条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻的，控股股东、实际控制
人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。
第二十条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调
研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大
信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第二十一条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披
露重大信息予以保密，不得公开或者泄露，不得利用该信息牟取利益。
第二十二条 如公司在境内外同时发行证券及其衍生品种，控股股东、实际
控制人，在境外市场披露涉及公司的重大信息的，应当同时通过公司在境内市场
披露。
第五章 股份交易、控制权转移
第二十三条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券
交易买卖本公司股票，应当遵守有关法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不
得借用他人账户或者通过向他人提供资金的方式买卖本公司股份。
第二十四条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股票：
（一） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策程序之日，至依法披露之日；
（二） 控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限
内；
（三） 控股股东、实际控制人卖出股票或其他股权性质证券后 6 个月内， 不
得再行买入；
（四） 控股股东、 实际控制人所持公司已发行的有表决权股份比例每增加
或者减少百分之五，应当依照《证券法》之规定进行报告和公告，在该事实发生
之日起至公告后三日内， 不得再行买卖公司的股票， 但国务院证券监督管理机
构规定的情形除外；
（五） 中国证监会及上交所规定的其他期间。
第二十五条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得减持公司股票：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（二）公司被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（三）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生
前：
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
第二十六条 控股股东、实际控制人协议转让公司控制权，应当保证交易公
允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信
状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理。
控股股东、实际控制人转让控制权前存在下列情形的，应当予以解决：
（一）违规占用上市公司资金；
（二）未清偿对上市公司债务或者未解除上市公司为其提供的担保；
（三）对上市公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（四）对上市公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。控股股
东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董
事会以及公司管理层平稳过渡。
第二十七条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖本公司
股票的，适用本节规定。
第六章 其他规定
第二十八条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对
公司和其他股东利益的影响。
控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票等
制度保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠
其他股东合法权利的行使。
第二十九条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能
够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提
供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义
务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履
约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持
公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第七章 附 则
第三十条 本规范所称“以上”、“以下”“以内”都含本数；“以外”、
“低于”、“过”、“多于”、“超过”不含本数。
第三十一条 本规范未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行。本规范实施后，国家有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所另有
规定的从其规定。
第三十二条 本规范由公司董事会制订和负责解释。
本规范自公司股东会通过之日起实施。
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