南京磁谷科技股份有限公司
股东会议事规则
二〇二五年十二月
南京磁谷科技科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 股东会的一般规定
第一条 为规范南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会，
保障公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》
”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《指引》”）等相关法律、法规以
及《南京磁谷科技科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，制
定本议事规则。
第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、
公司董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东会的各项规定，认
真、按时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负有诚信责任，公司
董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。合法、
有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东会，并依法享有知情
权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。
出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本议事规
则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不得
干涉股东对自身权利的处分。股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和
公司章程的规定确定。
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第六条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或股东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内
容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第二章 股东会的职权
第七条 股东会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和最高决策机
构。
第八条 股东会依法行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)修改公司章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准第十条规定的担保事项；
(十)审议批准第九条规定的交易事项及超出董事会权限的关联交易事项；
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
(十二)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除前述事项以外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第九条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，经董事会
审议后应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
（七）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提供评估报告或审计
报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估；
（八）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议
通过后提交股东会审议。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则提交有权机构审议。
公司与关联人发生的交易，应当按照连续 12 个月内累计计算的原则适用前
款规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者存在股权控制关系，
或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于履行股东会审议程序。
本规则所称“成交金额”， 是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交
易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。
本规则所称“交易”，是指下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）其他法律、法规、规范性文件、公司章程或公司股东会认定的其他
交易。
上述购买或者出售资产，不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第十条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后经股东会审议通
过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规或公司章程规定的其他担保情形。
由股东会审议的对外担保事项，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议
通过后，方可提交股东会。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必需经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东、与关联方存在关联关系的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第（一）项至第（三）项的规定。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，并应于上一个会计年度终结后 6 个月内召开。
第十二条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所
定人数的 2/3（6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第十三条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中指定的其
他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东
参加股东会提供便利。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中载明网络或其他方式的
表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3：00，依据上海证券交易所发布的相关规定确定。
第十四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规等相关规则及公司章
程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的授权
第十五条 相关法律、法规、公司章程规定应当由股东会决定的事项必须由
股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第十六条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东会将其决定投资
计划、资产处置、对外担保的职权明确并有限授予董事会如下：
（一）董事会审批对外投资事项的决策权限按公司股东会通过的《对外投资
管理制度》执行。
（二）董事会审批除公司章程规定由股东会审议通过的其他担保事项。应由
董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出
决议。
（三）董事会审批关联交易事项的决策权限按公司股东会通过的《关联交易
管理制度》执行。
第十七条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项
有关的、无法或无需在当时股东会上决定的具体相关事项，股东会可以授权董事
会在股东会授权的范围内决定。
第四章 股东会的召集
第十八条 董事会应当在本议事规则第十一条、第十二条规定的期限内召集
股东会。公司无法在第十一条、第十二条规定的期限内召开股东会的，应当报告
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），
说明原因并公告。
第十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第二十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第二十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第二十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会。同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第二十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五章 股东会的提案与通知
第二十五条 提案的内容应当属于股东会的职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十六条 公司召开股东会，董事会审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则规定的提案，股东会不得进行表决
并做出决议。
第二十七条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否存在《指引》第 4.2.2 条、第 4.2.3 条所列情形。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第三十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六章 股东会的召开
第三十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十二条 股权登记日公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及章程及本议事规则行使表决权，公司和召集人
不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第三十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第四十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会做出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议做出解释
和说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的事由。
第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七章 股东会的表决和决议
第四十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第四十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第四十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司的形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在连续 12 个月内累计购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第四十八条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，关联股东应当回避表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东会审议的有
关事项是否构成关联交易作出判断；如经召集人判断，拟提交股东会审议的有关
事项构成关联交易，则召集人应书面通知关联股东。
（二）关联股东应当在股东会召开 5 日前向召集人主动声明其与关联交易
各方的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予
以回避；
（三）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股东
的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序
进行解释和说明；
（四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参
与表决；召集人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
（五）关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行
审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力；
（六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第五十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。公司股东会选举两名
以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立
董事在公司董事会中的比例。
公司董事候选人提名方式和程序如下：
（一）非职工董事候选人由公司董事会、单独或合计持有公司发行股份 1%
以上股份的向董事会书面提名推荐，由董事会提名委员会进行资格审核并经董事
会审议通过后，提交股东会选举；
（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或者合计持股 1%以上的股东向
董事会书面提名推荐，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。独立董事候选人由董事会提名委员会进行资格审核并
经董事会审议通过，并提交证券交易所审查无异议后，提交股东会选举；
（三）职工董事候选人由公司职工代表大会提名并形成决议。
第五十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第五十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东会采取记名方式投票表
决。
第五十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第五十五条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八章 股东会的会议记录
第五十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人的姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九章 附 则
第六十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第六十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间由通过该
董事选举提案的股东会决议确定；该次股东会决议未明确确定的，则由股东会决
议通过之日起计算。
第六十三条 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、
实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
投资者的合法权益。
第六十四条 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第六十五条 对股东会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第六十六条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件以及
公司章程的规定执行。本规则与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。
第六十七条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通
过。
第六十八条 本议事规则所称“高于”、
“以上”、
“以内”含本数；
“过”、
“低
于”、“多于”、“以外”、“超过”，不含本数。
第六十九条 本议事规则由董事会负责解释。
第七十条 本议事规则自公司股东会通过之日起实施。
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二〇二五年十二月
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