南京磁谷科技科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，
保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》
”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》
（以下简称“《指引》”）《中华人民共和国合同法》
以及《南京磁谷科技科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关
规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股
权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产依照本制度第三条
规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对
外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
第三条 对外投资的形式包括：
（一）短期投资
（二）长期投资
第四条 对外投资应遵循的原则：
（一）必须遵守国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
（三）必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资管理的组织机构
第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范
围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对
外投资的决定。
第六条 公司财务部负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为
决策提供建议。
第七条 财务部负责组织相关部门或人员对投资项目进行分析与论证以及
对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书。对外投资
项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施进
行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，
以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第九条 公司财务部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行
效益评估，筹措资金，办理相关手续等。
第三章 对外投资的审批权限
第十条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可
行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照本公司发布
的投资管理规定，按权限逐层进行审批。
经营管理层的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出
公司股东会的授权。公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司
董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理
层行使。
第十一条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东会及董事会的对
外投资（包括委托理财）审批权限如下：
（一）公司股东会可以在不违反国家法律、法规、规范性文件，宏观调控及
产业政策的前提下，决定公司一切对外投资及其处置事项。
（二）公司的具体投资管理权限如下（公司在 12 个月内发生的交易标的相
关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用，但已按照本条规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。）
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额占上市公司市值的 10%以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述“成交金额”、
“交易”含义与公司章程所指“成交金额”、
“交易”含义
相同。
东会按照各自权限审议批准。
对外投资金额未达到本条第（二）项第 1 款所述必须经由董事会决定的投资
标准的，由总经理事先征询董事长同意后决定。
提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
上述“成交金额”、
“交易”含义与公司章程所指“成交金额”、
“交易”相同。
及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。
从事期货和衍生品交易等相关交易的，还应遵守《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定履行审议披露程序。
还应依照《公司章程》及《关联交易决策制度》规定的决策程序和权限执行。
第四章 对外投资的决策管理
第十二条 财务部对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议。
第十三条 财务部初审通过后，由相关部门或人员或委托具有相应资质的专
业机构对投资项目进行可行性研究，并编制可行性研究报告，重点对投资项目的
目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。
第十四条 可行性研究报告提交总经理通过后，根据相关权限履行审批程
序。
第十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程
序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第十六条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产
生的董事长，派出相应的经营管理人员（包括财务总监），定期取得并分析控股
子公司季报（或月报），对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十七条 对外投资派出人员的人选由公司总经理研究决定。
第十八条 派出人员应按照《公司法》和公司章程的规定切实履行职责，在
新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十九条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，
并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
公司总经理应组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核，公司根据考核
评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第五章 对外投资的转让和收回
第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资企业的章程/合伙协议规定，该投资项目（企业）经营期
满或投资目标已实现；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金的；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十二条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资的规
定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十三条 在处置对外投资之前，财务部对拟处置对外投资项目进行分
析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告
至董事会或股东会。批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十四条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资
产的流失。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十五条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十六条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析
和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行
分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十七条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查，对子公司进行
定期或专项审计。
第二十八条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第二十九条 公司子公司应定期向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露财务信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资
料。
第三十条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况
的真实性、合法性进行监督。
第三十一条 公司内审部门应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现
的问题要及时提出整改建议。
第七章 附 则
第三十二条 本制度所称所称“以上”、“以下”“以内”都含本数；“以
外”、“低于”、“过”、“多于”、“超过”不含本数。
第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件以及
公司章程的规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。
第三十四条 本制度由公司董事会制订和负责解释。
本制度自公司股东会通过之日起实施。
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