南京磁谷科技股份有限公司
累积投票实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）规
范公司董事的选举行为，保证股东充分行使权力，维护中小股东的利益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定以及《南京磁谷科
技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，特制定本细则。
第二条 累积投票制是指股东会选举董事时，每位股东拥有投票权等于其持
有的有效表决权股份数乘以应选出的董事人数的乘积。股东可以将所持全部投票
权集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人。最后按照得票多少决定当
选董事的一项制度。
第三条 股东会选举 2 名以上（含 2 名）的董事时，应当实行累积投票制度。
第四条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任
的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。
第二章 投票
第五条 选举董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的有效表决权股份
数乘以应选出的董事人数的乘积。股东既可以将所有的投票权集中投票选举一位
董事候选人，也可以将投票权分散行使，投票给数位董事候选人。
第六条 每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限
额。如有股东所投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东
的选票作废。
股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于
其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为
放弃。
第七条 为确保独立董事当选符合法律规定，公司独立董事和非独立董事的
选举分开进行，均采用累积投票制选举。
第八条 选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股
份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东
会的独立董事候选人。
第九条 选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的
股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次
股东会的非独立董事候选人。
第十条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东
对候选董事实行累积投票方式。公司董事会秘书应当在每轮累积投票前，提醒参
会股东认真计算核对其该次累积选票数。股东如有疑问，应立即咨询股东会工作
人员。
第十一条 累积投票方式如下：
（一）股东会工作人员发放选举董事选票，选票上必须分别注明投票股东所
持有的有表决权股份数，以及该张选票累计投票最高限额，投票股东应在其选举
的每名董事后标出其所使用的选票数；
（二）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，
所投的候选董事人数不能超过应选董事人数；
（三）若某位股东投选的董事选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该
股东该轮所有选票无效；
（四）若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东该轮所有选票无效；
（五）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票
数，该选票有效，差额部分视为弃权；
（六）表决完毕后,由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得
票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
第三章 董事的当选原则
第十二条 每位当选董事获得的投票权数，应不少于出席股东会股东所持有
表决权股份数的 1/2。
第十三条 如果获得出席股东所持有表决权股份数的 1/2 以上投票权数的
董事候选人数超过应选人数的，按其得票多少为顺序，得票多者当选。
第十四条 当排名最后的 2 名以上可当选董事得票相同，且造成当选董事人
数超过拟选聘的董事人数时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相
同的最后 2 名以上董事候选人重新进行选举。
第十五条 如经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则分别按以下情
况处理：
（一）如当选董事人数达到法定或公司章程规定最低董事人数的，但仍不足
公司章程规定的全部董事人数的，经选举已符合当选条件的董事候选人自动当选，
剩余候选人再由下次股东会重新进行选举；
（二）如当选董事人数无法达到法定或公司章程规定最低董事人数的，则原
任董事不能离任，原董事会会应在 10 日内召开会议，重新推荐缺额董事候选人，
并提交股东会选举。其他董事已经当选的选举结果仍然有效，但任期应推迟至缺
额董事选举产生后方可就任。
第四章 附 则
第十六条 本细则所称“以上”、“以下”“以内”都含本数；“以外”、
“低于”、“过”、“多于”、“超过”不含本数。
第十七条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。本细则实施后，国家有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所另有规
定的从其规定。
第十八条 本细则由公司董事会制订和负责解释。
本细则自公司股东会通过之日起实施。
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二〇二五年十二月
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