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股东会议事规则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护全体股东的合法权益，规范公司股东会的召集、召开、通知和
表决等程序，保证股东会依法行使职权，根据《公司法》
《上市公司股东会规则》
《上
市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规
定，制定本规则。
第二条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时
股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的
情形时，临时股东会应当在两个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，
应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机
构和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《上市公司股东会规则》
和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则的第四条规定时限内召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限
内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
时向上交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上交
所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东会的提案和通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事
项。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各普通股股
东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各普通股股东。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东会通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，不少于两个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少二个工作日公告并说明原因。
股东会届次不能出现重复。公司因故取消股东会的，后续的届次需顺延。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司召开股东会的地点由董事会决定。股东会将设置会场，以现场
会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
股东通过网络投票方式参加股东会的，视为出席。股东会应当给予每个提案合理的
讨论时间。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以
及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席
股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席
股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量代理人的姓名；
（二）代理人姓名或者名称是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章及
法人章。
出席股东会议的股东(或代理人)应于开会前入场，中途入场者，应经股东会主
持人许可。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份类别
及股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的各类股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第二十七条 股东会会议按下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布现场到会各类股东人数及所代表的各类有表决权的股份
总数；
（二）主持人介绍到会律师事务所及律师；
（三）主持人宣布股东会开始；
（四）董事会秘书宣读股东会表决方案；
（五） 参会股东对股东会提案发表意见，应当给予每个提案合理的讨论时间；
（六）推举两名股东代表参加计票和监票（关联股东应回避提名）；
（七）股东或其授权代表投票表决议案并交表决票；
（八）律师、股东代表计票、监票；
（九）会议主持人宣布表决结果；
（十）律师宣布法律意见书；
（十一）会议主持人宣布股东会会议结束。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
如果因任何理由，现场出席股东会的股东无法推举会议主持人主持会议的，应当由
出席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事应当作出述职报告。
第三十条 股东可以就议案内容提出质询和建议。
董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明，也可
以由主持人指定有关人员作出回答。
如股东质询与议题无关、质询事项有待调查、回答质询将泄露公司商业秘密或
明显损害公司或股东共同利益等情形，主持人可拒绝回答质询，但应向质询者说明
理由。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的各类股东和代理人
人数及所持各类有表决权的股份总数。现场出席会议的各类股东和代理人人数及所
持各类有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东的回避和表决按下列程序进行：
（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的
半数以上通过。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东出席股东会，可以要求在股东会上发言。股东发言涉及事项应与本次股东
会的相关提案有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职
权范围。
股东违反前述规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第三十三条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。职工
代表担任的董事由职工民主选举产生后直接进入董事会，无需提交股东会审议。
股东会选举两名以上非职工代表董事时，根据《公司章程》的规定或者股东会
的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时，每一普通股股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会表决实行累积投票制细则如下：
（一）股东会选举董事时，公司普通股股东拥有的每一股份，有与应选出董事
人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有
的股份数乘以董事候选人数之积。董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位
股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过
股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可分
散投给任意的数位候选董事；
（三）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位普通股股东
有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位普通股股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
公司的非独立董事候选人；
（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每位董事候选人的得票
情况来确定最后的当选人，董事候选人根据得票多少的顺序确定是否当选，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席该次股东会的（包括股东代理人）所代表的表决
权的二分之一。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的
董事候选人进行再次投票选举。如 2 位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名
额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需进行再次投票
选举。
第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十六条 同一表决权只能选择现场 、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹
无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票。监票人应当在表决统计表上
签名。
第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东会会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
未列入股东会的临时提议，不得作为提案进行表决通过。
第四十条 股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席
会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易
引起歧义的表述。
股东会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的各类股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作出特别提示。
第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为或《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存。
保存期限不少于十年。
第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及上交所报告。
第四十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会
会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会
会议的股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第四十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30%；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十七条 股东会通过董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就
任。
第四十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东会结束后二个月内实施具体方案。
第四十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会
决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披
露义务。
第五章 附则
第五十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第五十一条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监
会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十三条 本规则经股东会审议通过后生效。
第五十四条 本规则相关规定如与现行有效的中国法律、法规、规范性文件或
者上海证券交易所有关规定相抵触，执行中国法律、法规、规范性文件或者上海证
券交易所有关规定。
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