中金黄金股份有限公司董事会秘书
工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范中金黄金股份有限公司（以下简称公司）
董事会秘书履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、《中华人民共和国证券法》
《上市公
司章程指引》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上
市规则》
（以下简称《股票上市规则》
）等相关法律法规、规
范性文件以及《中金黄金股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）的规定，制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书作为公司
与证券监管部门、上海证券交易所之间的指定联络人，为公
司高级管理人员，对公司和董事会负责；董事会秘书负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的
管理，按照规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或个
人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露
等事宜。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
董事、总会计师及其他高级管理人员和相关工作人员应当支
持、配合董事会秘书的工作，任何机构及个人不得干预董事
会秘书的正常履职行为。
第四条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和
经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披
露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资
料和信息。
第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格
第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解
聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份
作出。
第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、
管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）
《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定不适合担任董
事会秘书的其他情形。
第七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘
任董事会秘书。
第八条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会
秘书履行职责；董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权
时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然
免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事
务代表的任职条件参照本细则第六条执行。
第九条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，
应当及时公告，并向上海证券交易所提交下述资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表
符合《股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、
工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明
复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事
会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办
公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱等；
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交
易所提交变更后的资料。
第十条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，
不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞任时，公司应当
及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书
可以就公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交
易所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事
会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本细则第六条规定不得担任董事会秘书的情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投
资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文
件、
《股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和《公司章
程》等，给公司、投资者造成重大损失。
第十二条 公司董事会在聘任董事会秘书时，应当与其
签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，
持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法
违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。
第十三条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报
告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，
仍应承担董事会秘书的责任。
第十四条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时
指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并
公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会
秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司董事长应当代行董
事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘
任工作。
第三章 董事会秘书的职责
第十五条 董事会秘书履行下列职责：
（一）根据有关规定或监管机构要求，准备和报送需由
股东会和董事会出具的报告和文件；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息
披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、
投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会
会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
议记录工作并签字；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（六）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公
司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（七）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律法规、
上海证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在
信息披露中的职责；
（八）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证
券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券
交易所报告；
（九）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（十）
《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履
行的其他职责。
第十六条 董事会秘书应当遵守《公司章程》的规定，
承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和
勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第十七条 董事会秘书在任职期间应当每两年至少参加
一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
第四章 附 则
第十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后
颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，并及时修订。
第十九条 本细则由公司董事会负责修订和解释。
第二十条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。
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