悦康药业集团股份有限公司
募集资金管理制度
（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范悦康药业集团股份有限公司（下称“公司”）募集资金的存储、
使用、监管和信息披露，提高募集资金的使用效率，保护投资者的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注
册管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司
募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规、公司股票上市地证券监管规则
及《悦康药业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实
施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则
上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司
募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对上市公司发行股份、可
转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，
不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募集资金投资项目”）
获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应
当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整
改方案及整改进展情况。
第二章 募集资金的存储
第七条 公司应当将募集资金存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项
账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户
不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应独立设置募集资金专户。超募资金也
应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监
管协议（以下简称“协议”）并及时公告。相关协议签订后，公司
可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放
金额；
(三) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并
抄送保荐机构；
(四) 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(五) 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募集资金投资项目的，应当
由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机
构共同签署三方监管协议，公司及该控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构、或商业银行变更等原因提前
终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新
的协议。
第九条 募集资金投资境外项目的，除符合本制度第七条、第八条规定外，
公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集
资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实
际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披
露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司使用募集资金不得有如下行为：
(一) 募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关
联人使用，为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益
提供便利；
(四) 违反募集资金管理规定、公司股票上市地证券监管规则的其
他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册
管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五
十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号》有关规定执行。
第十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列
用途使用，不得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度的规
定。
第十二条 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法
作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当
及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补
充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会、公司股票上市地证券监管规则认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露
的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要
原因及前期相关意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或
者仅涉及募集资金投资项目实施地点变更的，不视为改变募集资金
用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，
保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司依据本制度第十六条、第十九条、第二十条规定使用募集资金，
超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为
擅自改变募集资金用途。
第十三条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，
应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应
当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在
账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完
成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十四条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
(二) 募集资金到账后募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额百分之五十的；
(四) 募集资金投资项目出现其他异常情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资
计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集
资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期年度报告和半年度报告中披露报告期内募集资
金投资项目重新论证的具体情况。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募
集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内
实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，
在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付
确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表
明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过
募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产
品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者
用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
(一) 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保
本型；
(二) 流动性好，产品期限不超过十二个月；
(三) 现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议
通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
(四) 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五) 保荐机构出具的意见。
第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司
和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第十九条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，但必须符合
以下条件：
(一) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的
正常进行；
(二) 应当通过募集资金专项账户实施；
(三) 仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或者
间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易；
(四) 单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月；
(五) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适
用)。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限
等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并就募集资金归还情况及时公告。
第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际
募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）
的使用计划。
超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募集资金投资项目整体结项时明确超募
资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确
意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金
的必要性和合理性等相关信息。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当投资于主营业务，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并应当充分披露相关项
目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动
资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进
行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董
事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相
关信息。
第二十一条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信
投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相
关规则（包括公司股票上市地证券监管规则）的规定履行审议程序
和信息披露义务。
第二十二条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的
情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事
会审议后及时公告。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情
况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十三条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资
金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经
保荐机构发表明确意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公
告。
结余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万的，可以免于依照前款
规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用
情况。
第四章 募集资金的管理与监督
第二十四条 公司财务部门应建立募集资金管理和使用台账，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第二十五条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度
全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《募集资金专项报告》
并披露。
相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、
管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在
差异的，公司应当解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和
使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
第二十六条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对
公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现
异常情况的，应当及时开展现场核查。
保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情
况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常
情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管
理和使用情况出具专项核查报告并披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中
披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所
的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和
使用相关的必要资料。
第五章 附则
第二十七条 本制度所称“以上”
、“以内”、
“之前”含本数，
“超过”、
“低于”不
含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、公司
股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法
律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执
行。
第二十九条 本制度经公司董事会制订、修订，由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度经公司股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联
合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本制度实施后，公
司原《募集资金管理制度》自动失效。
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