证券代码：301083 证券简称：百胜智能 公告编号：2025-053
江西百胜智能科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
方”）拟以现金方式收购合肥中科深谷科技发展有限公司（以下简称“中科深谷”
或“标的公司”）51%的股权。本次交易完成后，中科深谷将成为公司控股子公
司。
就收购事宜达成的初步框架安排，已经公司董事会审议。具体收购比例安排、交
易价格等将在公司及其聘请的中介机构进行尽职调查、审计、评估等工作后，由
双方进一步协商并签署正式交易文件予以确定。最终交易能否达成尚存在不确定
性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，本次交易事项不
构成关联交易；经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露
义务。
一、交易概述
《股权收购框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟以现金方式收购中科
深谷 51%的股权（标的公司各股东具体转让比例由各方在正式协议中协商确定），
获得标的公司之控股权，本次收购资金拟使用首次公开发行股票并上市募集资金
投资项目调减后节余的募集资金，具体由各方签订正式协议约定，收购价格暂定
人民币 1 亿元（各方初步商定标的公司估值不超过 2 亿元，最终以具有证券期货
从业资格的评估机构出具的评估值为准），公司将根据正式协议签订情况履行募
集资金使用的相关审议程序和信息披露义务。本次签署的框架协议系各方基于收
购事项达成的框架性安排，已经公司董事会审议通过，具体交易方案、交易金额
以最终签署的正式协议为准。涉及本次收购的具体事宜包括交易金额、交易方案
等，将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判。公司将根
据相关事项的进展情况，履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协
议予以确定并及时履行信息披露义务。本次交易不构成关联交易，预计不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）陈锋，中国国籍，身份证号为【340121************】，现任标的公
司董事长，持有标的公司 45.6521%的股权。
（二）甄圣超，中国国籍，身份证号为【340121************】，持有标的
公司 30.4347%的股权。
（三）蒋荣慰，中国国籍，身份证号为【411524************】，现任标的
公司法定代表人、总经理及财务负责人，持有标的公司 4.0000%的股权。
截至本公告披露日，上述交易对方不属于失信被执行人；经公司自查，上述
交易对方与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、
董事及高级管理人员均不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系。公司与交易对手方最近三年未发生类似交易。
三、标的公司的基本情况
（一）基本信息
企业名称 合肥中科深谷科技发展有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2NFDP676
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 蒋荣慰
注册资本 2,090.9130 万元
成立日期 2017 年 3 月 14 日
注册地址 安徽省合肥市高新区长宁社区服务中心创新大道 2800 号创新产业园
二期 F3 栋 908-909
半导体、集成电路、微电子和芯片技术研究、技术咨询及相关产品
的设计、销售；量子器件研发、设计、生产及销售；人工智能项目
投资、研发；机器人、智能硬件、电子产品研发、设计、生产与销
售；新能源智能车辆系统及装备的研发、设计与销售；无人机研发
应用、生产、销售、技术服务、技术咨询及技术转让；工业云数据
物联网研发与应用；电机及其驱动控制器研发、设计、生产与销售；
计算机网络应用软件开发、设计与销售；智能物流分拣配送系统的
经营范围
研发、设计与销售；数控系统及装备的研发、设计与销售；电动汽
车及相关配件与装备的研发、设计、生产与销售；人工智能产品、
系统、软件的研发应用、销售、技术服务、技术咨询及技术转让；
云计算大数据研发与应用；科技成果转化；创业服务；科技园区项
目投资、开发、建设；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
（二）截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
陈锋 954.5456 45.6521
甄圣超 636.3631 30.4347
合肥深谷通科技合伙企业（有限合伙） 125.454778 6.0000
代春良 100 4.7826
深州市前海唐朝机器人科技有限公司 100 4.7826
蒋荣慰 83.636522 4.0000
安徽富利通资产管理有限公司 72.7304 3.4784
上海哲谦应用科技有限公司 18.1826 0.8696
（三）其他说明
截至本公告披露日，经公司自查，标的公司与本公司及公司控股股东、实际
控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系；
亦不属于失信被执行人。
标的公司的主要财务数据等相关情况待审计、评估结果出具后予以披露。
四、收购框架协议的主要内容
甲方：江西百胜智能科技股份有限公司
乙方 1：陈锋
乙方 2：甄圣超
乙方 3：蒋荣慰
（乙方 1、乙方 2、乙方 3 统称为“乙方”）
丙方：合肥中科深谷科技发展有限公司
（一）股权收购内容
体转让比例由各方在正式协议中协商确定）。
最终以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估值为准）。
的公司 2026 年目标营业收入和净利润（以标的公司扣除非经常性损益前后净利
润孰低为准，下同）分别为 8,000 万元、700 万元，2027 年目标营业收入和净利
润分别为 12,000 万元、900 万元，2028 年目标营业收入、净利润分别为 15,000
万元、1,200 万元，承诺期内目标营业收入和净利润累计分别为 35,000 万元、
（1）甲方于本框架协议签订之日起十个工作日内向丙方支付预付金 1,000 万
元，正式收购协议签署后，转为收购款支付给乙方；
（2）正式协议签署并公告后二十个工作日内，甲方向乙方支付第二期收购款合
计 2,000 万元；
（3）标的股权过户完成后二十个交易日内支付剩余 7,000 万元款项。其中，
承诺期内按照标的公司业绩实现情况按照 1,000 万元、1,000 万元、1,000 万元
的步骤解锁。
业绩承诺期内每年度结束且按照上市公司年度审计要求对标的公司进行专
项审计的审计报告出具后二十个工作日内，各方根据标的公司营业收入和净利润
实际实现情况确定解锁安排，如当年度标的公司实际实现的营业收入和净利润达
到业绩承诺金额的，则一次性将该部分履约保证金支付给转让方；如当年度标的
公司实际实现的营业收入和净利润未达到业绩承诺金额的，则当年度应付履约保
证金应先用于抵扣业绩承诺补偿款，抵扣后剩余部分按照约定向乙方支付，该部
分履约保证金不足以支付业绩承诺补偿款的，乙方需另行支付补偿款。
具体转让方、转让股权比例以及相应转让价款以各方签订的正式协议约定为
准。
关于第四条第 5 款第（1）项约定的预付金，根据后期进度情况分以下方式
处理：
（1）若后续收购推进过程中因审计评估或尽职调查中发现标的公司存在重
大瑕疵或其他问题，或者因不可抗力或行政监管政策等原因，导致收购无法进行，
则该款项自上述事实确认之日起二十个工作日内返还甲方。
（2）若非因标的公司本身重大问题，亦不属于不可抗力或行政监管政策等
原因导致，则该款项转为甲方对标的公司的投资款（按照 2 亿元估值确定，以增
资方式对标的公司进行投资并取得相应股权）。
（二）股权收购正式启动的条件
本收购项目的正式启动应同时满足下列全部条件：
内部管理制度之规定，经协议各方各自的董事会、股东会或其他权力机构审议通
过；
审计评估基准日起不得存在或发生其他关联方资金占用情形；
甲方书面确认，作为收购过程中确保标的公司核心技术人员、核心管理人员的必
要条件，并需承诺在收购完成后保持稳定。
（三）本次收购的审计评估基准日
议规定的活动所发生的费用。
方因故无法完成标的股权的交割，除甲乙双方另行协商同意外，各方终止本次交
易，关于交易终止前涉及的各方权利义务由双方另行协商确定。
（四）收购后的公司治理
其中，甲方提名弎名，乙方提名贰名，并由标的公司股东会选举产生。
收购完成后，标的公司日常经营管理由原管理团队负责，但甲方在标的公司
的重大合同及费用开支方面（目标值暂定 500 万元）拥有多数表决权，具体情况
由各方在正式协议中予以约定。
管理；
按上市公司财务规范标准进行年度财务审计；且标的公司需根据上市公司定期报
告披露要求，及时向甲方报送定期财务报表，如需对财务报表进行审计的，乙方
及标的公司应配合审计机构工作。
（五）特别约定
及委托，为甲方研发并交付一款机器人产品，具体开发产品要求及内容以双方另
行签订合作开发合同约定为准。
方主要负责为甲方（含集团）开发机器人及相关产品，包括但不限于停车场管理
机器人、巡检机器人、智能代步车、外骨骼机器人、康养机器人、人形机器人、
清扫机器人等，具体研发计划、范围、产品的标准等事项，由各方在正式协议以
及其他具体业务合作协议中进行明确。
成后三年内，丙方需进入具身机器人细分场景的行业前三的水平，具体评估标准
由各方另行协商约定。
收入及净利润情况，对标的公司原高管团队及核心员工、股东实施股权激励计划，
具体实施方案及计划由各方根据届时的实际情况另行确定。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出
的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定
和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失
（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
协议签订后，如因乙方主观故意致单方面毁约，导致本次交易终止或失败，
则乙方需向甲方支付 1,000 万元的违约金，因各方就最终交易方案（包括但不限
于交易价格、标的公司估值）未能达成一致导致交易失败的除外。如因乙方违反
其于本协议中的相关保证或承诺事项，或向甲方提供虚假材料或存在虚假销售、
财务造假情况，甲方有权随时、无条件终止本次交易。
五、对公司的影响
中科深谷长期致力于具身智能机器人底层技术研发与产业化应用，是人工智
能领域国家工信部“专精特新”小巨人企业。创始人核心成员来自中国科学技术
大学、美国佐治亚理工等知名高校，团队掌握了驱动、控制、导航、视觉、智能
算法、强化学习等全栈技术，尤其在具身智能机器人“大小脑”技术与产品处于
国内先进水平。依托“大小脑系统”研制了单臂、多臂、复合作业、人形等多款
智能机器人产品，产品和技术服务科研、军工、先进制造、医疗康养等领域，产
业链布局覆盖智能机器人核心零部件、整机、定制化场景应用。本公司在智慧停
车、充电及通行物联网领域的“硬件 + 平台 + 服务”战略，与中科深谷的人才
储备、底层研发实力及场景落地能力高度契合，形成“能力互补-价值共创”的
深度协同：
（1）高端技术人才补给与团队升级
公司在智能设备研发与迭代中面临的高端算法人才缺口、跨场景技术团队搭
建难问题，中科深谷核心研发团队占比超 50%，含 2 名安徽省高层次人才，核心
创始人有机器人领域 10 年以上经验，部分成员有海外留学背景，团队深度参与
中国科学技术大学、合肥工业大学、安徽大学等高校智能机器人相关产学研项目，
储备移动导航、强化学习、机器人开发等专项人才。
公司与中科深谷完成收购后可以快速为百胜补充智能机器人控制、核心算法
等方面稀缺人才，缩短技术团队培养周期；联合组建“智慧停车管理&智能巡检
技术小组”，直接支撑百胜新产品研发与现有设备智能化升级。
（2）底层研发能力强化与核心部件自主可控
公司现有设备依赖外部采购核心控制模块，研发周期长、成本高；底层技术
迭代慢，难以快速响应停车场/园区场景个性化需求。中科深谷与公司相比，具
备以下差异化优势：①基础研发：建有安徽省“人机协作机器人安徽省联合共建
学科重点实验室”、“合肥市企业技术研发中心”，突破激光 SLAM 双维度建模、
多模态感知、多智能体协同等底层技术，公司拥有有效知识产权数十项，包含各
种发明专利、实用新型专利、软件著作权等，目前有数十项发明专利在实审中；
②核心部件：自主研发的“实时仿真控制系统”（对标欧美一线品牌，目标实现
国产化替代），掌握机器人驱控一体化关节、高精度伺服驱动器等核心部件技术，
且拥有多项发明专利保障技术壁垒。
收购完成后中科深谷可帮助公司实现“停车场巡检作业机器人”定制开发，
适配百胜车位管理系统，实现车位占用检测、异常预警功能落地；同时可以复用
智能巡检设备兼容技术，快速推出“停车场自动巡检作业运维方案”，助力公司
在全国各省市充电站点规模化部署，提升运营效率。
（3）场景化产品快速落地与规模化复制
公司在无人化停车场、园区场景的产品落地周期长，试错成本高；缺乏成熟
的“智能机器人+设备联动”解决方案。中科深谷相较具有以下优势：①技术落
地：深谷智脑系统（CSPACE）模块化设计可有效缩短智能机器人新场景应用开发
周期；②资源复用：深谷现有智能机器人核心技术如深度视觉、集群协同等技术
可直接迁移至停车场景，快速定制停车场巡检机器人、园区自动运维设备。
收购完成后中科深谷可帮助公司实现核心控制系统自主可控，降低对外技术
依赖；开放 CSPACE 系统支持百胜道闸、充电桩与机器人设备的跨平台协同研发，
提升底层技术迭代效率，为公司停车场管理机器人、巡检机器人、智能代步车、
外骨骼机器人、康养机器人、人形机器人、清扫机器人等系列拟开发产品做好技
术补充。
六、风险提示
本次签署的收购框架协议系公司与交易对方就收购事宜达成的框架性安排，
具体收购比例、交易价格等将在公司及其聘请的中介机构进行尽职调查、审计、
评估等工作后，由双方进一步协商并签署正式交易文件予以确定。公司正在与交
易对方就本次交易进行积极洽谈和协商，并会同中介机构开展进一步尽职调查，
最终的交易条款以双方签署的正式收购协议为准。
本次交易尚处于筹划阶段，最终交易能否达成尚存在不确定性。公司将根据
交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公
司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。此外，若本次交
易实施完成，标的公司未来经营管理过程中以及公司整合标的公司过程中，可能
面临宏观经济、国际环境、市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，可能存
在经营和整合风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
特此公告。
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