证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2025-074
北京钢研高纳科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京钢研高纳科技股份有限公司（简称“公司”）于 2025 年 12 月 5 日召开
了第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了关于《修订
<北京钢研高纳科技股份有限公司章程>》的议案，现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关法律法规、
规范性文件相关规定，结合公司实际情况，由董事会审计委员会行使监事会职权，
并对《公司章程》条款进行修订更新，具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
之间的权利义务关系的具有法律约束力的文 股东之间的权利义务关系的具有法律约束
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 起诉公司；公司可以起诉股东、董事、总经
和其他高级管理人员。 理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
责人、总法律顾问和首席合规官。 务负责人、总法律顾问。
第三十一条 …… 第三十一条 ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其 持有的本公司的股份及其变动情况，在其就
就任时确定的任职期间和该任期届满后 6 个月 任时确定的任职期间和该任期届满后六个
内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司 月内，每年转让的股份不得超过其所持有本
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 公司股份总数的百分之二十五；所持本公司
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 股份自公司股票上市交易之日起一年内不
职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股 得转让。上述人员离职后六个月内，不得转
份。 让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十二条 公司董事、高级管理人员、持
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 有本公司股份百分之五以上的股东，将其持
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 有的本公司股票或者其他具有股权性质的
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
外。 定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。 证券。
…… ……
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、复制股东名册、股东会记 （五）查阅本章程、复制股东名册、股东会
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计凭证；
计账簿、会计凭证；
……
……
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 的，连续一百八十日以上单独或合并持有公
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 司百分之一以上股份的股东有权书面请求
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
事会向人民法院提起诉讼。 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 讼。
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
的名义直接向人民法院提起诉讼。 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
定向人民法院提起诉讼。 起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 的规定向人民法院提起诉讼。
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 职务违反法律、行政法规或者本章程的规
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 八十日以上单独或者合计持有公司百分之
向人民法院提起诉讼。 一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十七条 股东会是公司的权力机构，依法 第四十七条 股东会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 亏损方案；
损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变 变更公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 的会计师事务所作出决议；
议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担
（十）审议批准本章程第四十八条规定的担保 保事项；
事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十一）审议公司在 1 年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 三十的事项；
项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划； 划；
（十四）公司年度股东会授权董事会决定向特 （十三）公司年度股东会授权董事会决定向
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且 特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授 元且不超过最近一年末净资产百分之二十
权在下一年度股东会召开日失效； 的股票，该项授权在下一年度股东会召开日
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本 失效；
章程规定应当由股东会决定的其他事项。 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实
生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
…… ……
第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司 第五十一条 本公司召开股东会的地点为：
住所地。 公司住所地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
司还将提供网络投票或其他方式为股东参加 股东会除设置会场以现场方式召开外，还可
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东 以采用电子通信方式召开，或者现场会议与
会的，视为出席。 电子通信相结合的方式召开。公司还将提供
网络投票或其他方式为股东参加股东会提
供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开 第五十四条 审计委员会向董事会提议召
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 程的规定，在收到提案后十日内提出同意或
同意召开临时股东会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
会决议后的 5 日内发出召开临时股东会的通 事会决议后的五日内发出召开临时股东会
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 的通知，通知中对原请求的变更，应征得审
同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 …… 第五十五条 ……
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 持有公司百分之十以上股份的股东有权向
议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事 审计委员会提议召开临时股东会，并应当以
会提出请求。 书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视 的同意。
为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
东可以自行召集和主持。 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股 第五十六条 审计委员会或股东决定自行
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
所备案。 证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
低于 10%。 得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
材料。 有关证明材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的 第五十七条 对于审计委员会或股东自行
股东会，董事会和董事会秘书将予配合，提供 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事 合，提供必要的支持，并及时履行信息披露
会应当提供股权登记日的股东名册。 义务。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东 第五十八条 审计委员会或股东自行召集
会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计
以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股 委员会以及单独或者合并持有公司百分之
东，有权向公司提出提案。 一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
…… ……
第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
选人的详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第七十二条 股东会召开时，本公司全体董 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
和其他高级管理人员应当列席会议，列席会议 席并接受股东的质询。
人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十三条 …… 第七十三条 ……
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
同推举的一名监事主持。 持。
…… ……
第七十五条 在年度股东会上，董事会、监事 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当
会应当就其过去一年的工作向股东会作出报 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、总经理和其他高级管理人员姓名；
……
……
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 容真实、准确和完整。出席会议的董事、董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 络及其他方式表决情况的有效资料一并保
期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于十年。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 亏损方案；
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度报告；
……
……
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变 （二）公司的分立、合并、解散和清算；
更公司形式； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
公司最近一期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司章程第四十八条规定的担保事项； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
（七）发行证券； 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
（八）分拆上市； 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
（九）重大资产重组； 项。
（十）引入战略投资者；
（十一）回购普通股；
（十二）发行可转换、可转债募集说明书约定
转股价格向下修正条款；
（十三）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 …… 第八十三条 ……
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 护机构，可以向公司股东公开请求委托其代
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 为出席股东会并代表行使提案权、表决权等
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 股东权利。除法律法规另有规定外，公司及
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 股东会召集人不得对征集人设置条件。
提出最低持股比例限制。 股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并
向被征集人充分披露股东作出授权委托所
必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方
式征集股东权利。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
方式提请股东会表决。 式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票 股东会选举两名以上（含两名）董事时，实
制。 行累积投票制。
股东会就选举监事进行表决时，实行累积投票 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
制。 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 事会应当向股东公告候选董事的简历和基
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 本情况。
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第九十一条 …… 第九十一条 ……
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 ……
……
第九十七条 股东会通过有关董事、监事选举 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
提案的，新任董事、监事在选举通过后立即就 案的，新任董事在选举通过后立即就任。
任。
第一〇二条 公司党委发挥领导作用，把方 第一百零二条 公司党委发挥领导作用，把
向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公 方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决
司重大事项。主要职责是： 定公司重大事项。主要职责是：
…… ……
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职 持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
……
权；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立
…… 巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干
部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察
监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重
要事项。
第一〇三条 重大经营管理事项须经党委前 第一百零三条 按照有关规定制定重大经
置研究讨论后，再由董事会或经理层按照职权 营管理事项清单。重大经营管理事项须经党
和规定程序作出决定。 委前置研究讨论后，再由董事会或经理层按
照职权和规定程序作出决定。
第一〇四条 坚持和完善“双向进入、交叉任 第一百零四条 坚持和完善“双向进入、交
职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以 叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成
通过法定程序进入董事会、监事会、经理层， 员可以通过法定程序进入董事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党 董事会、经理层成员中符合条件的党员可以
员可以依照有关规定和程序进入党委。 依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长原则上由一人担任，
党员总经理一般担任党委副书记。党委配置
专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记
一般进入董事会且不在经理层任职。
第一〇六条 董事由股东会选举或更换，并可 第一百零六条 董事由股东会选举或更换，
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
三年，任期届满可连选连任。 事任期三年，任期届满时可以连任。
…… ……
股东会采取记名方式投票进行表决。股东会在 股东会采取记名方式投票进行表决。股东会
选举董事时，实行累积投票制： 在选举董事时，实行累积投票制：
时，采取累积投票制； 采取累积投票制；
应选董、监事人数相等的投票权； 与应选董事人数相等的投票权；
一名候选董、监事，也可以分散投给数位候选 投给一名候选董事，也可以分散投给数位候
董、监事； 选董事；
总数与应选董、监事人数的乘积为有效投票权 股份总数与应选董事人数的乘积为有效投
总数； 票权总数；
于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不 高于或低于其持有的有表决权的股份数，并
必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有 且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过
的有效投票权总数； 其持有的有效投票权总数；
并以拟选举的董、监事人数为限，从高到低依 数量并以拟选举的董事人数为限，从高到低
次产生当选的董、监事； 依次产生当选的董事；
且按得票多少排序可能造成当选董、监事人数 按得票多少排序可能造成当选董事人数超
超过拟选聘的董、监事人数情况时，分别按以 过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情
下情况处理： 况处理：
（1）上述当选董、监事候选人得票数均相同 （1）上述当选董事候选人得票数均相同时，
时，应重新进行选举； 应重新进行选举；
（2）排名最后的两名以上可当选董、监事得 （2）排名最后的两名以上可当选董事得票
票相同时，排名在其之前的其他候选董、监事 相同时，排名在其之前的其他候选董事当
当选，同时将得票相同的最后两名以上董、监 选，同时将得票相同的最后两名以上董事再
事再重新选举。上述董、监事的选举按得票从 重新选举。上述董事的选举按得票从多到少
多到少依次产生当选的董、监事，若经股东会 依次产生当选的董事，若经股东会三轮选举
三轮选举仍无法达到拟选董、监事数，则按本 仍无法达到拟选董事数，则按本条第九款执
条第九款执行。 行。
数，则已选举的董、监事候选人自动当选。剩 已选举的董事候选人自动当选。剩余候选人
余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按 再由股东会重新进行选举表决，并按上述操
上述操作细则决定当选的董、监事。如经过股 作细则决定当选的董事。如经过股东会三轮
东会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规 选举仍不能达到法定或公司章程规定的最
定的最低董、监事人数，原任董、监事不能离 低董事人数，原任董事不能离任，并且董事
任，并且董事会和监事会应在十五天内开会， 会应在十五天内开会，再次召集股东会并重
再次召集股东会并重新推选缺额董、监事候选 新推选缺额董事候选人；前次股东会选举产
人；前次股东会选举产生的新当选董、监事仍 生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟
然有效，但其任期应推迟到新当选董、监事人 到新当选董事人数达到法定或章程规定的
数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。 人数时方开始就任。
第一〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法
本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
的合理注意： 通常应有的合理注意：
…… ……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
…… ……
第一一四条 公司设董事会，董事会由 9 名董 第一百一十四条 公司设董事会，董事会由
事组成，外部董事（指非由公司员工的外部人 九名董事组成，其中职工董事一名（由职工
员担任董事，不在公司担任除董事和董事会专 代表大会等形式民主选举产生），外部董事
门委员会有关职务以外的其他职务，不负责执 （指非由公司员工的外部人员担任董事，不
行层的事务）应占董事会人数的二分之一以 在公司担任除董事和董事会专门委员会有
上，包括不少于董事总人数的三分之一的独立 关职务以外的其他职务，不负责执行层的事
董事，设董事长 1 人，可以设 1 至 2 名副董事 务）应占董事会人数的二分之一以上，包括
长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的 不少于董事总人数的三分之一的独立董事，
过半数选举产生。 设董事长一人，可以设一至二名副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一一五条 董事会是公司的经营决策主体， 第一百一十五条 董事会是公司的经营决
定战略、作决策、防风险，董事会行使下列职 策主体，定战略、作决策、防风险，董事会
权： 行使下列职权：
…… ……
（九）选聘或者解聘公司总经理、董事会秘书； （九）选聘或者解聘公司总经理、董事会秘
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
理、财务负责人、总法律顾问、首席合规官等 副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级
高级管理人员，并决定其业绩考核事项、报酬 管理人员，并决定其业绩考核事项、报酬事
事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十）研究审定公司非董事、监事的业绩考 （十）研究审定公司非董事的业绩考核、薪
核、薪酬及奖惩方案； 酬及奖惩方案；
……
……
第一一六条 公司董事会应当就注册会计师 第一百一十六条 公司董事会应当就注册
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 会计师对公司财务报告出具的非标准审计
东会作出说明。 意见向股东会作出说明，包括公司董事会和
审计委员会对该事项的意见等。
第一一九条 董事长行使下列职权： 第一百一十九条 董事长行使下列职权：
…… ……
（三）根据董事会决议，负责签署公司聘任、 （三）根据董事会决议，负责签署公司聘任、
解聘总经理、副总经理、财务总监、总法律顾 解聘总经理、副总经理、财务总监、总法律
问、首席合规官、董事会秘书等公司高级管理 顾问、董事会秘书等公司高级管理人员的文
人员的文件；代表董事会与高级管理人员签署 件；代表董事会与高级管理人员签署经营业
经营业绩考核合同和高级管理人员薪酬的有 绩考核合同和高级管理人员薪酬的有关文
关文件；签署法律行政法规规定和经董事会授 件；签署法律行政法规规定和经董事会授权
权应当由董事长签署的其他文件； 应当由董事长签署的其他文件；
（四）在董事会闭会期间，董事会授权董事长 （四）在董事会闭会期间，董事会授权董事
行使如下职权： 长行使如下职权：
…… ……
会成员，决定委派、更换或推荐公司的控股子 决定委派、更换或推荐公司的控股子公司、
公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、 参股公司股东代表、董事（候选人）、审计
监事（候选人）。 委员会成员；
…… ……
第一二一条 董事会每年至少召开两次会议， 第一百二十一条 董事会每年至少召开两
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通 次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
第一二二条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百二十二条 代表十分之一以上表决
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 会，二分之一以上独立董事可以提议召开董
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。
第一三三条 独立董事作为董事会的成员，对 第一百三十三条 独立董事作为董事会的
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
慎履行下列职责： 勉义务，审慎履行下列职责：
…… ……
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董
监事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益； 事项进行监督，保护中小股东合法权益；
…… ……
第一四二条 战略委员会主要负责对公司长 第一百四十二条 战略委员会主要负责对
期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下 公司长期发展战略和重大投资决策进行研
列事项向董事会提出建议： 究，并就下列事项向董事会提出建议：
…… ……
（六）研究董事、监事和高级管理人员的选择 （六）董事会授权的其他事宜。
标准和程序，广泛搜寻合格的相应人选，并向
董事会提出建议；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一四五条 …… 第一百四十五条 ……
经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、
强管理，接受董事会管理和监事会监督。 强管理，接受董事会管理和审计委员会监
…… 督。
……
第一四七条 在公司控股股东单位担任除董 第一百四十七条 在公司控股股东单位担
事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司 任除董事以外其他职务的人员，不得担任公
的高级管理人员。 司的高级管理人员。
第一五一条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百五十一条 总经理工作细则包括下
…… 列内容：
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 ……
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
…… 的权限，以及向董事会的报告制度；
……
第一五二条 总经理可以在任期届满以前提 第一百五十二条 总经理可以在任期届满
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
总经理与公司之间的劳务合同规定。 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。
第一五四条 …… 第一百五十四条 ……
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 给公司和社会公众股东的利益造成损害的，
法承担赔偿责任。 应当依法承担赔偿责任。
…… ……
删除“第八章 监事会”专章 /
自第一五六条至第一六九条
第一七○条 公司依照法律规定，健全以职工 第一百五十六条 公司依照法律规定，健全
代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂 以职工代表大会为基本形式的民主管理制
务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参 度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群
与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工 众知情权、参与权、表达权、监督权。重大
意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过 决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的
职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善 重大问题必须经过职工代表大会或者职工
职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治 大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证
理的权益。 职工代表有序参与公司治理的权利。
/ 章节标题：第二节 利润分配
第一七六条 …… 第一百六十二条 ……
股东违反本章程规定向股东分配利润的，股东 股东违反本章程规定向股东分配利润的，股
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一七八条 公司股东会对利润分配方案作 第一百六十四条 公司利润分配基本原则：
出决议后，公司董事会须在股东会决议作出之 公司应根据法律法规的规定，实行持续、稳
日起 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 定的利润分配政策，公司利润分配应重视对
第一百七十九条 公司利润分配基本原则和 投资者的合理投资回报，保持利润分配政策
具体政策 的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发
（一）利润分配政策的基本原则 展及长远利益、全体股东的整体利益。利润
公司应根据法律、法规的规定，实行持续、稳 分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投 损害公司持续经营能力。
资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连 第一百六十五条 公司利润分配具体政策：
续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展及长 （一）利润分配的形式
远利益、全体股东的整体利益。利润分配不得 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 的方式分配股利；优先采用现金分红的利润
续经营能力。 分配方式。
（二）利润分配的形式 （二）现金分红具体条件和比例
的方式分配股利;优先采用现金分红的利润分 现金方式累计分配的利润不少于最近三年
配方式； 实现的年均可分配利润的百分之三十：
分红的条件时，最近三年以现金方式累计分配 公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红
润的百分之三十： 不会影响公司后续持续经营；
（1）公司该年度实现的可供分配的净利润（即 2.母公司累计可供分配的利润为正值；
公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润） 3.审计机构对公司的该年度财务报告出具
为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影 标准无保留意见的审计报告；
响公司后续持续经营； 4.公司无特殊情况发生（募集资金项目除
（2）母公司累计可供分配的利润为正值； 外）。
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具 前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个
标准无保留意见的审计报告； 月内重大投资计划或重大资金支出（募集资
（4）公司无特殊情况发生（募集资金项目除 金投资项目除外）的累计支出额达到或者超
外）； 过公司最近一期经审计净资产的百分之二
前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月 十五；“重大投资计划”或“重大资金支出”包
内重大投资计划或重大资金支出（募集资金投 括对外投资、对外偿付债务或重大资产收购
资项目除外）的累计支出额达到或者超过公司 等。
最近一期经审计净资产的 25%;“重大投资计 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
划”或“重大资金支出”包括对外投资、对外 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
偿付债务或重大资产收购等。 还能力以及是否有重大资金支出安排和投
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 资者回报等因素，区分下列情形，并按照本
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 章程规定的程序，提出差异化现金分红政
大资金支出安排等因素，区分下列情形，在决 策：
定利润分配时执行差异化现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 安排的，可以按照前款第 3 项规定处理。
以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
良好，公司股票估值处于合理范围内，且董事 （三）发放股票股利的具体条件
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提 公司在经营情况良好，公司股票估值处于合
下，可以根据公积金及现金流状况，在保证最 理范围内，且董事会认为公司股本规模及股
低现金分红比例和公司股本规模合理的前提 权结构合理的前提下，可以根据公积金及现
下，采用股票股利方式进行利润分配。 金流状况，在保证最低现金分红比例和公司
（三）利润分配的时间间隔 股本规模合理的前提下，采用股票股利方式
原则上每年实施一次利润分配，公司董事会也 进行利润分配。
可以根据公司的资金需求状况提议进行中期 （四）利润分配的时间间隔
利润分配。 原则上每年实施一次利润分配，在有条件的
（四）利润分配方案的审议程序 情况下，公司可以进行中期利润分配，公司
规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟定， 进行中期利润分配。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 第一百六十六条 公司利润分配方案的审
提案，并直接提交董事会审议。公司在制定现 议程序：
金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论 （一）公司利润分配方案由董事会结合公司
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提
整的条件及其决策程序要求等事宜。 出、拟定，独立董事可以征集中小股东的意
独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
进行审核并发表明确意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
监事会应当对董事会制定公司利润分配方案 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
的过程及决策程序进行监督并发表审核意见。 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过 求等事宜。
半数表决通过方可提交股东会审议；董事会审 （二）独立董事认为现金分红方案可能损害
议通过利润分配方案后公告董事会决议时，应 上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
同时披露独立董事、监事会的意见。 立意见。董事会审议利润分配方案时，须经
股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当 全体董事过半数表决通过方可提交股东会
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 审议；董事会对独立董事的意见未采纳或者
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披
求，及时答复中小股东关心的问题。在审议利 露独立董事的意见。
润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方 （三）股东会对利润分配方案进行审议前，
式进行表决。股东会审议利润分配方案时，须 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
经出席股东会的股东所持表决权过半数通过。 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
现金分红方案的，董事会需要就此出具详细的 问题。
情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的 （四）公司召开年度股东会审议年度利润分
资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
当对此发表独立意见，监事会应当对董事会制 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
定该分配方案的过程及决策程序发表意见，并 会审议的下一年中期分红上限不应超过相
在公司指定媒体上予以披露；该利润分配预案 应期间归属于上市公司股东的净利润。董事
由董事会通过后提交股东会审议时，由董事会 会根据股东会决议在符合利润分配的条件
向股东会作出情况说明。 下制定具体的中期分红方案。
（五）利润分配政策的变更 第一百六十七条 公司利润分配的实施：
经公司股东会审议通过后，可对利润分配政策 司董事会须在股东会决议作出之日起两个
进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政 月内完成股利（或股份）的派发事项。
策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易 审计委员会应当关注董事会执行现金分红
所的有关规定，不得损害股东权益。下列情况 政策和股东回报规划以及是否履行相应决
为上述所称的外部经营环境或者自身经营状 策程序和信息披露等情况。审计委员会发现
况的不利影响： 董事会存在未严格执行现金分红政策和股
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变 东回报规划、未严格履行相应决策程序或未
化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净 能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
利润为负； 应当督促其及时改正。
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能 第一百六十八条 公司利润分配政策的调
预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素， 整或变更
对公司生产经营造成重大不利影响导致公司 上市公司应当严格执行公司章程确定的现
经审计的净利润为负； 金分红政策以及股东会审议批准的现金分
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情 红方案。确有必要对公司章程确定的利润分
形； 配政策进行调整或者变更的，应当满足公司
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续 章程规定的条件，经过详细论证后，履行相
两年均低于当年实现的可供分配利润的 10%； 应的决策程序，并经出席股东会的股东所持
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事 表决权的三分之二以上通过。
项。 第一百六十九条 公司利润分配信息披露
展的需要，确有必要对公司章程确定的利润分 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年
配政策进行调整或者变更的，公司董事会制订 度报告（若涉及中期利润分配）中详细披露
利润分配调整或者变更方案，公司独立董事应 利润分配方案和现金分红政策的制定及执
当对此发表独立意见，监事会应当审议利润分 行情况，并对下列事项进行专项说明：
配调整或者变更方案并作出决议，董事会和监 （一）是否符合公司章程的规定或者股东会
事会审议通过利润分配调整或者变更方案后， 决议的要求；
提交股东会审议，公司应当向股东提供网络投 （二）分红标准和比例是否明确和清晰；
票平台以方便股东出席会议并行使表决权。利 （三）相关的决策程序和机制是否完备；
润分配政策调整或者变更议案需经出席股东 （四）公司未进行现金分红的，应当披露具
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
（六）利润分配信息披露机制 拟采取的举措等；
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度 （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求
报告中详细披露利润分配方案和现金分红政 的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程 维护等。
的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是 细说明调整或变更的条件和程序是否合规
否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有 和透明等。
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维
护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还
要详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出
现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存
公司的用途和使用计划。
第一八一条 公司内部审计机构配备专职审 第一百七十一条 公司内部审计机构对公
计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
制、财务信息等事项进行监督检查，过程中应 息等事项进行监督检查。
当接受审计委员会的监督指导。
第一八二条 公司内部审计制度和审计人员 第一百七十二条 内部审计机构向董事会
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 负责。
人向董事会审计委员会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一九五条 公司召开监事会的会议通知，可 第一百八十四条 公司召开审计委员会会
以以专人送出、传真、电报、电传方式进行。 议的会议通知，可以以专人送出、传真、电
报、电传方式进行。
第二二一条 公司涉军事项特别条款： 第二百一十一条 公司涉军事项特别条款：
（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科 （一）接受国家军品订货，并保证国家军品
研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求 科研生产任务按规定的进度、质量和数量等
完成； 要求完成；
（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立 （二）严格执行国家安全保密法律法规，建
保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露 立保密工作制度、保密责任制度和军品信息
审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级 披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级
管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安 管理人员及中介机构的保密责任，接受有关
全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全； 安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安
…… 全；
……
第二二二条 释义 第二百一十二条 释义
…… ……
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关系。 关联关系。
第二二七条 本章程附件包括股东会议事规 第二百一十七条 本章程附件包括股东会
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 议事规则、董事会议事规则。
除上述条款修改外,《公司章程》其他条款内容保持不变, 相应条款序号依
次顺延或变更，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整。同时，授权董事长及其
指定人员办理相关工商变更登记、备案等全部事宜。
二、其他说明
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，且需经出席会议的股
东所持表决权三分之二以上通过，具体变更内容最终以市场监督管理部门核准的
内容为准。
三、备查文件
特此公告。
北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
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