证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2025-047
南京磁谷科技股份有限公司
关于取消公司监事会、 修订《公司章程》并办理工
商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 5 日召开第
二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关
于取消公司监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订、
制定公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关于取消公司监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章
程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）《关于新<公司法>配
套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合
公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司
法》规定的监事会的职权。公司《监事会议事规则》等与监事会或监事有关的内
部制度相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按
照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体
股东的利益。
二、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
鉴于上述取消公司监事会事项，同时根据《公司法》《章程指引》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《规范运作》”）
等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应公司规
范治理运作需要，并结合公司实际情况，公司拟对《南京磁谷科技股份有限公司
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订，具体如下：
序号 本次修订前的公司章程内容 本次修订后的公司章程内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为， 权人的合法权益，规范公司的组织和行
根据《中华人民共和国公司法》
（以下 为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
简称“《公司法》”）
《中华人民共和国 下简称“《公司法》”）《中华人民共和
证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上 （以下简称“《证券法》”）
国证券法》 《上
海证券交易所股票上市规则》
（以下简 海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）
《上海证券交易所 称“《上市规则》”）《上海证券交易所
科创板股票上市规则》
（以下简称“《科 科创板股票上市规则》
（以下简称“《科
创板上市规则》”）《上海证券交易所 创板上市规则》”）
《上海证券交易所科
科创板上市公司自律监管指引第 1 号 创板上市公司自律监管指引第 1 号——
——规范运作》
（以下简称“《指引》”） 规范运作》
（以下简称“《指引》”）
《上
《上市公司章程指引》等法律、法规 市公司章程指引》等法律、法规及规范
及规范性文件的有关规定，制订本章 性文件的有关规定，制定本章程。
程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行事务的董事为公
司的法定代表人，董事长为代表公司执
行事务的董事，由董事会以全体董事的
过半数选举产生。董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
股东以其所持股份为限对公司承担责 司承担责任，公司以其全部财产对公司
任，公司以其全部资产对公司的债务 的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与 成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东、股东与股东之间权利义务关系 东、股东与股东之间权利义务关系的具
的具有约束力的法律文件，对公司、 有约束力的法律文件，对公司、股东、
股东、董事、监事、高级管理人员具 董事、高级管理人员具有法律约束力。
有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
依据本章程，股东可以起诉股东，股 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
理人员，股东可以起诉公司，公司可 董事、高级管理人员。
以起诉股东、董事、监事、高级管理
人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理
人员之间涉及本章程规定的纠纷，应
当先行通过协商解决。协商不成的，
可以通过诉讼方式解决。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
开、公平、公正的原则，同种类的每 公平、公正的原则，同类别的每一股份
一股份应当具有同等权利。 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行条
条件和价格应当相同；任何单位或者 件和价格相同；认购人所认购的股份，
个人所认购的股份，每股应当支付相 每股支付相同价额。
同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第十九条 公司发起设立时总股本 第十九条 公司发起设立时总股本
缴。发起人各自认购的股份等相关情 缴，面额股的每股金额为一元。发起人
况如下： 各自认购的股份等相关情况如下：
…… ……
发起人姓名或名称 发起人姓名或名称
（有限合伙） 合伙）
…… ……
第二十条 公司的股份总数为 7,165.23 第二 十条 公司 已 发行 的股 份总数 为
万股，均为普通股，以人民币标明面 7,165.23 万股，均为普通股，以人民币
值，每股面值一元。 标明面值，每股面值一元。
第二十一条 公司或者公司的子公司 第二 十一 条 公司 或者 公司的 子公 司
（包括公司的附属企业）不以赠与、 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫
垫资、担保、补偿或者贷款等形式， 资、担保、借款等形式，为他人取得本
对购买或者拟购买公司股份的人提供 公司或者其母公司的股份提供财务资
任何资助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股 要，依照法律、法规的规定，经股东会
东大会分别做出决议，可以采用下列 作出决议，可以采用下列方式增加资
方式增加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规以及中国证监会
证监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十 四条 公 司不 得收 购本 公司 股
依照法律、行政法规、部门规章和本 份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： ……
……
第二十五条 第二十五条
…… ……
公司依照第二十四条规定收购本公司 公司依照第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应 股份后，属于第（一）项情形的，应当
当自收购之日起十日内注销；属于第 自收购之日起十日内注销；属于第（二）
（二）项、第（四）项情形的，应当 项、第（四）项情形的，应当在六个月
在 六 个 月 内转 让 或 者 注 销 ； 属 于第 内转让或者注销；属于第（三）项、第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （五）项、第（六）项情形的，公司合
情形的，公司合计持有的本公司股份 计持有的本公司股份数不得超过本公
数不得超过本公司已发行股份总额的 司已发行股份总数的百分之十，并应当
百分之十，并应当在三年内转让或者 在三年内转让或者注销。
注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二 十六条 公司 的股份 应 当依法 转
让。 让。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十七条 公司不接受本公司的股份
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 公司公开发行股份前已发
票，自公司成立之日起一年以内不得 行的股份，自公司股票在证券交易所上
转让。公司公开发行股份前已发行的 市交易之日起一年内不得转让。法律、
股份，自公司股票在证券交易所上市 行政法规或者国务院证券监督管理机
交易之日起一年内不得转让。 构对公司的股东、实际控制人转让其所
本公司董事、监事、总经理以及其他 持有的本公司股份另有规定的，从其规
高级管理人员，应当向公司申报所持 定。
期间每年转让的股份不得超过其所持 申报所持有的公司股份及其变动情况，
有公司同一种类股份总数的百分之二 在就任时确定的任职期间每年转让的
十五，所持本公司股份自公司股票上 股份不得超过其所持有公司同一类别
市交易之日起一年内不得转让。前述 股份总数的百分之二十五，所持本公司
人员离职以后半年内及原定任期届满 股份自公司股票上市交易之日起一年
前不得转让其所持有的本公司股份。 内不得转让。前述人员离职以后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司依据证券登记机构提 第三十条 公司依据证券登记结算机构
供的凭证建立股东名册。股东名册是 提供的凭证建立股东名册。股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。 证明股东持有公司股份的充分证据。股
股 东 按其 所 持 有 股 份的 种 类 享 有 权 东按其所持有股份的类别享有权利，承
利，承担义务；持有同一种类股份的 担义务；持有同一类别股份的股东，享
股东，享有同等权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大 参加或者委派股东代理人参加股东会，
会，并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（五）查阅本章程、股东名册、 （五）查阅、复制本章程、股东名
公司债券存根、股东大会会议记录、 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查
财务会计报告； 阅公司会计账簿、会计凭证；
…… ……
第三十三条 股东提出查阅前条所述 第三十三条 股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
司提供证明其持有公司股份的种类以 券法》等法律、行政法规的规定，向公
及持股数量的书面文件，公司经核实 司提供证明其持有公司股份的类别以
股 东 身 份 后按 照 股 东 的 要 求 予 以提 及持股数量的书面文件，公司经核实股
供。 东身份后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起十五日内书面答复股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅
会计账簿、会计凭证，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用上述规定。
第三十四条 第三十四条
…… ……
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表决
表决方式违反法律、行政法规或者本 方式违反法律、行政法规或者本章程，
章程，或者决议内容违反本章程的， 或者决议内容违反本章程的，股东有权
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 自决议作出之日起 60 日内，请求人民
请求人民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十五条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者 事、高级管理人员执行公司职务时违反
本章程的规定，给公司造成损失的， 法律、行政法规或者本章程的规定，给
连续 180 日以上单独或合并持有公司 公司造成损失的，连续 180 日以上单独
会向人民法院提起诉讼；监事会执行 有权书面请求审计委员会向人民法院
公司职务时违反法律、行政法规或者 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
本章程的规定，给公司造成损失的， 务时违反法律、行政法规或者本章程的
股东可以书面请求董事会向人民法院 规定，给公司造成损失的，前述股东可
提起诉讼。 以书面请求董事会向人民法院提起诉
…… 讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，公司连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
…… ……
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
缴纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，不
不得退股； 得抽回其股本；
…… ……
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司控股股东、实际控制
制人不得利用其关联关系损害公司利 人应当依照法律、行政法规、中国证监
益。违反规定给公司造成损失的，应 会和证券交易所的规定行使权利、履行
当承担赔偿责任。 义务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条 公司不得无偿向股东或实 第四十条 公司控股股东、实际控制人
际控制人提供资金、商品、服务或者 应当遵守下列规定：
其他资产；不得以不公平的条件向股 （一）依法行使股东权利，不滥用控制
东或者实际控制人提供资金、商品、 权或者利用关联关系损害公司或者其
服务或者其他资产；不得向不具有清 他股东的合法权益；
偿 能 力 的 股东 或 实 际 控 制 人 提供 资 （二）严格履行所作出的公开声明和各
金、商品、服务或者其他资产；不得 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
为不具有清偿能力的股东或实际控制 （三）严格按照有关规定履行信息披露
人提供担保，或无正当理由为股东或 义务，积极主动配合公司做好信息披露
实际控制人提供担保；不得无正当理 工作，及时告知公司已发生或者拟发生
由放弃对股东或实际控制人的债权或 的重大事件；
承担股东或实际控制人的债务。公司 （四）不得以任何方式占用公司资金；
与股东或实际控制人之间提供资金、 （五）不得强令、指使或者要求公司及
商品、服务或者其他资产的交易，应 相关人员违法违规提供担保；
严格按照有关关联交易的决策制度履 （六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
行董事会、股东大会审议程序，关联 关的未公开重大信息，不得从事内幕交
董事、关联股东应当回避表决。 易、短线交易、操纵市场等违法违规行
公司董事会建立对主要股东及其关联 为；
方所持股份“占用即冻结”的机制，即 （七）不得通过非公允的关联交易、利
发现主要股东及其关联方占用或者转 润分配、资产重组、对外投资等任何方
移公司资金、资产及其他资源（以下 式损害公司和其他股东的合法权益；
统称“资产”）应立即申请司法冻结， （八）保证公司资产完整、人员独立、
凡不能以现金清偿的，通过变现股权 财务独立、机构独立和业务独立，不得
偿还侵占资产。 以任何方式影响公司的独立性；
公司董事长负责清理主要股东及其关 （九）法律、行政法规、中国证监会规
联方占用的公司资产，财务总监、董 定、证券交易所业务规则和本章程的其
事会 秘书协 助做 好“占用 即冻结 ”工 他规定。
作。对于发现公司董事、高级管理人 公司的控股股东、实际控制人不担任公
员协助、纵容主要股东及其关联方侵 司董事但实际执行公司事务的，适用本
占公司资产的，公司董事会应当视情 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
节轻重对直接责任人给予通报、警告 规定。
处分，对于负有严重责任的董事应予 公司的控股股东、实际控制人指示董
以罢免，移送司法机关追究刑事责任。 事、高级管理人员从事损害公司或者股
具体按照以下程序执行： 东利益的行为的，与该董事、高级管理
（一）财务总监在发现主要股东或其 人员承担连带责任。
关联方侵占公司资产当天，应以书面 第四十一条 控股股东、实际控制人质
形式报告公司董事会。报告内容包括 押其所持有或者实际支配的公司股票
但不限于股东名称、占用资产名称、 的，应当维持公司控制权和生产经营稳
占用时间、涉及金额、拟要求清偿期 定。
限等。 第四十二条 控股股东、实际控制人转
（二）若发现存在公司董事、高级管 让其所持有的本公司股份的，应当遵守
理人员协助、纵容主要股东及其关联 法律、行政法规、中国证监会和证券交
方侵占公司资产情况的，财务总监在 易所的规定中关于股份转让的限制性
书面报告中还应当写明涉及的董事或 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
高级管理人员姓名、协助或纵容主要
股东或其关联方侵占公司资产的情节
等。
（三）董事长接到财务总监提交的报
告后，应立即召集董事会会议，审议
要求主要股东清偿的期限、涉及董事
或高级管理人员的处分决定、向相关
司法部门申请办理主要股东或其关联
方 所 持 有 的公 司 股 份 冻 结 等 相关 事
宜。在董事会对相关事宜进行审议时，
关联董事需对表决事项进行回避。
（四）根据董事会决议，董事会秘书
向主要股东或其关联方发送限期清偿
通知，执行对相关董事或高级管理人
员的处分决定，向相关司法部门申请
办理对主要股东或其关联方所持公司
股份的冻结等相关事宜，并按规定做
好信息披露工作。
（五）若主要股东或其关联方无法在
规定期限内清偿，公司应在规定期限
到期后 30 日内向相关司法部门申请将
冻结股份变现以偿还侵占资产，并按
规定履行信息披露义务。
（六）若董事长不能履行上述职务或
不履行上述职务时，由副董事长履行
职务；若副董事长不能履行上述职务
或者不履行上述职务时，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。若
董事会怠于行使上述职权，监事会、
单独或合并持有公司有表决权股份总
数 10%以上的股东，有权提请召开临
时股东大会就相关事项进行审议，公
司主要股东或其关联方应依法回避表
决，其持有的表决权股份总数不计入
该次股东大会有效表决权股份总数之
内。
发生资金侵占情形，原则上应当以现
金清偿，公司应严格控制“以股抵债”
或者“以资抵债”的实施条件，在符合
现行法律法规的条件下，可以探索金
融创新的方式进行清偿，但需按法定
程序报有关部门批准，加大监管力度，
防止以次充好、以股赖帐等损害公司
及中小股东权益的行为。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十三条 公司股东会由全体股东组
机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司经营方针和投资计划； 使下列职权：
…… 删除（一）
（四）审议批准监事会的报告； ……
（五）审议批准公司的年度财务预算 删除（四）（五）
方案、决算方案； ……
…… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 业务的会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条 的担保事项；
规定的担保事项； （十）审议批准本章程第四十四条规定
（十三）审议批准本章程第四十二条 的交易事项及超出董事会权限的关联
规定的交易事项及超出董事会权限的 交易事项；
关联交易事项； ……
…… 股东会可以授权董事会对发行公司债
上述股东大会的职权不得通过授权的 券作出决议。除前述事项以外，上述股
形式由董事会或其他机构和个人代为 东会的职权不得通过授权的形式由董
行使。 事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十五条 公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东大 应当在董事会审议通过后提交股东会
会审议： 审议：
…… ……
（二）公司及其控股子公司的对 （二）公司及其控股子公司对外提供的
计净资产 50%以后提供的任何担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
……
……
（五）公司及其控股子公司对外提供的
（五）公司的对外担保总额，达
担保总额，超过公司最近一期经审计总
到 或 超 过 最近 一 期 经 审 计 总 资产 的
……
……
第四十四条 股东大会分为年度股东 第四十六条 股东会分为年度股东会和
大会和临时股东大会。年度股东大会 临时股东会。年度股东会每年召开一
每年召开一次，并应于上一个会计年 次，并应于上一个会计年度结束之后的
度结束之后的 6 个月之内举行。临时 6 个月之内举行。临时股东会不定期召
股东大会不定期召开，出现本章程第 开，出现本章程第四十七条的情形时，
四十五条的情形时，临时股东大会应 临时股东会应当在 2 个月内召开。
当在 2 个月内召开。 ……
……
第四十五条 有下列情形之一的，公司 第四十七条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
时股东大会： 股东会：
…… ……
总额的 1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东书面请求时； 股份的股东书面请求时
…… ……
第四十六条 第四十八条
…… ……
股东大会应当设置会场，以现场会议 股东会应当设置会场，以现场会议形式
形式召开。公司应当按照法律、行政 召开。公司应当按照法律、行政法规、
法规、中国证监会或本章程的规定， 中国证监会或本章程的规定，采用安
采用安全、经济、便捷的网络或其他 全、经济、便捷的网络或其他方式为股
方式为股东参加股东大会提供便利。 东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的， ……
视为出席。
……
第四十七条 公司召开股东大会，应当 第四十九条 公司召开股东会，应当聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并 请律师对以下问题出具法律意见并公
…… ……
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符合
合法律、行政法规等相关规则的规定； 法律、行政法规、本章程的规定；
…… ……
第四十八条 股东大会会议由董事会 第五十条 董事会应当在规定的期限内
召集，董事会不能履行或者不履行召 按时召集股东会。
集股东大会会议职责的，监事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立董事
及时召集和主持；监事会不召集和主 有权向董事会提议召开临时股东会。对
持的，连续 90 日以上单独或者合计持 独立董事要求召开临时股东会的提议，
有公司百分之十以上股份的股东可以 董事会应当根据法律、行政法规和本章
自行召集和主持。 程的规定，在收到提议后 10 日内提出
第四十九条 三分之一以上的董事或 同意或不同意召开临时股东会的书面
独立董事有权向董事会提议召开临时 反馈意见。董事会同意召开临时股东会
股东大会，并应当以书面形式向董事 的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
临时股东大会，应当经全体独立董事 开临时股东会的，将说明理由并公告。
过半数同意。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公
告。
第五十条 监事会有权向董事会提议 第五十一条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形 召开临时股东会，应当以书面形式向董
式向董事会提出。董事会应当根据法 事会提出。董事会应当根据法律、行政
律、行政法规和本章程的规定，在收 法规和本章程的规定，在收到提议后 10
到提案后 10 日内提出同意或不同意召 日内提出同意或不同意召开临时股东
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者在
者在收到提案后 10 日内未作出反馈 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
的，视为董事会不能履行或者不履行 为董事会不能履行或者不履行召集股
召集股东大会会议职责，监事会可以 东会会议职责，审计委员会可以自行召
自行召集和主持。 集和主持。
第五十一条 第五十二条
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者在
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
股份的股东有权向监事会提议召开临 股东向审计委员会提议召开临时股东
时股东大会，并应当以书面形式向监 会，应当以书面形式向审计委员会提出
事会提出请求。 请求。
…… ……
第五十六条 公司召开股东大会，董事 第五十七条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公 审计委员会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
的股东，可以在股东大会召开 10 日前 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
提出临时提案并书面提交召集人。召 临时提案并书面提交召集人。召集人应
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
东大会补充通知，公告临时提案的内 通知，公告临时提案的内容，并将该临
除前款规定的情形外，召集人在发出 反法律、行政法规或者公司章程的规
股东大会通知后，不得修改股东大会 定，或者不属于股东会职权范围的除
通 知 中 已 列明 的 提 案 或 增 加 新 的提 外。
案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章 东会通知后，不得修改股东会通知中已
程第五十五条规定的提案，股东大会 列明的提案或增加新的提案。
不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以 第五十九条 股东会的通知包括以下内
下内容： 容：
（四）会务常设联系人姓名，电话号 新增（四）有权出席股东会股东的股权
码； 登记日；
（五）股东大会通知和补充通知中应 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
当充分、完整披露所有提案的具体内 （六）网络或其他方式的表决时间及表
容，以及为使股东对拟讨论的事项作 决程序。
出合理判断所需的全部资料或解释。 股东会通知和补充通知中应当充分、完
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 整披露所有提案的具体内容。
的，发出股东大会通知或补充通知时 股东会网络或其他方式投票的开始时
应 当 同 时 披露 独 立 董 事 的 意 见及 理 间，不得早于现场股东会召开前一日下
由； 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
（六）股东大会通知中应当确定股权 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
登记日。股权登记日与会议日期之间 股东会结束当日下午 3:00。
的间隔应当不多于 7 个工作日，股权 股权登记日与会议日期之间的间隔应
登记日一旦确认，不得变更； 当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦
（七）网络或其他方式的表决时间及 确认，不得变更；
表决程序。
第六十三条 个人股东亲自出席会议 第六 十四 条 个人 股东 亲自出 席会 议
的，应出示本人身份证或其他能够表 的，应出示本人身份证或其他能够表明
明其身份的有效证件或证明、股票账 其身份的有效证件或证明；代理他人出
理人应出示本人有效身份证件、股东 股东授权委托书。
授权委托书。 ……
……
第六十四条 股东出具的委托他人出 第六十五条 股东出具的委托他人出席
席股东大会的授权委托书应当载明下 股东会的授权委托书应当载明下列内
列内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人姓名或者名称；
指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章），委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章），委托人
第六十五条 委托书应当注明如果股 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。如委托书上未
注明，公司可以认定其为全权委托，
股东代理人可以按照自己的意思对大
会审议事项进行表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由 第六十六条 代理投票授权委托书由委
委托人授权他人签署的，授权签署的 托人授权他人签署的，授权签署的授权
授权书或者其他授权文件应当经过公 书或者其他授权文件应当经过公证。经
证。经公证的授权书或者其他授权文 公证的授权书或者其他授权文件，和投
件，和投票代理委托书均需备置于公 票代理委托书均需备置于公司住所或
司住所或者召集会议的通知中指定的 者召集会议的通知中指定的其他地方。
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登 第六十七条 出席会议人员的会议登记
记册公司负责制作。会议登记册载明 册公司负责制作。会议登记册载明参加
参加会议人员姓名（或单位名称）、身 会议人员姓名（或单位名称）、身份证
份证号码、住所地址、持有或代表有 号码、持有或代表有表决权股份数额、
表决权股份数额、被代理人姓名（或 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
者单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和律师应当依据 第六十八条 召集人和公司聘请的律师
证券登记结算机构提供的股东名册共 应当依据证券登记结算机构提供的股
同对股东资格的合法性进行验证，并 东名册共同对股东资格的合法性进行
登记股东姓名（或名称）及其所持有 验证，并登记股东姓名（或名称）及其
表决权的股份数。在会议主持人宣布 所持有表决权的股份数。在会议主持人
现场出席会议的股东和代理人人数及 宣布现场出席会议的股东和代理人人
所持有表决权的股份总数之前，会议 数及所持有表决权的股份总数之前，会
登记应当终止。 议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司 第六十九条 股东会要求董事、高级管
席会议，高级管理人员应当列席会议。 员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董 第七十条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时， 长不能履行职务或不履行职务时，由副
由副董事长主持，副董事长不能履行 董事长主持，副董事长不能履行职务或
职务或者不履行职务时，由半数以上 者不履行职务时，由过半数的董事共同
董事共同推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审计
会主席主持。监事会主席不能履行职 委员会召集人主持。审计委员会召集人
务或不履行职务时，由半数以上监事 不能履行职务或不履行职务时，由过半
共同推举的一名监事主持。 数的审计委员会成员共同推举的一名
股东自行召集的股东大会，由召集人 审计委员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
…… 其推举代表主持。
……
第七十一条 公司应当制定股东大会 第七十一条 公司应当制定股东会议事
议事规则，详细规定股东大会的召开 规则，详细规定股东会的召集、召开和
和表决程序，包括通知、登记、提案 表决程序，包括通知、登记、提案的审
的审议、投票、计票、表决结果的宣 议、投票、计票、表决结果的宣布、会
布、会议决议的形成、会议记录等内 议决议的形成、会议记录及其签署、公
容。股东大会议事规则由董事会拟定， 告等内容，以及股东会对董事会的授权
股东大会批准。 原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事 第七十二条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作 应当就其过去一年的工作向股东会作
向股东大会作出报告。每名独立董事 出报告。每名独立董事也应作出述职报
也应作出述职报告。独立董事年度述 告。
职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
第七十三条 董事、监事、高级管理人 第七十三条 董事、高级管理人员应当
员应当在股东大会上就股东的质询和 在股东会上就股东的质询和建议作出
建议作出解释和说明，但存在下列情 解释和说明。
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平
信息披露义务；
（五）其他合理的事由。
第七十五条 股东大会应有会议记录， 第七十五条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
下内容： 容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会议
议的董事、监事、总经理和其他高级 的董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名； ……
…… （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）召集人认为应当载入会议记录 其他内容。
的其他内容。
第七十六条 出席会议的董事、监事、 第七十六条 召集人应当保证会议记录
董事会秘书、召集人或其代表、会议 内容真实、准确和完整。出席或者列席
主持人应当在会议记录上签名，并保 会议的董事、董事会秘书、召集人或其
证会议记录内容真实、准确和完整。 代表、会议主持人应当在会议记录上签
会议记录应当与现场出席股东的签名 名。会议记录应当与现场出席股东的签
册及代理出席的委托书、网络及其他 名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存， 方式表决情况的有效资料一并保存，保
保存期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第七十八条 第七十八条
…… ……
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股东
股东大会的股东（包括股东代理人） 会的股东（包括股东代理人）所持表决
所持表决权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
…… ……
第七十九条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东会以普通
普通决议通过： 决议通过：
…… ……
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
其报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； 删除（四）（五）
……
（五）公司年度报告；
……
第八十条 下列事项由股东大会以特 第八十条 下列事项由股东会以特别决
别决议通过： 议通过：
…… ……
（四）公司在连续12个月内累计购买、 （四）公司在连续12个月内累计购买、
最近一期经审计总资产30%的； 金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划和员工持股计划； 30%的；
…… （五）股权激励计划；
……
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事进行表决时，应当实
时，应当实行累积投票制。公司股东 行累积投票制。公司股东会选举两名以
大会选举两名以上独立董事的，应当 上独立董事的，应当实行累积投票制。
实行累积投票制，中小股东表决情况 前款所称累积投票制是指股东会选举
应当单独计票并披露。 董事时，每一股份拥有与应选董事人数
前款所称累积投票制是指股东大会选 相同的表决权，股东拥有的表决权可以
举董事或者监事时，每一股份拥有与 集中使用。董事会应当向股东披露候选
应 选 董 事 或者 监 事 人 数 相 同 的 表决 董事的简历和基本情况。
董事会应当向股东披露候选董事、监 与其他董事应分别选举，以保证独立董
事的简历和基本情况。 事在公司董事会中的比例。
采用累积投票制选举董事时，独立董 公司董事候选人提名方式和程序如下：
事与其他董事应分别选举，以保证独 （一）非职工董事候选人由公司董事
立董事在公司董事会中的比例。 会、单独或者合计持有公司发行股份
公司董事、监事候选人提名方式和程 1%以上股份的股东向董事会书面提名
序如下： 推荐，由董事会进行资格审核后，提交
（一）董事候选人由公司董事会、单 股东会选举。
独或合并持有公司发行股份 3%以上 （二）独立董事候选人由公司董事会、
股份的股东向董事会书面提名推荐， 单独或者合计持股 1%以上的股东向董
由董事会进行资格审核后，提交股东 事会书面提名推荐，依法设立的投资者
大会选举。 保护机构可以公开请求股东委托其代
（二）独立董事候选人由公司董事会、 为行使提名独立董事的权利。独立董事
监事会、单独或者合并持股 1%以上的 候选人由董事会提名委员会进行资格
股东向董事会书面提名推荐，依法设 审核并经董事会审议通过，并提交证券
立的投资者保护机构可以公开请求股 交易所审查无异议后，提交股东会选
东委托其代为行使提名独立董事的权 举；
利。独立董事候选人由董事会提名委 删除（三）
员会进行资格审核并经董事会审议通 （三）职工董事候选人由公司职工代表
过，并提交证券交易所审查无异议后， 大会提名并形成决议。
提交股东大会选举；
（三）非职工代表监事候选人由监事
会、单独或者合并持股 3%以上的股东
向监事会书面提名推荐，由监事会进
行资格审核并审议通过后，提交股东
大会选举；
（四）职工代表监事候选人由公司职
工代表大会提名并形成决议。
股东大会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事在股东大会通
过选举提案后立即就任。
新任董事长在完成公司法定代表人变
更前，仍由原董事长履行董事长职责。
第八十六条 股东大会审议提案时，不 第八十六条 股东会审议提案时，不得
得对提案进行修改，否则，有关变更 对提案进行修改，若变更，则应当被视
次股东大会上进行表决。没有获得股 进行表决。
东大会审议批准的提案视为被否决。
第八十八条 第八十八条
…… ……
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表共同负责计票、监票，并
计票、监票，并当场公布表决结果， 当场公布表决结果，决议的表决结果载
决议的表决结果载入会议记录。 入会议记录。
…… ……
第八十九条 第八十九条
…… ……
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
公司、计票人、监票人、主要股东、 计票人、监票人、股东、网络服务方等
网络服务方等相关各方对表决情况均 相关各方对表决情况均负有保密义务。
负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当 第九十条 出席股东会的股东，应当对
对 提 交 表 决的 提 案 发 表 以 下 意 见之 提交表决的提案发表以下意见之一：同
一：同意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作
机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
……
第九十二条 股东大会通过有关派现、 移至第九十五条
送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实
施具体方案。
第九十四条 股东大会通过有关董事、 第九十四条 股东会通过有关非职工董
监事选举提案的，新任董事、监事就 事选举提案的，新任董事就任时间由通
任时间由通过该董事、监事选举提案 过该董事选举提案的股东会决议确定；
的股东大会决议确定；该次股东大会 该次股东会决议未明确确定的，则由股
决议未明确确定的，则由股东大会决 东会决议通过之日起计算。职工代表大
议通过之日起计算。 会通过有关职工董事选举提案的，新任
董事就任时间由通过该董事选举提案
的职工代表大会决议确定；该次职工代
表大会决议未明确确定的，则由职工代
表大会决议通过之日起计算。
新任董事长在完成公司法定代表人变
更前，仍由原董事长履行董事长职责。
第九十六条 公司股东大会决议内容 第九十四条 股东会通过有关派现、送
股股东、实际控制人不得限制或者阻 当在股东会结束后 2 个月内实施具体方
挠中小投资者依法行使投票权，不得 案。
损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东
可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不得担任公司董事： 列情形之一的，不得担任公司董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
行期满未逾 5 年； 自缓刑考验期满之日起未逾2年；
……
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
（三）担任因违法被吊销营业执
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、
责令关闭之日起未逾 3 年；
销营业执照、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
（四）个人所负数额较大的债务 清偿被人民法院列为失信被执行人；
到期未清偿； 新增（八）被证券交易所公开认定为不
…… 适合担任上市公司董事、高级管理人员
违反本条规定选举、委派、聘任董事 等，期限未满；
的，该选举、委派或者聘任无效。董 ……
事在任职期间出现本条情形的，公司 违反本条规定选举、委派、聘任董事的，
应当解除其职务。 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
第九十七条 第九十七条
…… ……
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事会任期届满时为止。董事任期届 事会任期届满时为止。董事任期届满未
满未及时改选，在改选出的董事就任 及时改选，或者董事在任期内辞任导致
前，原董事仍应当依照法律、行政法 董事会成员低于法定人数的，在改选出
规、部门规章和本章程的规定，履行 的董事就任前，原董事仍应当依照法
董事职务。 律、行政法规、部门规章和本章程的规
董事可以由总经理或者其他高级管理 定，履行董事职务。
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
级管理人员职务的董事总计不得超过 高级管理人员职务的董事以及由职工
公司董事总数的 1/2。 代表担任的董事，总计不得超过公司董
公司不设职工代表董事。 事总数的 1/2。
公司设 1 名由职工代表担任的董事。董
事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会选举产生，无需提交股东会
审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的，对公司负有下列忠 法规和本章程的规定，对公司负有忠实
实义务： 义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
他非法收入，不得侵占公司的财产； 利益。
（二）不得挪用资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
个人名义或者其他个人名义开立账户 金；
存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经 者其他个人名义开立账户存储；
借贷给他人或者以公司财产为他人提 非法收入；
供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经 按照本章程的规定经董事会或者股东
股东大会同意，与本公司订立合同或 会决议通过，不得直接或者间接与本公
者进行交易； 司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用 （五）不得利用职务便利，为自己或者
职务便利，为自己或者他人谋取本应 他人谋取本应属于公司的商业机会，但
属于公司的商业机会，自营或者为他 向董事会或者股东会报告并经股东会
人经营与本公司同类的业务； 决议通过，或者公司根据法律、行政法
（七）不得接受与公司交易的佣金归 规或者本章程的规定，不能利用该商业
为己有； 机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司 经股东会决议通过，不得自营或者为他
利益； 人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章和 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
本章程规定的其他忠实义务。 归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （八）不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应 （九）不得利用其关联关系损害公司利
当承担赔偿责任。 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务： 义务，执行职务应当为公司的最大利益
…… 尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
第一百条 非独立董事连续二次未能 第一 百条 董事 连续 两次未 能亲 自出
亲自出席，也不委托其他董事出席董 席，也不委托其他董事出席董事会会
事会会议，视为不能履行职责，董事 议，视为不能履行职责，董事会应当建
会应当建议股东大会予以撤换。 议股东会予以撤换。
该 董 事 可 以在 任 期 届 满 以 前提 出 辞 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
职。董事辞职应当向董事会提交书面 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 公司收到辞职报告之日辞任生效。公司
关情况。 将在两个交易日内披露有关情况。
如因非独立董事的辞职导致公司董事 如因董事的辞任导致公司董事会低于
会低于法定最低人数时，在改选出的 法定最低人数，在改选出的董事就任
董事就任前，原董事仍应当依照法律、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
行政法规、部门规章和本章程规定， 部门规章和本章程规定，履行董事职
履行董事职务。 务。
独立董事不符合公司《独立董事工作
制度》第八条第二款第（一）项至第
（八）项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。独立董事连
续两次未能亲自出席，也不委托其他
独立董事出席董事会会议的，公司董
事会应当在该事实发生之日起30日内
提请召开股东大会解除该独立董事职
务。独立董事因触及本款规定情形提
出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本章程或公司相关议事规则
的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。
独 立 董 事 在任 期 届 满 前 可 以 提出 辞
职。独立董事辞职将导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本章程或公司相关议事规则的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任 第一百〇一条 公司建立董事离职管理
期届满，应向董事会办妥所有移交手 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
在其任期结束后并不当然解除，在辞 董事辞任生效或者任期届满，应向董事
职生效或任期届满后的合理期限内仍 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
然有效。其对公司商业秘密保密的义 承担的忠实义务，在其任期结束后并不
务在其任职结束后仍然有效，直到该 当然解除，在辞职生效或任期届满后的
秘密成为公开信息。其他义务的持续 2 年内仍然有效。其对公司商业秘密保
期间应当根据公平的原则决定，视事 密的义务在其任职结束后仍然有效，直
件发生与离任之间时间的长短，以及 到该秘密成为公开信息。其他义务的持
与公司的关系在何种情况和条件下结 续期间应当根据公平的原则决定，视事
束而定。 件发生与离任之间时间的长短，以及与
任职尚未结束的董事，对因其擅自离 公司的关系在何种情况和条件下结束
职使公司造成的损失，应当承担赔偿 而定。董事在任职期间因执行职务而应
责任。 承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百〇二条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时 第一百〇四条 董事执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
章程的规定，给公司造成损失的，应 任；董事存在故意或者重大过失的，也
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、
的有关规定执行。
第一百〇五条 董事会由九名董事组 第一 百〇 五条 董事 会由 九名董 事组
事长和副董事长均由公司董事担任，并
由董事会过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、 删除（四）
决算方案； ……
…… 新增（十五）根据股东会的授权，在三
董事会设立审计委员会，并根据需要 年内决定发行不超过公司已发行股份
设立战略、提名、薪酬与考核等相关 百分之五十（50%）的股份，但以非货
专门委员会。 币财产作价出资的应当经股东会决议；
审计委员会负责审核公司财务信息及 ……
其披露、监督及评估内外部审计工作 董事会依据前款第（十五）项规定决定
和内部控制； 发行股份的，董事会决议应当经全体董
提名委员会负责拟定董事、高级管理 事的三分之二以上通过。因前述原因导
人员的选择标准和程序，对董事、高 致公司注册资本、已发行股份数发生变
级管理人员人选及其任职资格进行遴 化的，对本章程该项记载事项的修改不
选、审核，并就提名或者任免董事、 需再由股东会表决。
聘任或者解聘高级管理人员等事项向 ……
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就董事、高级管理
人员的薪酬、制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就、董事、高
级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划等事项向董事会提出建议；
战略委员会负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并向公司董
事会提出建议、方案。
上述专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成。审
计委员会成员应当为不在上市公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人；提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数并担任召集人；战略委员会成员
中至少一名为独立董事。
董 事 会 负 责制 定 专 门 委 员 会 工作 规
程，规范专门委员会的运作。
……
第一百〇九条 董事会制定董事会议 第一百〇九条 董事会制定董事会议事
事规则，以确保董事会落实股东大会 规则，以确保董事会落实股东会决议，
决议，提高工作效率，保证科学决策。 提高工作效率，保证科学决策。
…… ……
（二）除根据本章程第四十三条 （二）除根据本章程第四十五条规定应
规定应由股东大会审议的对外担保事 由股东会审议的对外担保事项外的其
项外的其它担保。对于董事会权限范 它担保。对于董事会权限范围内的担保
的过半数通过外，还应当经出席董事 外，还应当经出席董事会会议的三分之
会会议的三分之二以上董事同意。 二以上董事同意。
……
……
上述“成交金额”、“交易”含义与本章程
上述“成交金额”、“交易”含义与本章程
第四十四条所指“成交金额”、“交易”相
第四十二条所指“成交金额”、“交易”
同。
相同。
第一百一十条 董事长和副董事长均
选举产生。
第一百一十二条 公司副董事长协助 第一百一十一条 公司副董事长协助董
董事长工作，董事长不能履行职务或 事长工作，董事长不能履行职务或不履
不履行职务时，由副董事长履行职务； 行职务时，由副董事长履行职务；副董
副董事长不能履行职务或者不履行职 事长不能履行职务或者不履行职务的，
务的，由半数以上董事共同推举一名 由过半数的董事共同推举一名董事履
董事履行职务。 行职务。
第一百一十四条 有下列情形之一的，
董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股
东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董 第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权
事会会议，应于会议召开 5 日之前将 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
盖有董事会办公室印章的书面会议通 可以提议召开董事会临时会议。董事长
知，通过直接送达、传真或电子邮件 应当自接到提议后 10 日内，召集和主
等方式通知全体董事和监事以及总经 持董事会会议。
理、董事会秘书。非直接送达的，还 董事会召开临时董事会会议，应于
录。 印章的书面会议通知，通过直接送达、
…… 传真或电子邮件等方式通知全体董事
以及总经理、董事会秘书。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
……
第一百一十六条 董事会会议通知包 第一百一十四条 董事会会议通知包括
括下列内容： 下列内容：
…… ……
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）事由及拟审议的事项（会议提
；
口头会议通知至少应包括上述第
……
（一）、（二）项内容，以及情况紧急
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、
需 要 尽 快 召开 董 事 会 临 时 会 议 的说
（二）、
（三）项内容，以及情况紧急需
明。
…… 要尽快召开董事会临时会议的说明。
……
第一百一十七条 董事会会议应有过 第一百一十五条 董事会会议应有过半
半数的董事出席方可举行。有关董事 数的董事出席方可举行。有关董事拒不
拒不出席或者怠于出席会议导致无法 出席或者怠于出席会议导致无法满足
满足会议召开的最低人数要求时，董 会议召开的最低人数要求时，董事长和
事长和董事会秘书应当及时向监管部 董事会秘书应当及时向监管部门报告。
门报告。 董事会作出决议，必须经全体董事的过
监事可以列席董事会会议；总经理和 半数通过。董事会决议的表决，实行一
董事会秘书未兼任董事的，应当列席 人一票。
董事会会议。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事
会会议。
董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。董事会决议的表决，实
行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议 第一百一十六条 董事与董事会会议审
审 议 事项 所 涉 及 的 主 体 有 关 联关 系 议事项所涉及的企业或者个人有关联
的，不得对该项决议行使表决权，也 关系的，该董事应当及时向董事会书面
不得代理其他董事行使表决权。该董 报告。有关联关系的董事不得对该项决
事会会议由过半数的无关联关系董事 议行使表决权，也不得代理其他董事行
须经无关联关系董事过半数通过。出 关联关系董事出席即可举行，董事会会
席董事会的无关联董事人数不足 3 人 议所作决议须经无关联关系董事过半
的，应将该事项提交股东大会审议。 数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东会审议。
第一百二十一条 董事会会议应当有 第一百一十九条 董事会应当对会议所
记录，出席会议的董事、董事会秘书 议事项的决定做成会议记录，出席会议
和记录人，应当在会议记录上签名， 的董事、董事会秘书和记录人，应当在
其在会议上的发言做出说明性记载。 要求在记录上对其在会议上的发言做
董事会会议记录作为公司档案由董事 出说明性记载。董事会会议记录作为公
会秘书保存。董事会会议记录的保管 司档案由董事会秘书保存。董事会会议
期限不少于 10 年。 记录的保管期限不少于 10 年。
第一百二十五条 董事会秘书应当具 第一百二十三条 董事会秘书应当具有
有必备的专业知识和经验，由董事会 必备的专业知识和经验，由董事会委
本章程第九十六条规定不得担任公司 本章程规定不得担任公司董事的情形
董事的情形适用于董事会秘书。 适用于董事会秘书。
第四节 独立董事
第一百 二十七条 独 立董 事应 按照 法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特
别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
、
第一百三十二条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十一条第一款
第(一)项至第(三)项、第一百三十二条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第五节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应过半数，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 战略委员会负责主要
负责对公司长期发展战略、重大投资决
策和 ESG 治理工作进行研究并提出建
议。
第一百二十九条 公司设总经理一名， 第一百四十二条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。公司设副总经 由董事会决定聘任或解聘。公司设副总
聘任或解聘。副总经理协助总经理工 决定聘任或解聘。副总经理协助总经理
作。 工作。
第一百三十一条 本章程第九十六条 第一百四十三条 本章程规定不得担任
规定不得担任公司董事的情形适用于 公司董事的情形、离职管理制度的规
公司高级管理人员。 定，同时适用于公司高级管理人员。
务和第九十九条第（四）项至第（六） 务的规定，同时适用于高级管理人员。
项关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百三十七条 总经理工作细则包 第一百四十九条 总经理工作细则包括
括下列内容： 下列内容：
…… ……
大合同的权限，以及向董事会、监事 合同的权限，以及向董事会的报告制
会的报告制度； 度；
…… ……
务总监是公司高级管理人员，总经理 务总监是公司高级管理人员，总经理提
提名后由董事会聘任或解聘。 名后由董事会决定聘任或解聘。
财务总监负责公司财务会计工作，包
括财务管理（含预算管理、投资管理、
筹资管理、成本管理、资金管理、股
利分配管理等内容）和会计核算等事
宜。
第一百三十九条 高级管理人员执行 第一百五十二条 高级管理人员执行公
公司职务时违反法律、行政法规、部 司职务，给他人造成损害的，公司将承
门规章或本章程的规定，给公司造成 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
损失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第七章 监事会
……
第一百五十六条 公司在每一会计年 第一百五十五条 公司在每一会计年度
度结束之日起四个月内向中国证监会 结束之日起四个月内向中国证监会派
和证券交易所报送并披露年度报告， 出机构和证券交易所报送并披露年度
个月内向中国证监会派出机构和证券 起两个月内向中国证监会派出机构和
交易所报送并披露中期报告。 证券交易所报送并披露中期报告。
…… ……
第一百五十七条 公司除法定的会计 第一百五十六条 公司除法定的会计账
产，不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 第一百五十七条
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
配利润的，股东必须将违反规定分配 润的，股东必须将违反规定分配的利润
的利润退还公司。 退还公司。给公司造成损失的，股东及
公司持有的本公司股份不参与分配利 负有责任的董事、高级管理人员应当承
润。 担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润
第一百五十九条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司股本。但是，资本
公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
本的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案做出决
议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百六十条 本公司的利润分配政 第一百五十八条 本公司的利润分配政
策如下： 策如下：
…… ……
（六）利润分配的决策机制与程序 （六）利润分配的决策机制与程序
利润分配方案，独立董事应对利润分 利润分配方案。独立董事可以征集中小
配方案单独发表明确意见。独立董事 股东的意见，提出分红提案，并直接提
可以征集中小股东的意见，提出分红 交董事会审议。独立董事认为现金分红
提案，并直接提交董事会审议。 具体方案可能损害上市公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者未完
出决议。
全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并
配方案后提交股东大会审议批准。
披露。
当提供网络投票等方式以方便股东参
提交股东会审议批准。
与股东大会表决。股东对现金分红具
公司召开年度股东会审议年度利润分
体方案进行审议前，公司应当通过多 配方案时，可审议批准下一年中期现金
种渠道（包括但不限于股东热线电话、 分红的条件、比例上限、金额上限等。
传真、邮箱、互动平台等）主动与股 年度股东会审议的下一年中期分红上
东特别是中小股东进行沟通和交流， 限不应超过相应期间归属于公司股东
充分听取中小股东的意见和诉求，及 的净利润。董事会根据股东会决议在符
时答复中小股东关心的问题。 合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。
决议后，公司董事会须在股东大会审 3.股东会审议利润分配方案。公司应当
议通过后 2 个月内完成利润分配事项。 提供网络投票等方式以方便股东参与
…… 股东会表决。股东对现金分红具体方案
进行审议前，公司应当通过多种渠道
（九）利润分配信息披露机制
（包括但不限于股东热线电话、传真、
公 司 应 严 格按 照 有 关 规 定 在 年 度报
邮箱、互动平台等）主动与股东特别是
告、半年度报告中详细披露利润分配
中小股东进行沟通和交流，充分听取中
方案和现金分红政策的制定及执行情
小股东的意见和诉求，及时答复中小股
况，说明是否符合《公司章程》的规
东关心的问题。
定或者股东大会决议的要求，分红标
删除 5
准和比例是否明确和清晰，相关的决
策程序和机制是否完备，独立董事是 ……
否尽职履责并发挥应有的作用，中小 （九）利润分配信息披露机制
股东是否有充分表达意见和诉求的机 公司应严格按照有关规定在年度报告、
会，中小股东的合法权益是否得到充 半年度报告中详细披露利润分配方案
分维护等。对现金分红政策进行调整 和现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合《公司章程》的规定或者股
或变更的，还要详细说明调整或变更
东会决议的要求，分红标准和比例是否
的条件和程序是否合规和透明等。如
明确和清晰，相关的决策程序和机制是
公司当年盈利且满足现金分红条件、
否完备，独立董事是否尽职履责并发挥
但 董 事 会 未作 出 现 金 利 润 分 配 方案
应有的作用，中小股东是否有充分表达
的，公司应当在定期报告中披露原因， 意见和诉求的机会，中小股东的合法权
还应说明未用于分红的资金留存公司 益是否得到充分维护等。对现金分红政
的用途和使用计划，并由独立董事发 策进行调整或变更的，还要详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透
表独立意见、监事会发表意见，同时
明等。如公司当年盈利且满足现金分红
在召开股东大会时，公司应当提供网
条件、但董事会未作出现金利润分配方
络投票等方式以方便中小股东参与表
案的，公司应当在定期报告中披露原
决。 因，还应说明未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划，同时在召开股东
会时，公司应当提供网络投票等方式以
方便中小股东参与表决。
第一百六十一条 存在股东违规占用
公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
第一百六十二条 公司实行内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制
制度，配备专职审计人员，对公司财 度，明确内部审计工作的领导体制、职
务 收 支 和 经济 活 动 进 行 内 部 审计 监 责权限、人员配备、经费保障、审计结
督。 果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十二条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十三条 公司内部审计制度 第一百六十三条 内部审计机构向董事
和审计人员的职责，应当经董事会批 会负责。
准后实施，审计负责人向董事会负责 内部审计机构在对公司业务活动、风险
并报告工作。 管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百六十四条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百七十三条 公司发出的通知，以
相关人员收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东会的会
议通知，以公告的方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会
议通知，以专人书面送出、传真、邮件
行。对于因紧急事由而召开的董事会临
时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十条 公司通知以专人送出 第一百七十六条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或 的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达签收日期为送达日期； 盖章），被送达签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮件 公司通知以邮件送出的，自交付邮件投
投递机构之日起 3 个工作日为送达日 递机构之日起 3 个工作日为送达日期；
期；公司通知以电话方式送出的，以 公司通知以电话方式送出的，以短信回
短信回复或通话确认为送达日期；公 复或通话确认为送达日期；公司通知以
司通知以传真方式送出的，以传真机 传真方式送出的，以传真机发送的传真
发送的传真记录时间为送达日期；公 记录时间为送达日期；公司通知以电子
司通知以电子邮件方式发出的，以该 邮件方式发出的，以该电子邮件进入被
电子邮件进入被送达人指定的电子信 送达人指定的电子信箱的日期为送达
箱的日期为送达日期；公司通知以公 日期；公告送出的，第一次公告刊登日
告方式送出的，第一次公告刊登日为 为送达日期。
送达日期，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百七十一条 因意外遗漏未向有 第一百七十七条 因意外遗漏未向有权
权得到通知的人送出会议通知或者该 得到通知的人送出会议通知或者该等
等人没有收到会议通知，会议及会议 人没有收到会议通知，会议及会议作出
作出的决议并不因此无效。 的决议并不仅因此无效。
第一百七十三条 公司合并可以采取 第一百七十九条 公司合并可以采取吸
吸收合并和新设合并。 收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并， 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
被吸收的公司解散。2 个以上公司合并 吸收的公司解散。2 个以上公司合并设
设立一个新的公司为新设合并，合并 立一个新的公司为新设合并，合并各方
各方解散。 解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司
合并，被合并的公司不需经股东会决
议，但应当通知其他股东，其他股东有
权请求公司按照合理的价格收购其股
权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决
议。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十八条 公司需要减少注册 第一百八十四条 公司需要减少注册资
资本时，必须编制资产负债表及财产 本时，必须编制资产负债表及财产清
清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
内在报纸上公告。债权人自接到通知 在报纸上公告。债权人自接到通知书之
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 日起 30 日内，未接到通知书的自公告
公告之日起 45 日内，有权要求公司清 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
偿债务或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持有
的最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一
百六十条的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在报纸或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百八十条 有下列情形之一的，公 第一百八十九条 有下列情形之一的，
司应当解散并依法进行清算： 公司应当解散并依法进行清算：
…… ……
继 续 存 续 会使 股 东 利 益 受 到 重 大损 续存续会使股东利益受到重大损失，通
失，通过其他途径不能解决的，持有 过其他途径不能解决的，持有公司 10%
公 司全 部 股 东 表 决 权 10% 以 上 的股 以上表决权的股东，可以请求人民法院
东，可以请求人民法院解散公司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
信息公示系统予以公示。
第一百八十一条 公司有本章程第一 第一百九十条 公司有本章程第一百八
百八十条第（一）项情形的，可以通 十九条第（一）、
（二）项情形的，且尚
过修改本章程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本
股 东 大 会 会议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 依照前款规定修改本章程或者经股东
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一 第一百九十一条 公司因本章程第一百
百八十条第（一）项、第（二）项、 八十九条第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散 （四）项、第（五）项规定而解散的，
的，应当在解散事由出现之日起 15 日 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
董事或者股东大会确定的人员组成。 成，但是股东会决议另选他人的除外。
逾期不成立清算组进行清算的，债权 清算义务人未及时履行清算义务，给公
人可以申请人民法院指定有关人员组 司或者债权人造成损失的，应当承担赔
成清算组进行清算。 偿责任。
第一百八十三条 清算组在清算期间 第一百九十二条 清算组在清算期间行
行使下列职权： 使下列职权：
……
产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财
…… 产；
……
第一百八十五条 清算组在清理公司 第一百九十四条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财务清单后， 产、编制资产负债表和财务清单后，应
应当制定清算方案，并报股东大会或 当制订清算方案，并报股东会或者人民
…… ……
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不得开展与清
清算无关的经营活动。公司财产在未 算无关的经营活动。公司财产在未按前
按前款规定清偿前，将不会分配给股 款规定清偿前，将不会分配给股东。
东。
第一百八十六条 清算组在清理公司 第一百九十五条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，发
发现公司财产不足清偿债务的，应当 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应当
算 组 应 当 将清 算 事 务 移 交 给 人 民法 将清算事务移交给人民法院指定的破
院。 产管理人。
第一百八十七条 清算结束后，清算组 第一百九十六条 清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者 应当制作清算报告，报股东会或者人民
申请注销公司登记，公告公司终止。 注销公司登记。
第一百八十八条 清算组人员应当忠 第一百九十七条 清算组成员履行清算
于职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
清算组人员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，
司或者债权人造成损失的，应当承担 应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第一百九十四条 释义： 第二百〇三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份占
占公司股本总额 50%以上的股东；持 公司股本总额超过 50%的股东；或者持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其 有股份的比例虽然未超过 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对 持有的股份所享有的表决权已足以对
股 东 大 会 的决 议 产 生 重 大 影 响 的股 股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 协议或者其他安排，能够实际支配公司
的股东，但通过投资关系、协议或者 行为的自然人、法人或者其他组织。
其他安排，能够实际支配公司行为的 （三）关联关系，是指公司控股股东、
人。 实际控制人、董事、高级管理人员与其
（三）关联关系，是指公司控股股东、 直接或者间接控制的企业之间的关系，
实际控制人、董事、监事、高级管理 以及可能导致公司利益转移的其他关
人员与其直接或者间接控制的企业之 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
间的关系，以及可能导致公司利益转 为同受国家控股而具有关联关系。
移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
（四）主要股东，指持有公司 5%以上
股份的股东。
第一百九十五条 董事会可依照章程 第二百〇四条 董事会可依照章程的规
得与章程的规定相抵触。 程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程附件包括股 第二百〇七条 本章程附件包括股东会
监事会议事规则。
除上述条款修订外，《公司章程》同时将“股东大会”调整为“股东会”；
删除 “监事会”、“监事”相关描述，部分描述调整为“审计委员会”；不影
响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示；因新增或
者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号
变化的做相应调整。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司相关部门办理工商变更登记、章程
备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。上述事项尚需
提交公司股东大会审议。
三、修订、制定公司部分治理制度的情况
除修订《公司章程》外，根据《公司法》《章程指引》《上市规则》等法律、
法规及规范性文件的规定，为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，
与最新修订的《公司章程》的最新规定保持一致，结合公司的实际情况，公司拟
制定、修订公司部分内部治理制度的情况如下：
是否需要
序号 制度名称 变更情况 提交股东
大会审议
除制度的内容修订外，根据《公司法》的规定，将《股东大会议事规则》
名称修改为《股东会议事规则》。上述制定、修订的治理制度中，部分治理
制度尚需提交股东大会审议通过后生效，其余制度自董事会审议通过后即生
效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。部分制定、修订后的治理制
度将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资
者注意查阅。
特此公告。
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