重庆燃气集团股份有限公司章程
（2025 年第二次修订草案）
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 公司党委
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
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第七章 高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 劳动管理和职工工会组织
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
券法》
）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，
在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党
的活动。党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领
导作用。公司坚持把加强党的领导和完善公司治理统一起
来，建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的建设与
企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织
负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，明确
党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，
实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组
织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。
第三条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。
符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入
董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入党委领导班子。
第四条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
外商投资股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系经中华人民共和国商务部《关于同意重庆燃气
（集团）有限责任公司变更为外商投资股份有限公司有关事
宜的批复》（商资批[2011]99 号）批准，由重庆燃气（集团）
有限责任公司出资人重庆市能源投资集团有限公司和华润
燃气（中国）投资有限公司为发起人，以发起设立方式整体
变更设立的股份公司；公司于 2011 年 2 月 10 日取得了《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资渝资字
[2009]0057 号）
，于 2011 年 2 月 28 日在重庆市工商行政管理
局注册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用代码为
第五条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 15,600 万
股，于 2014 年 9 月 30 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册中文名称:重庆燃气集团股份有限公
司
英文全称：Chongqing Gas Group Corporation Ltd.
第七条 公司住所: 中国重庆市江北区鸿恩路 7 号。邮
政编码：400020
第八条 公司注册资本为人民币 1,561,039,760 元。
第九条 公司为永久存续的股份有限公司。
第十条 董事长作为代表公司执行公司事务的董事担任
公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十二条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理（含财务总监）、董事会秘书和本章程规定的
其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨:立足重庆，充分发挥区域优
势，稳健经营，持续发展。充分维护公司股东的合法权益，
依法承担社会责任，满足人民生活和重庆经济社会发展对城
市燃气的需求。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：燃气经营；
石油、天然气管道储运；建设工程施工（除核电站建设经营、
民用机场建设）；发电业务、输电业务、供（配）电业务；
燃气燃烧器具安装、维修；供暖服务；特种设备检验检测；
特种设备制造；生物质燃气生产和供应；酒类经营；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
供冷服务；合同能源管理；热力生产和供应；涂料制造（不
含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）
；防腐材料销
售；非电力家用器具销售；国内货物运输代理；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品销售
（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；电子产
品销售；电池销售；家用电器销售；日用家电零售；非居住
房地产租赁；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；新
能源汽车换电设施销售；机动车充电销售；集中式快速充电
站；洗车服务；停车场服务；货物进出口；安防设备销售；
厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；居民日常生活服务；家
具销售；刀具销售；农副产品销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的股份，以人民币标明面值，每股
面值人民币一元。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司经批准整体变更设立为外商投资股份
有限公司时，发起人为重庆市能源投资集团有限公司、华润
燃气（中国）投资有限公司，双方按照其持有的重庆燃气（集
团）有限责任公司的股权比例，以其在重庆燃气（集团）有
限责任公司中的权益所对应的净资产折股后出资，发起人认
购的股份总数为 1,400,000,000 股，其中重庆市能源投资集团
有限公司持股比例 75%，华润燃气（中国）投资有限公司持
股比例 25%。
公司上述发起人的出资均已于公司成立日前一次性缴
清。
第二十二条 公司股份总数为 1,561,039,760 股，均为人
民币普通股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
第二十四条 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
本:
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确认的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十三条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他权利。
第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
履行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员履行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权:
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准公司交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审
计总资产的 50%以上的事项；
（十二）审议批准公司交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000
万元的事项；
（十三）审议批准公司交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元的事项；
（十四）审议批准公司交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
（十五）审议批准公司交易标的在最近一个会计年度相
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的事项；
（十六）审议批准公司交易标的在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
（十七）审议批准公司连续 12 个月内与同一关联方或
者与不同关联方进行的相同交易类别下标的相关的交易累
计金额（包括承担的债务和费用）3,000 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；
（十八）审议批准公司年度银行综合授信额度及内部借
款额度占公司最近一期经审计净资产的 50%以上的事项；
（十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月
内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的三分之二时，即董事人数不足八人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
前述第（三）项规定的持股比例，应以股东提出书面请
求之日作为计算持股比例的基准日。
第五十二条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者
股东会通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。
股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告
中列明详细的参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会
的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
地点不得变更，确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少两个交易日公告并说明原因。
股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提
供机构验证出席股东的身份。
第五十三条 公司召开股东会时，将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，说明理由并公告。
第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
之十。
第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记
日的股东名册。
第五十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公
告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
召开股东会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代
理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容:
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或者单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事和高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
东。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过:
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表
决，如该交易事项属普通决议范围，由过半数有效表决权通
过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效
表决权通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主
动向股东会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关
联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召
集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东
是否应当回避。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
人定立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会选举两名以上董事时，根据本章程的规定或者股
东会的决议，应当实行累积投票制。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事
时，现任董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担
任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董
事的候选人；董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事
时，公司董事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百
分之一以上的股东可以按照不超过拟选任的人数，提出独立
董事候选人，但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
选人；
（二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式
作出；股东提名董事候选人，应向现任董事会提交其提名的
董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审
查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东会表决；
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括
但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、
完整，保证其当选后切实履行职责等；
（四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明；
（五）公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报
送上海证券交易所审查，相关报送材料应当真实、准确、完
整。上海证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议
的，公司不得提交股东会表决。
前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事
时，每一股份拥有与应选非职工代表董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制基本规则和程序如下：
（一）在公司股东会选举两名以上董事时，应采用累积
投票制；
（二） 独立董事、非独立董事应分别进行选举和投票；
（三） 与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举
董事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投
票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事；
（四） 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东
解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事选
举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制时，投票股东必
须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每
名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的
投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票
无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所
合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计
算每名候选董事所获得的投票权总数，按照董事候选人得票
多少的顺序和拟选出人数，由得票多者当选。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一:同意、反对或者弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
"弃权"。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事自会议结束时立即就任。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方
案。
第五章 公司党委
第一百〇一条 公司党委和纪委按照《中国共产党章
程》和党内有关法规规定履行规定职责，每届任期五年，任
期届满要按期进行换届。公司党委设党委书记 1 名，党委副
书记 2 名，其他成员若干名。董事长、党委书记原则上由一
人担任，履行党建工作第一责任。
公司党委和纪委工作机构设置及其人员编制纳入公司
管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条件。纳入管
理费用的党组织工作经费，一般按照公司上年度职工工资总
额百分之一的比例安排，每年年初由公司党委本着节约的原
则编制经费使用计划，由公司纳入年度预算。
会议由党委书记召集并主持。书记不能参加会议的，可
以委托副书记召集并主持。会议议题由党委书记提出，或者
由党委会其他委员提出建议，书记综合考虑后确定。
公司党委会会议须有半数以上党委委员到会方能举行，
形成决定必须有应到会党委委员半数以上同意。讨论人事任
免、奖惩事项，须有三分之二以上党委委员到会方能举行。
第一百〇二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，主要职责
是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻
落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、
董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公
司纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司基层党组织建设和党员队伍建设，团结
带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百〇三条 党委会研究决定以下重大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重
要决定的重大措施；
（二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风
建设、纪律建设、制度建设、反腐败等方面的事项；
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一
定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名
的人选进行酝酿并提出意见和建议；
（四）巡视整改、巡察、审计等重大事项；
（五）党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项；
（六）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（七）其他应由党委研究决定的事项。
第一百〇四条 公司重大经营管理事项必须经党委研
究讨论后,再由董事会作出决定。研究讨论的事项主要包括：
（一）公司贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的
重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资
中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定
和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会
责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委前置研究讨论的重要事项。
第一百〇五条 公司党委及基层党组织推动落实企业
重大决策部署，带头遵守企业各项规章制度，做好企业重大
决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、
职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部
署上来，推进企业改革发展。
第一百〇六条 党委建立公司重大决策执行情况督查
制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策
和国家法律法规、不符合中央和上级要求的做法，党委会要
及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报
告。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第一百〇八条 董事由股东会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益 ，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董
事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之
日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在其任期结束后二十四个月内仍然有效。董事在
任职期间因执行董事职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十七条 公司设董事会，董事会由十一名董事
组成，其中独立董事四名，职工代表董事一名。董事会设董
事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工代
表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百一十八条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理（含财务总监）等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董
事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
董事会应当制定授权管理制度，在一定条件和范围内，
可以将部分职权授予董事长、总经理等治理主体行使。
第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第一百二十一条 董事会应当制定相关管理制度，以确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
董事会有权决定以下事项：
（一）在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%
以上、50%以下的事项；
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上、50%以下的事项；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上
市公司最近一期经审计净资产的 10%以上、50%以下的事项；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上、50%以下的事项；
（六）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上、
（七）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、50%以
下的事项；
（八）连续 12 个月内与同一关联方或者与不同关联方
进行的相同交易类别下标的相关的交易累计金额（包括承担
的债务和费用）300 万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；
（九）审议批准公司年度银行综合授信额度及内部借款
额度占公司最近一期经审计净资产的 50%以下的事项；
（十）虽未达到上述标准，但有必要提交董事会决策的
投资、资产处置等事项。
第一百二十二条 董事会决定公司资产抵押事项仅限于
公司自身的经营和发展需要，不得为他人进行资产抵押。董
事会决定公司资产抵押数额累计不超过公司最近一期经审
计总资产的 50%，超过 50%由股东会决定。
第一百二十三条 董事会应在遵守下列规定情况下决定
公司对外担保行为：
（一）提供担保后，本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，未达到最近一期经审计净资产的百分之五十，且
未达到最近一期经审计总资产的百分之三十。
（二）被担保对象的资产负债率不超过百分之七十。
（三）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的
百分之十。
（四）一年内担保不超过公司最近一期经审计总资产的
百分之三十。
（五）被担保对象不是公司股东、实际控制人及其关联
方。
（六）公司对外担保均应当取得董事会全体成员三分之
二以上同意。
第一百二十四条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）听取总经理、副总经理等高级管理人员集体或者
个别的工作汇报，及时纠正公司经营活动中的违反法律法规
或者董事会决议或者损害公司利益的行为；
（四）在自然灾害等不可抗力的紧急情况或者其他偶然
的重大事件发生时，对公司此类紧急情况或者事件行使符合
法律规定和公司最大利益的特别处置权，并在事后应尽快向
公司董事会报告；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的其他文件；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开四次会议，由董
事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会
会议。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：书面通知、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开
五日之前。在参会董事没有异议或者事情紧急的情况下，不
受前述通知期限的限制，可以随时通知召开，且可通过电话
或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十二条 董事会召开会议采用现场会议或者现
场与电子通信相结合的方式。董事会决议表决方式采用记名
投票表决方式，董事可以采用现场或电子通信方式进行投票
表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十
年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百四十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百四十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条 公司董事会设置审计委员会行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百四十四条 审计委员会成员三名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中二名为独立董事，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以
成为审计委员会成员。
第一百四十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百四十六条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
第一百四十七条 审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十八条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与
考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细
则由董事会负责制定。
公司董事会各专门委员会成员全部由董事组成。专门委
员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和
工作经验。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会专门委员会
的主要职责是为董事会进行决策提供支持，专门委员会下不
再另设机构，日常事务可委托董事会秘书或董事会办公室办
理。
第一百四十九条 战略委员会由四名董事组成，其中二名
为独立董事。董事长担任召集人。
第一百五十条 战略委员会主要职责是对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建
议；
（二）对本章程规定的应由董事会、股东会审议批准的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
对外捐赠等事项，在提交董事会决策前，进行初步审查并提
出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
（四）对以上事项的实施情况进行检查、评估，并就检
查、评估结果向董事会提交书面意见；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百五十一条 战略委员会应每年至少召开一次会
议，另可根据董事会要求或者战略委员会委员提议召开临时
会议。
第一百五十二条 提名委员会由三名董事组成，其中二
名为独立董事，并由独立董事担任召集人。
第一百五十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百五十四条 薪酬与考核委员会由三名独立董事组
成，设召集人一名。
第一百五十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十六条 薪酬与考核委员会应每年至少召开一
次会议。
第七章 高级管理人员
第一百五十七条 公司建立市场化的业绩考核体系，赋
予经营班子在董事会领导下的自主经营权，经营班子接受董
事会管理和审计委员会监督，总经理对董事会负责，依法行
使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报
告工作，董事会闭会期间根据董事会授权向董事长报告工
作。
公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。公司
设副总经理（含财务总监）六至八名，由总经理根据股东各
方推荐或股东各方商讨的其他方式提名，董事会决定聘任或
者解聘。公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或
者解聘。
第一百五十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第一百五十九条 在公司控股股东单位担任除董事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百六十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以
连任。
第一百六十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（含财务
总监）；
（七）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事
会批准后实施。
第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳动合同规定。
第一百六十五条 副总经理（含财务总监）等高级管理
人员经总经理提名，由董事会聘任或者解聘，按各自分工及
职责协助总经理工作，对总经理负责。
第一百六十六条 董事会秘书负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度报告并
披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
第一百七十五条 公司现金股利政策目标为：剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者资产负
债率高于 70%的，可以不进行利润分配。
第一百七十六条 公司的利润分配政策为：
（一）基本原则
公司重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，
建立持续稳定的分红政策，为股东提供合理的投资回报。公
司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下，兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公
司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先
采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。公司董事会、审计委员会和股
东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事和公众投资者的意见。
（二）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%；
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%；
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
本项所称“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计合并报表净资产的 30%以上，募投项目
除外。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以
现金股利与股票股利之和。
（三）利润分配的形式、比例、期间
公司按照股东持有的股份比例分配利润，采取现金、股
票、现金与股票相结合的方式或者其他法律法规许可的方式
分配利润。在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行
一次利润分配,在有条件的情况下，公司可以进行中期股利分
配。在公司盈利、现金流满足公司正常经营业务可持续发展
的前提下，坚持现金分红为主，股票股利或者其他法律法规
许可的方式为辅，在足额提取盈余公积金以后，每年以现金
形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之
三十。
如果公司预计未来利润增长速度可以超过股本规模扩
张速度，从而抵消因股票股利分配对公司每股收益的稀释效
应，则公司可以实施股票股利分配预案。
（四）公司现金分红的具体条件
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。
见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制
公司利润分配严格遵守董事会提出利润分配预案，股东
会审议通过的决策程序。公司每年利润分配预案由董事会结
合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、
拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策
程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发
表独立明确的意见，董事会通过后提交股东会审议。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议
批准下一年中期现金分红的条件、比列上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期现金分红上限不应超过相应
期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限
于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
如果公司盈利但董事会在年度利润分配预案时未做出
现金利润分配预案的，应在董事会决议公告和最近一期定期
报告中披露原因以及未分配利润的用途，独立董事对此发表
独立意见后提交股东会审议。
（六）公司利润分配政策的变更
由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而
调整股东分红回报规划或公司章程时，应经董事会全体董事
过半数表决通过，且经全体独立董事过半数表决通过。在涉
及利润分配政策调整而修改公司章程时，须经出席股东会会
议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表
决通过，并为公众投资者提供网络投票表决方式。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定
及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议
的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策
程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策
进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。
（八）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司向内资股
股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百七十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部
审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十九条 内部审计机构向董事会负责。内部审
计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
第一百八十条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百八十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百八十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十四条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东
会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决
定。
第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，应提前十天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十条 公司召开股东会的会议通知，以公告
进行。
第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人
送达、邮寄、传真或电子邮件方式进行。
第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，以
送出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。
第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十四条 公司指定《证券时报》《上海证券报》
等 法 定 披 露 媒 体 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn、巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 劳动管理和职工工会组织
第一百九十五条 公司职工依照《中华人民共和国工会
法》组织工会,开展工会活动,建立职工代表大会制度，实行
民主管理，保障和维护职工合法权益。公司应当为本公司工
会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报
酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公
司签订集体合同。
公司职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动
保险等事项，应当依照中国《劳动合同法》和其他有关法律、
法规，由公司与职工个人订立劳动合同加以约定。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要
的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大
会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并
各方解散。
第一百九十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百九十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇一条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第二百〇二条 公司减少注册资本，将编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇三条 公司依照本章程第一百七十三条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇
二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第二百〇四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第二百〇六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇七条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇八条 公司有本章程第二百〇七条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇九条 公司因本章程第二百〇七条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但
是本章程另有规定或股东会决议另选他人的除外。清算义务
人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知
债权人，并于六十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系
统上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第二百一十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十七条 有下列情形之一的，公司将修改章程:
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百一十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百二十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股
本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十二条 董事会可依照章程的规定，制定章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”都含
本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十六条 本章程附件包括股东会议事规则和董
事会议事规则。
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