证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2025-035
中金黄金股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中金黄金股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 12 月 5 日召开第八届董
事会第六次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订<中金黄金
股份有限公司章程>的议案》。
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司
法》）、中国证券监督管理委员会颁布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关
过渡期安排》
《上市公司章程指引》
（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕6 号）
以及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《中金黄金股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订。现将相关情况公告如下：
一、修订的总体情况
本次修订主要涉及以下几个方面:
的对象；载明法定代表人产生、变更办法。
新增控股股东和实际控制人专节；调整股东会职权；修改股东会召集与主持、提
案与通知、召开及表决和决议、代位诉讼等相关条款。
权行为的责任承担等条款；新增专节规定独立董事和董事会专门委员会，明确审
计委员会行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。
等条款。
“监事会”相关描述。
积金弥补公司亏损；完善公司利润分配政策和决策程序相关规定；细化、扩充内
部审计相关规定。
“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；将“半数以上”的文字表述调整为
“过半数”等。
二、修订的具体情况
本次章程修订的具体情况见下表：
序号 原内容 修订后的内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
《中华人民共和国公司法》（以下简称 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《中国共产党章 （以下简称《证券法》）、《中国共产党章
程》和其他有关规定，制订本章程。 程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 中金黄金股份有限公司（以下简 第二条 中金黄金股份有限公司（以下简
称公司）系依照《公司法》和其他有关 称公司）系依照《公司法》和其他有关规
规定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。
公司经原国家经济贸易委员会国经贸企 公司经原国家经济贸易委员会国经贸企
集团有限公司等七家发起人共同发起设 集团有限公司等七家发起人共同发起设
立；公司在北京市工商行政管理局注册 立；公司在北京市市场监督管理局注册登
登记 ，取 得营业执 照， 营 业执照号为 记，取得营业执照，统一社会信用代码为
第三条 根据《中国共产党章程》规定， 第三条 根据《中国共产党章程》规定，
公司设立中国共产党的组织，党组织发 公司设立中国共产党的组织，开展党的活
挥领导作用，把方向、管大局、保落实。 动。党组织发挥领导作用，把方向、管大
公司要建立党的工作机构，配备足够数 局、保落实。公司要建立党的工作机构，
量的党务工作人员，保障党组织的工作 配备足够数量的党务工作人员，保障党组
经费。 织的工作经费，为党组织的活动提供必要
条件。
第九条 董事长或副董事长或总经理为 第九条 董事长或副董事长或总经理为公
公司的法定代表人。 司的法定代表人，具体由公司董事会确
定。
担任法定代表人的董事长或副董事长或
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
原章程无此条款 第十条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股 第十一条 股东以其认购的股份为限对公
东 以其 认购的股份 为 限对公司承 担责 司承担责任，公司以其全部财产对公司的
任，公司以其全部资产对公司的债务承 债务承担责任。
担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即 第十二条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股
有法律约束力的文件，对公司、股东、 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 高级管理人员具有法律约束力的文件。依
束力的文件。依据本章程，股东可以起 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 起诉公司董事、总经理和其他高级管理人
总经理和其他高级管理人员，股东可以 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 东、董事、总经理和其他高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人 第十三条 本章程所称高级管理人员是指
总会计师、总法律顾问等。 总会计师、总法律顾问等。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份应
应当具有同等权利。 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
件和价格应当相同；任何单位或者个人 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十九条 公司发起人为中国黄金集团 第二十条 公司设立时发行的股份总数为
有限公司、中信国安黄金有限责任公司、 180,000,000 股，每股金额为 1 元。公司
河南豫光金铅集团有限责任公司、西藏 的发起人为中国黄金总公司（现为中国黄
自治区矿业开发总公司、天津天保控股 金集团有限公司，下同）、中信国安黄金
有限公司、天津市宝银号贵金属有限公 有限责任公司、河南豫光金铅集团有限责
司、山东莱州黄金(集团)有限责任公司。 任公司、西藏自治区矿业开发总公司、天
津天保控股有限公司、天津市宝银号贵金
任公司。
中国黄金总公司以河北峪耳崖金矿、陕西
东桐峪金矿和河南中原黄金冶炼厂的全
部经营性净资产以及山西大同黄金矿业
有限责任公司 40%的权益和 2000 万元现金
出资，认购 15,935.39 万股股份；中信国
安黄金有限责任公司以 2000 万元现金出
资，认购 1,310.87 万股股份；河南豫光
金铅集团有限责任公司以 500 万元现金出
资，认购 327.72 万股股份；西藏自治区
矿业开发总公司以 350 万元现金出资，认
购 229.40 万股股份；天津天保控股有限
公司、天津市宝银号贵金属有限公司、山
东莱州黄金(集团)有限责任公司各以 100
万元现金出资，分别认购 65.54 万股股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 保、借款等形式，对他人取得本公司或者
购买公司股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三 条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会分
会分别作出决议，可以采用下列方式增 别作出决议，可以采用下列方式增加资
加资本： 本：
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
的规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
权激励； 激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的 为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东 必需。
权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股
除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。
份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
规和中国证监会认可的其他方式进行。 政法规和中国证监会认可的其他方式进
公司因本章程第二十四条第（三）项、 行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
购本公司股份的，应当通过公开的集中 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
交易方式进行。 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
购本公司股份的，应当经股东大会决议； 收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十四条第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
购本公司股份的，可以依照本章程的规 收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以 定或者股东会的授权，经三分之二以上董
上董事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本 公司依照本章程第二十五条第一款规定
公司股份后，属于第（一）项情形的， 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 的，应当自收购之日起十日内注销；属于
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 第（二）项、第（四）项情形的，应当在
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
合计持有的本公司股份数不得超过本公 计持有的本公司股份数不得超过本公司
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年 已发行股份总数的百分之十，并应当在三
内转让或者注销。 年内转让或者注销。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
作为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
自公司成立之日起一年内不得转让。公 股份，自公司股票在证券交易所上市交易
司公开发行股份前已发行的股份，自公 之日起一年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起一 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
年内不得转让。 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向 就任时确定的任职期间每年转让的股份
公司申报所持有的本公司的股份及其变 不得超过其所持有本公司同一类别股份
动情况，在任职期间每年转让的股份不 总数的百分之二十五；所持本公司股份自
得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 公司股票上市交易之日起一年内不得转
所持本公司股份自公司股票上市交易之 让。上述人员离职后半年内，不得转让其
日起一年内不得转让。上述人员离职后 所持有的本公司股份。
半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 持有本公司股份百分之五以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后六个月内 其持有的本公司股票或者其他具有股权
卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
由此所得收益归本公司所有，本公司董 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
事会将收回其所得收益。但是，证券公 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 得收益。但是，证券公司因包销购入售后
上股份的，卖出该股票不受六个月时间 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
限制。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东有权要求董事会在三十日内执行。公 东持有的股票或者其他具有股权性质的
司董事会未在上述期限内执行的，股东 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
有权为了公司的利益以自己的名义直接 利用他人账户持有的股票或者其他具有
向人民法院提起诉讼。 股权性质的证券。
公 司董 事会不按照 第 一款的规定 执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
按其所持有股份的种类享有权利，承担 其所持有股份的类别享有权利，承担义
义务；持有同一种类股份的股东，享有 务；持有同一类别股份的股东，享有同等
同等权利，承担同种义务。 权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管 公司应当与证券登记结算机构签订证券
协议，定期查询主要股东资料以及主要 登记及服务协议，定期查询主要股东资料
股东的持股变更（包括股权的出质）情 以及主要股东的持股变更（包括股权的出
况，及时掌握公司的股权结构。 质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份 清算及从事其他需要确认股东身份的行
确定股权登记日，股权登记日收市后登 权登记日，股权登记日收市后登记在册的
记在册的股东为享有相关权益的股东。 股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
利和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
者委派股东代理人参加股东大会，并行 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
使相应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
议或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议决议、监事会会议决议、财务会计报 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
告； 的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
有 的股 份份额参加 公 司剩余财产 的分 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（七）对股东大会作出的公司合并、分 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
立决议持异议的股东，要求公司收购其 （八）法律、行政法规、部门规章或者本
股份； 章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提 关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》
供证明其持有公司股份种类以及持股数 等法律、行政法规的规定。股东提出查阅、
按照股东的要求予以提供。 向公司提供证明其持有公司股份种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
请求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
决方式违反法律、行政法规或者本章程， 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
或者决议内容违反本章程的，股东有权 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
自决议作出之日起六十日内，请求人民 作出之日起六十日内，请求人民法院撤
法院撤销。 销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
原章程无此条款 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的 董
司职务时违反法律、行政法规或者本章 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
程的规定，给公司造成损失的，连续一 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
百八十日以上单独或合并持有公司 1%以 造成损失的，连续一百八十日以上单独或
上股份的股东有权书面请求监事会向人 者合计持有公司百分之一以上股份的股
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 东有权书面请求审计委员会向人民法院
时违反法律、行政法规或者本章程的规 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
定，给公司造成损失的，股东可以书面 时违反法律、行政法规或者本章程的规
请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书
监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
股东有权为了公司的利益以自己的名义 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
直接向人民法院提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照本
条第一款、第二款的规定书面请求全资子
公司的审计委员会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼；公司全资子公司不设董事会
的，则连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以
书面请求全资子公司的董事向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
纳股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
得退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
立地位和股东有限责任损害公司债权人 位和股东有限责任损害公司债权人的利
的利益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。 任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
权人利益的，应当对公司债务承担连带 人利益的，应当对公司债务承担连带责
责任。 任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
当承担的其他义务。 承担的其他义务。
原章程无此条款 第四十一条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。
原章程无此条款 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权 第四十三条 持有公司百分之五以上有表
股份的股东，将其持有的股份进行质押 决权股份的股东，将其持有的股份进行质
的，应当自该事实发生当日，向公司作 押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。 出书面报告。控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
原章程无此条款 第四十四条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 此条删除
员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损 害公 司和社会公 众 股股东的合 法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 公司股东会由全体股东 组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案、弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案和利润分配政策调整方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案、 （五）对发行公司债券作出决议；
弥 补亏 损方案和利 润 分配政策调 整方 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
案； 者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（八）对发行公司债券作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十六条规定的
或者变更公司形式作出决议； 对外担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 资产超过公司最近一期经审计总资产百
所作出决议； 分之三十或净资产百分之五十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十一）审议批准变更募集资金用途事
保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
重大资产超过公司最近一期经审计总资 划；
产 30%或净资产 50%的事项； （十三）审议预计动用的交易保证金和权
（十四）审议批准变更募集资金用途事 利金上限占公司最近一期经审计净利润
项； 的百分之五十以上或预计任一交易日持
（十五）审议股权激励计划； 有的最高合约价值占公司最近一期经审
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计净资产的百分之五十以上的套期保值
章或本章程规定应当由股东大会决定的 业务；
其他事项。 （十四）审议累计金额占公司上年度净资
上述股东大会的职权不得通过授权的形 产百分之五十以上或占公司上年度总资
式 由董 事会或其他 机 构和个人代 为行 产百分之三十以上的任何一笔对外捐赠
使。 事项；
（十五）审议累计金额占公司上年度净资
产百分之五以上的关联交易；
（十六）审议本章程第四十七条规定的财
务资助事项；
（十七）审议累计金额占公司上年度净资
产或净利润百分之五十以上或总资产百
分之三十以上的任何一笔计提减值事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者
其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十六条 公司对外担保行为属于下列
经股东大会审议通过。 情形之一的，须经股东会审议通过。
（一）为资产负债率超过 70%的担保对象 （一）为资产负债率超过百分之七十的担
提供的担保； 保对象提供的担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计 （二）单笔担保额超过最近一期经审计净
净资产 10%的担保。 资产百分之十的担保；
（三）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
以上应由股东会审批的对外担保，须经董
事会审议通过后方可提交公司股东会审
批。对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意；出席董事会的无关联关系董事人
数不足三人的，应将该担保事项提交股东
会审议。
相关责任人违反本条及本章程规定的股
东会、董事会对外担保的审批权限和审议
程序，公司将依法追究其法律责任。
原章程无此条款 第四十七条 公司财务资助（含有息或者
无息借款、委托贷款等）事项属于下列情
形之一的，须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）法律法规、监管机构或者本章程规
定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前款规定。
以上应由股东会审批的财务资助事项，须
经董事会审议通过后方可提交公司股东
会审批。对于董事会权限范围内的财务资
助事项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。
第四十三条 股东大会分为年度股东大 第四十八条 股东会分为年度股东会和临
会和临时股东大会。年度股东大会每年 时股东会。年度股东会每年召开一次，应
召开一次，应当于上一会计年度结束后 当于上一会计年度结束后的六个月内举
公 司在 上述期限内不 能召开股东 大会 公司在上述期限内不能召开股东会的，应
的，应当报告公司所在地中国证监会派 当报告公司所在地中国证监会派出机构
出机构和证券交易所，说明原因并公告。 和证券交易所，说明原因并公告。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起二个月以内召开临时股 事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
额 1/3 时； 三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司百分之十以
份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）1/2 以上独立董事提议召开时； （六）全体独立董事过半数提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本 （七）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第五十条 本公司召开股东会的地点为：
点为：公司办公地址。 公司办公地址。
式召开。 开。
公司还将提供网络投票系统为股东参加 公司还将提供网络投票系统为股东参加
股东大会提供便利。股东通过网络投票 股东会提供便利。股东通过网络投票系统
系统进行网络投票，需要按照证券登记 进行网络投票，需要按照证券登记结算机
机构的规则办理身份验证，取得网上用 构的规则办理身份验证，取得网上用户
户名、密码及电子身份证书等。网上用 名、密码及电子身份证书等。网上用户名、
户名、密码及电子身份证书等作为股东 密码及电子身份证书等作为股东登录网
登录网络投票系统的身份证明，表明使 络投票系统的身份证明，表明使用该等身
用该等身份证明登录网络投票系统的操 份证明登录网络投票系统的操作行为均
作行为均代表股东行为，股东需对其行 代表股东行为，股东需对其行为承担法律
为承担法律责任。 责任。
股东通过上述方式参加股东大会的，视 股东通过上述方式参加股东会的，视为出
为出席。 席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
东大会现场会议召开地点不得变更。确 现场会议召开地点不得变更。确需变更
需变更的，召集人应当在现场会议召开 的，召集人应当在现场会议召开日前至少
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 两个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请
聘请律师对以下问题出具法律意见并公 律师对以下问题出具法律意见并公告：
告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法
（一）会议的召集、召开程序是否符合 律、行政法规、本章程的规定；
法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格
格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合
（三）会议的表决程序、表决结果是否 法有效；
合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具
（四）应本公司要求对其他有关问题出 的法律意见。
具的法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
议召开临时股东大会。对独立董事要求 按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
根据法律、行政法规和本章程的规定， 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
在收到提议后十日内提出同意或不同意 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
召开临时股东大会的书面反馈意见。 应当根据法律、行政法规和本章程的规
董事会同意召开临时股东大会的，将在 定，在收到提议后十日内提出同意或者不
作出董事会决议后的五日内发出召开股 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
股东大会的，将说明理由并公告。 董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会有权向董事会提
召开临时股东大会，并应当以书面形式 议召开临时股东会，并应当以书面形式向
向董事会提出。董事会应当根据法律、 董事会提出。董事会应当根据法律、行政
行政法规和本章程的规定，在收到提案 法规和本章程的规定，在收到提议后十日
后十日内提出同意或不同意召开临时股 内提出同意或者不同意召开临时股东会
东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 的通知，通知中对原提议的变更，应征得
应征得监事会的同意。 审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
在收到提案后十日内未作出反馈的，视 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
为董事会不能履行或者不履行召集股东 会不能履行或者不履行召集股东会会议
大会会议职责，监事会可以自行召集和 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 第五十四条 单独或者合计持有公司百分
以上股份的股东有权向董事会请求召开 之十以上股份的股东有权向董事会请求
临时股东大会，并应当以书面形式向董 召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
法规和本章程的规定，在收到请求后十 规和本章程的规定，在收到请求后十日内
日内提出同意或不同意召开临时股东大 提出同意或者不同意召开临时股东会的
会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
在作出董事会决议后的五日内发出召开 出董事会决议后的五日内发出召开股东
股东大会的通知，通知中对原请求的变 会的通知，通知中对原请求的变更，应当
更，应当征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
在收到请求后十日内未作出反馈的，单 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 合计持有公司百分之十以上股份的股东
东有 权向 监事 会提议 召开临时 股东大 有权向审计委员会提议召开临时股东会，
会，并应当以书面形式向监事会提出请 并应当以书面形式向审计委员会提出请
求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求五日内发出召开股东大会的通 收到请求后五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
相关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大 通知的，视为审计委员会不召集和主持股
会，连续九十日以上单独或者合计持有 东会，连续九十日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集 公司百分之十以上股份的股东可以自行
和主持。 召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或者股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时 行召集股东会的，须书面通知董事会，同
向公司所在地中国证监会派出机构和证 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 会通知及股东会决议公告时，向证券交易
比例不得低于 10%。 所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
大会决议公告时，向公司所在地中国证 不得低于百分之十。
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或者股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的 予配合。董事会将提供股权登记日的股东
股东名册。 名册。
持召集股东大会通知的相关公告，向证 召集股东会通知的相关公告，向证券登记
券登记结算机构申请获取。召集人所获 结算机构申请获取。召集人所获取的股东
取的股东名册不得用于除召开股东大会 名册不得用于除召开股东会以外的其他
以外的其他用途。 用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或者股东自行召
承担。 承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东 第五十八条 提案的内容应当属于股东会
大会职权范围，有明确议题和具体决议 职权范围，有明确议题和具体决议事项，
事项，并且符合法律、行政法规和本章 并且符合法律、行政法规和本章程的有关
程的有关规定。 规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合并持有公司
案。 出提案。
东，可以在股东大会召开十日前提出临 份的股东，可以在股东会召开十日前提出
时提案并书面提交召集人。召集人应当 临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后二日内发出股东大会补充 在收到提案后两日内发出股东会补充通
通知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容，并将该临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股 案提交股东会审议。但临时提案违反法
东大会通知公告后，不得修改股东大会 律、行政法规或者公司章程的规定，或者
通知中已列明的提案或增加新的提案。 不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
第五十三条规定的提案，股东大会不得 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
进行表决并作出决议。 列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会 第六十条 召集人将在年度股东会召开二
召开二十日前以公告方式通知各股东， 十日前以公告方式通知各股东，临时股东
临时股东大会将于会议召开十五日前以 会将于会议召开十五日前以公告方式通
公告方式通知各股东。 知各股东。
公司在计算股东大会起始期限时，不应 公司在计算股东会起始期限时，不应当包
当包括会议召开当日。 括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会 的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
有权出席股东大会，并可以书面委托代 权出席股东会，并可以书面委托代理人出
理人出席会议和参加表决，该股东代理 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
人不必是公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
第五十七条 股东大会通知和补充通知 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
中应当充分、完整披露所有提案的全部 决程序。
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
发表意见的，发布股东大会通知或补充 披露所有提案的全部具体内容。
通知时将同时披露独立董事的意见及理 股东会网络或其他方式投票的开始时间，
由。 不得早于现场股东会召开前一日下午
第五十八条 股东大会采用网络或其他 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
方式的，应当在股东大会通知中明确载 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
明网络或其他方式的表决时间及表决程 结束当日下午 3:00。
序。股东大会网络或其他方式投票的开 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
始时间，不得早于现场股东大会召开前 不多于七个工作日。股权登记日一旦确
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 认，不得变更。
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第五十九条 股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
董事、监事候选人的详细资料，至少包 的详细资料，至少包括以下内容：
括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 情况；
人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及 控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关 门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外， 候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
当理由，股东大会不应延期或取消，股 理由，股东会不应延期或者取消，股东会
东大会通知中列明的提案不应取消。一 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
旦出现延期或取消的情形，召集人应当 期或者取消的情形，召集人应当在原定召
在原定召开日前至少二个工作日公告并 开日前至少两个工作日公告并说明原因。
说明原因。
第六十二条 本公司董事会和其他召集 第六十四条 本公司董事会和其他召集人
人将采取必要措施，保证股东大会的正 将采取必要措施，保证股东会的正常秩
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 东合法权益的行为，将采取措施加以制止
施加以制止并及时报告有关部门查处。 并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所 第六十五条 股权登记日登记在册的所有
有股东或其代理人，均有权出席股东大 股东或其代理人，均有权出席股东会，并
会。并依照有关法律、法规及本章程行 依照有关法律、法规及本章程行使表决
由拒绝。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 理人代为出席和表决。
托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身 应出示本人身份证或者其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委 身份的有效证件或者证明；代理他人出席
托代理他人出席会议的，应出示本人有 会议的，应出示本人有效身份证件、股东
效身份证件、股东授权委托书。 授权委托书。
人委托的代理人出席会议。法定代表人 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
出席会议的，应出示本人身份证、能证 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
明其具有法定代表人资格的有效证明； 具有法定代表人资格的有效证明；代理人
委托代理人出席会议的，代理人应出示 出席会议的，代理人应出示本人身份证、
本人身份证、法人股东单位的法定代表 法人股东单位的法定代表人依法出具的
人依法出具的书面授权委托书。 书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
股东大会的授权委托书应当载明下列内 东会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人
第六十六条 委托书应当注明如果股东 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
不作具体指示，股东代理人是否可以按 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
自己的意思表决。 股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
托人授权他人签署的，授权签署的授权 人授权他人签署的，授权签署的授权书或
书或者其他授权文件应当经过公证。经 者其他授权文件应当经过公证。经公证的
公证的授权书或者其他授权文件，和投 授权书或者其他授权文件，和投票代理委
召集会议的通知中指定的其他地方。 的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
册由公司负责制作。会议登记册载明参 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
号码、住所地址、持有或者代表有表决 码、持有或者代表有表决权的股份数额、
权的股份数额、被代理人姓名（或单位 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依
将依据证券登记结算机构提供的股东名 据证券登记结算机构提供的股东名册共
册共同对股东资格的合法性进行验证， 同对股东资格的合法性进行验证，并登记
并登记股东姓名（或名称）及其所持有 股东姓名（或者名称）及其所持有表决权
表决权的股份数。 的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东 在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总 和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。 数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 人员列席会议的，董事、高级管理人员应
总经理和其他高级管理人员应当列席会 当列席并接受股东的质询。
议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由 长不能履行职务或者不履行职务时，由副
副董事长（公司有两位或两位以上副董 董事长（公司有两位或者两位以上副董事
事长的，由半数以上董事共同推举的副 长的，由过半数的董事共同推举的副董事
董事长主持）主持，副董事长不能履行 长主持）主持，副董事长不能履行职务或
职务或者不履行职务时，由半数以上董 者不履行职务时，由过半数的董事共同推
事共同推举的一名董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
不履行职务时，由半数以上监事共同推 履行职务或不履行职务时，由过半数的审
举的一名监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员
股东自行召集的股东大会，由召集人推 会成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反议事 推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
场出席股东大会有表决权过半数的股东 使股东会无法继续进行的，经现场出席股
同意，股东大会可推举一人担任会议主 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
持人，继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程 详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
容，以及股东大会对董事会的授权原则， 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
授权内容应明确具体。股东大会议事规 确具体。股东会议事规则应作为章程的附
则应作为章程的附件，由董事会拟定， 件，由董事会拟定，股东会批准。
股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向 当就其过去一年的工作向股东会作出报
股东大会作出报告。每名独立董事也应 告。每名独立董事也应作出述职报告。
作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
解释和说明。 明。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人 名或者名称；
姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的
（二）会议主持人以及出席或列席会议 董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
的董事、监事、总经理和其他高级管理 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
人员姓名； 持有表决权的股份总数及占公司股份总
（三）出席会议的股东和代理人人数、 数的比例；
所持有表决权的股份总数及占公司股份 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
总数的比例； 和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （五）股东的质询意见或者建议以及相应
点和表决结果； 的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （六）律师及计票人、监票人姓名；
的答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（六）律师及计票人、监票人姓名； 他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
会议记录应当与现场出席股东的签名册 记录应当与现场出席股东的签名册及代
及代理出席的委托书、网络及其他方式 理出席的委托书、网络及其他方式表决情
表决情况的有效资料一并保存，保存期 况的有效资料一并保存，保存期限不少于
限不少于十年。 十年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会 第七十九条 召集人应当保证股东会连续
连续举行，直至形成最终决议。因不可 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 特殊原因导致股东会中止或者不能作出
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
复召开股东大会或直接终止本次股东大 东会或者直接终止本次股东会，并及时公
会，并及时公告。同时，召集人应向公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证
司所在地中国证监会派出机构和证券交 监会派出机构和证券交易所报告。
易所报告。
第七十九条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
议和特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
东大会的股东（包括股东代理人）所持 的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席股 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东。
第八十条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
报酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章 项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
（五）股权激励计划； 近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）利润分配政策调整方案； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （六）利润分配政策调整方案；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （七）法律、行政法规或者本章程规定的，
产生重大影响的、需要以特别决议通过 以及股东会以普通决议认定会对公司产
的其他事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东以其所代表的有表决权
其所代表的有表决权的股份数额行使表 的股份数额行使表决权，每一股份享有一
决权，每一股份享有一票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
中小投资者，是指不包括下列股东的公 中小投资者，是指不包括下列股东的公司
司其他股东： 其他股东：
（一）持有公司 5%以上（含 5%）股份的 （一）持有公司百分之五以上（含百分之
股东及其一致行动人； 五）股份的股东及其关联人；
（二）持有公司股份的董事、监事、高 （二）持有公司股份的董事、高级管理人
级管理人员及其关联人。 员及其关联人。
重大事项，是指涉及公司的以下事项： 重大事项，是指涉及公司的以下事项：
（一）公司发行股票、可转换公司债券 （一）公司发行股票、可转换公司债券及
证券品种； 券品种；
（二）公司重大资产重组； （二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额 10% （三）实施股权激励计划；
以上的闲置募集资金暂时用于补充流动 （四）对公司和中小投资者利益有重大影
资金； 响的相关事项；
（四）公司单次或者 12 个月内累计使用 （五）法律法规及证监会和上海证券交易
超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者 所要求的其他需要对中小投资者表决单
占 本次 实际募集资 金 净额的比例 达到 独计票的事项；
（五）公司拟购买关联人资产的价格超 部分股份不计入出席股东会有表决权的
过账面值 100%的重大关联交易； 股份总数。
（六）实施股权激励计划； 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
（七）股东以其持有的公司股权偿还其 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
所欠公司债务； 该超过规定比例部分的股份在买入后的
（八）对公司和社会公众股股东利益有 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
重大影响的相关事项； 出席股东会有表决权的股份总数。
（九）法律法规及证监会和上海证券交 董事会、独立董事、持有百分之一以上有
易所要求的其他需要对中小投资者表决 表决权股份的股东或者依照法律、行政法
单独计票的事项； 规或者中国证监会的规定设立的投资者
公司持有的本公司股份没有表决权，且 保护机构可以公开征集股东投票权。征集
该部分股份不计入出席股东大会有表决 股东投票权应当向被征集人充分披露具
权的股份总数。 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
董事会、独立董事和符合相关规定条件 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
的股东可以征集股东投票权。征集股东 外，公司不得对征集投票权提出最低持股
投票权应当向被征集人充分披露具体投 比例限制。
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 本条第一款所称股东，包括委托代理人出
偿的方式征集股东投票权。公司不得对 席股东会会议的股东。
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交 第八十四条 股东会审议有关关联交易事
易事项时，关联股东不应当参与投票表 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
决，其所代表的有表决权的股份数不计 所代表的有表决权的股份数不计入有效
入有效表决总数；股东大会决议的公告 表决总数；股东会决议的公告应当充分披
应当充分披露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
有关联交易关系股东的回避和表决程序
如下：
联交易，召集人应及时事先通知该关联股
东，关联股东亦应及时事先通知召集人；
（二）在股东会召开时，关联股东应主动
向股东会说明情况，并明确表示不参与投
票表决；
（三）关联股东没有说明关联关系并回避
的，会议主持人有权要求该有关联关系的
股东回避并说明回避事由；其他股东亦可
向会议主持人申请该有关联关系的股东
回避并说明回避事由，会议主持人根据有
关法律、法规和规范性文件决定是否回
避；
（四）关联股东对会议主持人的决定有异
议，有权就是否构成关联关系、是否享有
表决权事宜提请人民法院裁决，但在人民
法院作出最终有效裁定之前，该股东不应
参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；
（五）应予回避的关联股东，可以参加讨
论涉及自己的关联交易，并可就该关联交
易产生的原因、交易基本情况、交易是否
公允合法及其他相关事项等向股东会作
出解释和说明。
第八十四条 公司应在保证股东大会合 此条删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
况外，非经股东大会以特别决议批准， 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
理人员以外的人订立将公司全部或者重 外的人订立将公司全部或者重要业务的
要业务的管理交予该人负责的合同。 管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
人由董事会或占普通股总股份百分之十 或占普通股总股份百分之一以上的股东
以上的股东单独或联合提出；监事候选 单独或联合提出。
人由监事会或占普通股总股份百分之十 股东会就选举董事进行表决时，实行累积
以上的股东单独或联合提出。 投票制。
第八十七条 股东大会就选举董事、监事 前款所称累积投票制是指股东会选举董
进行表决时，实行累积投票制。 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
前款所称累积投票制是指股东大会选举 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 用。董事会应当向股东公告候选董事的简
董事或者监事人数相同的表决权，股东 历和基本情况。
拥有的表决权可以集中使用。董事会应 股东会选举董事时，每一有表决权的股份
当向股东公告候选董事、监事的简历和 享有与选出的董事人数相同的表决权，股
基本情况。 东可以自由地在董事候选人之间分配其
股东大会选举董事、监事时，每一有表 表决权，既可以分散投于多人，也可以集
决权的股份享有与选出的董事、监事人 中投于一人，按照董事候选人得票多少决
数相同的表决权，股东可以自由地在董 定当选董事。
事、监事候选人之间分配其表决权，既 公司应制订累积投票实施细则，规定规
可以分散投于多人，也可以集中投于一 范、透明的董事选聘程序。累积投票实施
人，按照董事、监事候选人得票多少决 细则作为本章程之附件。
定当选董事、监事。
公司应制订累积投票实施细则，规定规
范、透明的董事和监事选聘程序。累积
投票实施细则作为本章程之附件。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会 第八十七条 除累积投票制外，股东会将
将对所有提案进行逐项表决，对同一事 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
项有不同提案的，将按提案提出的时间 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
因 导致 股 东大会中 止或不能作出 决议 东会中止或者不能作出决议外，股东会将
外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不会对提案进行搁置或不予表决。
不予表决。
对提案进行修改，否则，有关变更应当 提案进行修改，若变更，则应当被视为一
被视为一个新的提案，不能在本次股东 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
大会上进行表决。 决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网 第八十九条 同一表决权只能选择现场、
络或其他表决方式中的一种。同一表决 网络或者其他表决方式中的一种。同一表
权出现重复表决的以第一次投票结果为 决权出现重复表决的以第一次投票结果
准。 为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投 第九十条 股东会采取记名方式投票表
票表决。 决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
监票。审议事项与股东有利害关系的， 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
监票，并当场公布表决结果，决议的表 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
决结果载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的公司股东或
东或其代理人，有权通过相应的投票系 其代理人，有权通过相应的投票系统查验
统查验自己的投票结果。 自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
得早于网络或其他方式，会议主持人应 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 每一提案的表决情况和结果，并根据表决
根据表决结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
网络及其他表决方式中所涉及的上市公 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
司、计票人、监票人、主要股东、网络 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
服务方等相关各方对表决情况均负有保 方对表决情况均负有保密义务。
密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当 第九十三条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一： 提交表决的提案发表以下意见之一：同
同意、反对或弃权。 意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 证券登记结算机构作为内地与香港股票
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 市场交易互联互通机制股票的名义持有
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 人，按照实际持有人意思表示进行申报的
权”。 除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 股东大会决议应当及时公 第九十五条 股东会决议应当及时公告，
告，公告中应列明出席会议的股东和代 公告中应列明出席会议的股东和代理人
理人人数、所持有表决权的股份总数及 人数、所持有表决权的股份总数及占公司
占公司有表决权股份总数的比例、表决 有表决权股份总数的比例、表决方式、每
方式、每项提案的表决结果和通过的各 项提案的表决结果和通过的各项决议的
项决议的详细内容。 详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股 第九十六条 提案未获通过，或者本次股
在股东大会决议公告中作特别提示。 会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事就任时 案的，新任董事就任时间从股东会决议通
间从股东大会决议通过之日起计算，至 过之日起计算，至本届董事会任期届满时
本届董事会、监事会任期届满时为止。 为止。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送 第九十八条 股东会通过有关派现、送股
股或资本公积转增股本提案的，公司将 或资本公积转增股本提案的，公司将在股
在股东大会结束后二个月内实施具体方 东会结束后二个月内实施具体方案。
案。
第一百条 公司设立党委，党委设书记 1 第九十九条 公司设立党委，党委设书记
名，其他党委成员若干名。根据工作实 一名，其他党委成员若干名。根据工作实
际，可实行党委书记、董事长“一肩挑” 际，可实行党委书记、董事长“一肩挑”
或党委书记、总经理由一人担任；根据 或党委书记、总经理由一人担任；根据工
工作需要和上级党组织批准，可设立主 作需要和上级党组织批准，可设立主抓企
抓企业党建工作的专职副书记。符合条 业党建工作的专职副书记。符合条件的党
件的党委成员可以通过法定程序进入董 委成员可以通过法定程序进入董事会、审
事会、监事会、经理层，董事会、监事 计委员会、经理层，董事会、审计委员会、
会、经理层成员中符合条件的党员可以 经理层成员中符合条件的党员可以依照
依照有关规定和程序进入党委。同时， 有关规定和程序进入党委。同时，按规定
按规定设立纪委。 设立纪委。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百零二条 公司董事为自然人，有下 第一百零一条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
五年； 考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
破产负有个人责任的，自该公司、企业 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
破产清算完结之日起未逾三年； 算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
销营业执照之日起未逾三年； 执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
清偿； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
处罚，期限未满的； 罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
的其他内容。 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选 未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
间出现本条情形的，公司解除其职务。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第一百零三条 董事由股东大会选举或 第一百零二 条 董事由股东会选举或更
更换，任期三年。董事任期届满，可连 换，任期三年。董事任期届满，可连选连
选连任。董事在任期届满以前，股东大 任。董事在任期届满以前，股东会可解除
会可解除其职务。 其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
事会任期届满时为止。董事任期届满未 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
及时改选，在改选出的董事就任前，原 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
规章和本章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理、副总经理或者其他 董事可以由总经理、副总经理或者其他高
高级管理人员兼任，但兼任总经理、副 级管理人员兼任，但兼任总经理、副总经
总经理或者其他高级管理人员职务的董 理或者其他高级管理人员职务的董事以
事以及由职工代表担任的董事，总计不 及由职工代表担任的董事，总计不得超过
得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事总数的二分之一。
第一百零四条 董事候选人由董事会或 第一百零三条 董事候选人由董事会或占
联合提出。公司应在股东大会召开前披 或联合提出。公司应在股东会召开前披露
露董事候选人的详细资料，保证股东在 董事候选人的详细资料，保证股东在投票
投票时对候选人有足够的了解。董事候 时对候选人有足够的了解。董事候选人应
选人应在股东大会召开之前作出书面承 在股东会召开之前作出书面承诺，同意接
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 受提名，承诺公开披露的董事候选人的资
事候选人的资料真实、完整并保证当选 料真实、完整并保证当选后切实履行董事
后切实履行董事职责。 职责。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程的规定，对公司负有下列忠
务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
非法收入，不得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
人 名义 或者其他个 人 名义开立账 户存 法收入；
储； （二）不得侵占公司的财产、挪用公司资
（四）不得违反本章程的规定，未经股 金；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得将公司资金以其个人名义或者
保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按
（五）不得违反本章程的规定或未经股 照本章程的规定经董事会或者股东会决
东大会同意，与本公司订立合同或者进 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
行交易； 合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （五）不得利用职务便利，为自己或他人
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
司的商业机会，自营或者为他人经营与 者股东会报告并经股东会决议通过，或者
本公司同类的业务； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 定，不能利用该商业机会的除外；
己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（八）不得擅自披露公司秘密，但在下 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
列情形下，可以向法院或者其他政府主 营与本公司同类的业务；
管机关披露该信息：1.法律有规定；2. （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
公众利益有要求；3.该董事本身的合法 为己有；
利益有要求； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益； 益；
（十）审慎对待和严格控制对外担保产 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
生的债务风险，并对违规或失当的对外 程规定的其他忠实义务。
担保产生的损失依法承担连带责任； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
（十一）法律、行政法规、部门规章及 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
本章程规定的其他忠实义务。 偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
公司所有；给公司造成损失的，应当承 级管理人员或者其近亲属直接或者间接
担赔偿责任。 控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 法规和本章程的规定，对公司负有下列勤
务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 尽到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
济政策的要求，商业活动不超过营业执 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
照规定的业务范围； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（二）应公平对待所有股东； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （二）应公平对待所有股东；
认意见。保证公司所披露的信息真实、 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
准确、完整; （四）应当对公司定期报告签署书面确认
（五）应当如实向监事会提供有关情况 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 完整;
职权; （五）应当如实向审计委员会提供有关情
（六）法律、行政法规、部门规章及本 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
章程规定的其他勤勉义务。 权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事连续两次未能亲自 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出
出席，也不委托其他董事出席董事会会 席，也不委托其他董事出席董事会会议，
议，视为不能履行职责，董事会应当建 视为不能履行职责，董事会应当建议股东
议股东大会予以撤换。 会予以撤换。
第一百零八条 董事可以在任期届满以 第一百零七条 董事可以在任期届满以前
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
书面辞职报告。董事会将在二日内披露 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
有关情况。 公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 于法定最低人数，在改选出的董事就任
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
门规章和本章程规定，履行董事职务。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零九条 董事辞职生效或者任期 第一百零八条 公司建立董事离职管理制
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
其对公司和股东负有的义务在其辞职报 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
以及任期结束后的合理期间内并不当然 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
解除，其对公司商业秘密保密的义务在 义务，在任期结束后并不当然解除，在本
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 章程规定的合理期限内仍然有效，其对公
为公开信息。其他义务的持续期间应当 司商业秘密保密的义务在其任职结束后
根据公平的原则决定，视事件发生与离 仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其
任之间时间的长短，以及与公司的关系 他义务的持续期间应当根据公平的原则
在何种情况和条件下结束而定。 决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
原章程无此条款 第一百零九条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职务时 第一百一十一条 董事执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本章 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
程的规定，给公司造成损失的，应当承 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 独立董事按照法律、行 此条删除
政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十三条 公司设董事会，对股东 第一百一十二条 公司设董事会，对股东
大会负责。 会负责。
第一百一十四条 董事会由九名董事组 第一百一十 三条 董事会由九名董事组
成，设董事长一人，可设副董事长一至 成，设董事长一人，可设副董事长一至二
第一百二十条 董事长、副董事长由董事 事的过半数选举产生。
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、 算方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案、弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案、弥补 损方案和利润分配政策调整方案；
亏损方案和利润分配政策调整方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
股票或者合并、分立、解散及变更公司 的方案；
形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对
（八）在股东大会授权范围内，决定公 外投资、收购出售资产、对外担保事项、
司对外投资、收购出售资产、对外担保 关联交易、对外捐赠等事项；
事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
解聘公司副总经理、总会计师、总法律 聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问
顾问等高级管理人员，并决定其报酬事 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
项和奖惩事项； 惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东会提请聘请或者更换为公
公司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
检查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
本章程授予的其他职权； 章程或者股东会授予的其他职权；
（十七）超过股东大会授权范围的事项， （十七）超过股东会授权范围的事项，应
应当提交股东大会审议； 当提交股东会审议；
（十八）董事会决定公司重大问题，应 （十八）董事会决定公司重大问题，应当
当事先听取公司党委的意见。 事先听取公司党委的意见。
第一百一十六条 公司董事会应当就注 第一百一十五条 公司董事会应当就注册
审计意见向股东大会作出说明。 计意见向股东会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议 第一百一十六条 董事会制定董事会议事
事规则，以确保董事会落实股东大会决 规则，以确保董事会落实股东会决议，提
议，提高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。
决程序，董事会议事规则应列入公司章 决程序，董事会议事规则应列入公司章程
程或作为章程的附件，由董事会拟定， 或者作为公司章程的附件，由董事会拟
股东大会批准。 定，股东会批准。
第一百一十八条 董事会应当确定对外 第一百一十七条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、对外担保、委托 资、收购出售资产、对外担保、套期保值
理财、套期保值销售和关联交易事项的 业务、关联交易、计提减值、对外捐赠、
权限，建立严格的审查和决策程序；重 财务资助、重大诉讼、仲裁等权限，建立
大投资项目应当组织有关专家、专业人 严格的审查和决策程序；重大投资项目应
员进行评审，并报股东大会批准。 当组织有关专家、专业人员进行评审，并
除按照本章程第四十一条、第四十二条 报股东会批准。
规定须提交股东大会审议事项以外，董 除本章程另有规定外，董事会有权决定累
事会有权决定全年累计金额不超过公司 计金额不超过公司上年度净资产百分之
最近一期经审计净资产 50%或总资产 30% 五十或总资产百分之三十的对外投资、收
的对外投资、收购出售资产、委托贷款 购出售资产；有权决定本章程第四十六条
和委托理财事项；有权决定单笔金额不 以外的对外担保事项；有权决定累计金额
超过公司最近一期经审计净资产 10%，全 不超过公司上年度净资产或净利润百分
年累计金额不超过公司最近一期经审计 之五十、总资产百分之三十的计提减值事
净资产 50%或总资产 30%的对外担保事 项；有权决定累计金额不超过公司上年度
项；有权决定不超过公司最近一期经审 净资产绝对值百分之五的关联交易；有权
计净资产或净利润 50%的资产损失认定； 决定预计动用的交易保证金和权利金上
有权决定不超过公司最近一期经审计净 限占公司最近一期经审计净利润的百分
资产绝对值 5%的关联交易。 之五十以下或预计任一交易日持有的最
高合约价值占公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以下的套期保值业务；有
权决定累计金额不超过公司上年度净资
产百分之五十或总资产百分之三十的对
外捐赠事项；有权决定本章程第四十七条
和第一百四十八条第一款（十二）项以外
的其他财务资助事项；有权决定诉讼金额
占公司上年度净资产百分之十以上的公
司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案。
第一百一十九条 董事会有权决定向银 此条删除
年度末净资产 20%的银行贷款。
第一百二十一条 董事长行使下列职权： 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事会授权董事长在 第一百一十九条 董事会授权董事长在董
董事会闭会期间行使以下职权： 事会闭会期间行使以下职权：
（一）执行股东大会的决议； （一）执行股东会的决议；
（二）听取公司总经理的工作汇报并检 （二）听取公司总经理的工作汇报并检查
查总经理的工作； 总经理的工作；
（三）管理公司信息披露事项。 （三）管理公司信息披露事项。
事长工作，董事长不能履行职务或者不 工作，董事长不能履行职务或者不履行职
履行职务的，由副董事长履行职务（公 务的，由副董事长履行职务（公司有两位
司有两位或两位以上副董事长的，由半 或者两位以上副董事长的，由过半数的董
数以上董事共同推举的副董事长履行职 事共同推举的副董事长履行职务）；副董
务）；副董事长不能履行职务或者不履行 事长不能履行职务或者不履行职务的，由
职务的，由半数以上董事共同推举一名 过半数的董事共同推举一名董事履行职
董事履行职务。 务。
第一百二十四条 董事会每年至少召开 第一百二十一条 董事会每年至少召开四
十日以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权 第一百二十二条 代表十分之一以上表决
的股东、1/3 以上董事、监事会或者 1/2 权的股东、三分之一以上董事、审计委员
会议。董事长应当自接到提议后十日内， 事会临时会议。董事长应当自接到提议后
召集和主持董事会会议。 十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十九条 董事与董事会会议决 第一百二十六条 董事与董事会会议决议
议事项所涉及的企业有关联关系的,不 事项所涉及的企业或者个人有关联关系
得对该项决议行使表决权，也不得代理 的,该董事应当及时向董事会书面报告。
其他董事行使表决权。该董事会会议由 有关联关系的董事不得对该项决议行使
过 半数 的无关联关 系 董事出席即 可举 表决权，也不得代理其他董事行使表决
行，董事会会议所作决议须经无关联关 权。该董事会会议由过半数的无关联关系
系董事过半数通过。出席董事会的无关 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 须经无关联关系董事过半数通过。出席董
交股东大会审议。 事会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十条 董事会决议表决方式为： 第一百二十 七条 董事会决议表决方式
举手表决或投票表决。 为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真方式进行并作 见的前提下，可以用电子通信方式进行并
出决议，并由参会董事签字。 作出决议，并由参会董事签字。
原章程无此条款 第一百三十一条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
原章程无此条款 第一百三十二条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
原章程无此条款 第一百三十三条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
原章程无此条款 第一百三十四条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章规定的其他职责。
原章程无此条款 第一百三十五条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
原章程无此条款 第一百三十六条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
原章程无此条款 第一百三十七条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十五条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十六条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
原章程无此条款 第一百三十八条 董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
原章程无此条款 第一百三十九条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事三名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
原章程无此条款 第一百四十条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司总会计师；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
原章程无此条款 第一百四十一条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十四条 公司董事会设立审计 第一百四十二条 公司董事会设置战略、
委员会、战略委员会和薪酬与考核委员 薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章
会。公司董事会可以根据需要适时设立 程和董事会授权履行职责，专门委员会的
其他委员会。专门委员会对董事会负责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员
依照本章程和董事会授权履行职责，提 会工作规程由董事会负责制定。薪酬与考
案应当提交董事会审议决定。专门委员 核委员会中独立董事应当过半数，并由独
会成员全部由董事组成，其中审计委员 立董事担任召集人。
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
原章程无此条款 第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管
理制度，保障职工与股东的合法权益。
第一百四十条 公司设总经理一名，由董 第一百四十四条 公司设总经理一名，由
事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘
公司总经理、副总经理、董事会秘书、 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总
总会计师、总法律顾问等为公司高级管 会计师、总法律顾问等为公司高级管理人
理人员。 员。
第一百四十一条 本章程第一百零二条 第一百四十五条 本章程关于不得担任董
关于不得担任董事的情形同时适用于高 事的情形、离职管理制度的规定，同时适
级管理人员。 用于高级管理人员。
务和第一百零六条（四）～（六）关于 的规定，同时适用于高级管理人员。
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
担任除董事、监事以外其他行政职务的 任除董事以外其他行政职务的人员，不得
人员，不得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百四十四条 总经理对董事会负责， 第一百四十八条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经 行使下列职权：（一）主持公司的生产经
营管理工作，组织实施董事会决议，并 营管理工作，组织实施董事会决议，并向
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司 董事会报告工作；（二）组织实施公司年
年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公 度经营计划和投资方案；（三）拟订公司
司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公 内部管理机构设置方案；（四）拟订公司
司的基本管理制度；
（五）制定公司的具 的基本管理制度；（五）制定公司的具体
体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘 规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公
公司副总经理、总会计师、总法律顾问； 司副总经理、总会计师、总法律顾问；
（七）
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
决 定聘 任或者解聘 以 外的负责管 理人 任或者解聘以外的负责管理人员；（八）
员；（八）决定公司职工的工资、福利、 决定公司职工的工资、福利、奖惩、聘用
（九）审批单笔金额 和解聘；（九）审批单笔金额不超过公司
不超过公司最近一期经审计净资产 2%的 上年度净资产百分之二且累计金额不超
对外投资、收购出售资产、委托贷款和 过公司上年度净资产的百分之十的对外
委托理财事项，且年度累计金额不超过 投资、收购出售资产事项；（十）审批累
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（十） 计金额不超过公司上年度净资产绝对值
审批不超过公司最近一期经审计净资产 百分之零点五的关联交易；（十一）审批
或净利润 10%的资产损失认定；（十一） 单项金额不超过公司上年度净资产百分
审批不超过公司最近一期经审计净资产 之二，累计金额不超过上年度净资产百分
绝对值 0.5%的关联交易；
（十二）审批向 之十的对外捐赠事项；（十二）审批对公
银行申请单笔不超过公司最近一期经审 司合并报表范围内的控股子公司，且该控
计净资产 10%的贷款，且年度累计不超过 股子公司其他股东中不包含公司的控股
公司最近一期经审计净资产的 20%；（十 股东、实际控制人及其关联人的财务资助
三）审批对外捐赠相关事项；
（十四）提 事项；（十三）审批诉讼金额不超过公司
议召开董事会临时会议；
（十五）公司章 上年度净资产百分之十的公司重大诉讼、
程或董事会授予的其他职权。总经理须 仲裁等法律事务处理方案；（十四）提议
经总经理办公会会议研究后行使审批权 召开董事会临时会议；（十五）公司章程
限。需上级单位备案或审批的事项，应 或董事会授予的其他职权。
严格履行决策程序。总经理列席董事会 总经理须经总经理办公会会议研究后行
会议。 使审批权限。需上级单位备案或审批的事
项，应严格履行决策程序。
总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 总经理工作细则包括 第一百五十条 总经理工作细则包括下列
下列内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
参加的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各自具
具体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
合同的权限，以及向董事会、监事会的 同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总经理可以在任期届 第一百五十一条 总经理可以在任期届满
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
体程序和办法由总经理与公司之间的劳 序和办法由总经理与公司之间的劳动合
务合同规定。 同规定。
第一百四十九条 公司设董事会秘书,负 第一百五十三条 公司设董事会秘书,负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
文件保管以及公司股东资料管理，办理 保管以及公司股东资料管理，办理信息披
信息披露事务等事宜。 露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
门规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
司职务时违反法律、行政法规、部门规 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
应当承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
原章程无此条款 第一百五十六条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百六十七条 公司在每一会计年度 第一百五十八条 公司在每一会计年度结
结束之日起四个月内向公司所在地中国 束之日起四个月内向公司所在地中国证
证监会派出机构和证券交易所报送年度 监会派出机构和证券交易所报送并披露
财务会计报告，在每一会计年度前六个 年度报告，在每一会计年度前六个月结束
月结束之日起二个月内向公司所在地中 之日起二个月内向公司所在地中国证监
国证监会派出机构和证券交易所报送半 会派出机构和证券交易所报送并披露中
年度财务会计报告，在每一会计年度前 期报告。
三个月和前九个月结束之日起的一个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
内向公司所在地中国证监会派出机构和 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
证券交易所报送季度财务会计报告。 定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
不以任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条 公司分配当年税后利 第一百六 十条 公司分配当年税后利润
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 时，应当提取利润的百分之十列入公司法
公积金。公司法定公积金累计额为公司 定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 注册资本的百分之五十以上的，可以不再
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 提取。
亏损的，在依照前款规定提取法定公积 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
公司从税后利润中提取法定公积金后， 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
经股东大会决议，还可以从税后利润中 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
提取任意公积金。 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 意公积金。
利润，按照股东持有的股份比例分配， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
但 本章 程规定不按 持 股比例分配 的除 利润，按照股东持有的股份比例分配，但
外。 本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
损和提取法定公积金之前向股东分配利 股东应当将违反规定分配的利润退还公
润的，股东必须将违反规定分配的利润 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
退还公司。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
公 司持 有的本公司 股 份不参与分 配利 任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
为增加公司资本。但是，资本公积金将 增加公司注册资本。
不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
公积金将不少于转增前公司注册资本的 定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第一百七十一条 公司股东大会对利润 第一百六十二条 公司股东会对利润分配
分配方案作出决议后，公司董事会须在 方案作出决议后，或者公司董事会根据年
股份）的派发事项。 和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条 公司利润分配政策和 第一百六十三条 公司利润分配政策和决
决策程序如下： 策程序如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则： （一）公司利润分配政策的基本原则：
… …
（二）公司利润分配具体政策如下： （二）公司利润分配具体政策如下：
票或者现金与股票相结合的方式分配股 或者现金与股票相结合的方式分配股利。
利。原则上每年度进行一次利润分配， 原则上每年度进行一次利润分配，在有条
在有条件的情况下，公司可以进行中期 件的情况下，公司可以进行中期利润分
利润分配。 配。
分配利润为正的情况下，采取现金方式 利润为正的情况下，采取现金方式分配股
分配股利，每年以现金方式分配的利润 利，每年以现金方式分配的利润不少于合
不 少于 合并报表当 年 可供分配利 润的 并报表当年可供分配利润的百分之五,且
利润不少于最近三年实现的年均可分配 少于最近三年实现的年均可分配利润的
利润的 30%。 百分之三十。
特殊情况是指： 特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支 （1）公司有重大投资计划或重大现金支
出等事项发生（募集资金项目除外）。公 出等事项发生（募集资金项目除外）。公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
产或者购买设备累计支出达到或超过公 或者购买设备累计支出达到或超过公司
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 最近一期经审计净资产的百分之五十，且
（2）当年的经营活动现金流量净额低于 （2）当年的经营活动现金流量净额低于
归属于公司普通股股东的净利润。 归属于公司普通股股东的净利润。
（3）当年年末经审计资产负债率超过 （3）当年年末经审计资产负债率超过百
（4）当年每股累计可供分配利润低于 （4）当年每股累计可供分配利润低于 0.1
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
自身经营模式、盈利水平以及是否有重 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
大资金支出安排等因素，区分下列情形， 金支出安排等因素，区分下列情形，提出
提出差异化的现金分红政策： 差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
分红在本次利润分配中所占比例最低应 红在本次利润分配中所占比例最低应达
达到 80%； 到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
分红在本次利润分配中所占比例最低应 红在本次利润分配中所占比例最低应达
达到 40%； 到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
分红在本次利润分配中所占比例最低应 红在本次利润分配中所占比例最低应达
达到 20%。 到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。 出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司在经营情况良好，并且董事会认为公
公司股票价格与公司股本规模不匹配、 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
发放股票股利有利于公司全体股东整体 股票股利有利于公司全体股东整体利益
利益时，可以在满足上述现金分红的条 时，可以在满足上述现金分红的条件下，
件下，提出股票股利分配预案。 提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序： （三）公司利润分配方案的审议程序：
员会拟定后提交公司董事会、监事会审 事会就利润分配方案的合理性进行充分
议。董事会就利润分配方案的合理性进 讨论，审议通过后提交股东会审议。
行充分讨论，形成专项决议且经二分之 在具体方案制订过程中，董事会应充分研
一以上独立董事同意后提交股东大会审 究和论证公司现金分红的时机、条件、最
议。 低比例以及决策程序要求等事宜，通过多
在具体方案制订过程中，董事会应充分 种渠道充分听取中小股东、独立董事及公
研究和论证公司现金分红的时机、条件、 司高级管理人员的意见。独立董事认为现
最低比例以及决策程序要求等事宜，通 金分红具体方案可能损害公司或者中小
过多种渠道充分听取公众投资者、独立 股东权益的，有权发表独立意见。董事会
董事、监事及公司高级管理人员的意见。 对独立董事的意见未采纳或者未完全采
独立董事应对利润分配方案发表独立意 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
见并公开披露。独立董事可以征集公众 的意见及未采纳的具体理由，并披露。审
投资者的意见，提出分红提案，并直接 计委员会应当关注董事会执行现金分红
提交董事会审议。 政策和股东回报规划以及是否履行相应
股东大会对利润分配具体方案进行审议 决策程序和信息披露等情况。审计委员会
时，公司应当通过电话、传真、邮箱等 发现董事会存在未严格执行现金分红政
多种渠道与股东特别是公众投资者进行 策和股东回报规划、未严格履行相应决策
沟通和交流，充分听取公众投资者的意 程序或未能真实、准确、完整进行相应信
见和诉求，并及时答复公众投资者关心 息披露的，督促其及时改正。
的问题。审议利润分配方案采取现场投 股东会对利润分配具体方案进行审议时，
票和网络投票相结合的方式，为公众投 公司应当通过电话、传真、邮箱等多种渠
资者提供便利。公司在审议利润分配具 道与股东特别是中小股东进行沟通和交
体方案时对中小投资者表决应当单独计 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
票。 及时答复中小股东关心的问题。审议利润
款第 2 项规定的特殊情况而不进行现金 合的方式，为中小股东提供便利。公司在
分红时，董事会就不进行现金分红的具 审议利润分配具体方案时对中小投资者
体原因、公司留存收益的确切用途及预 表决应当单独计票。
计投资收益等事项进行专项说明，经独 2.公司因前述第一百六十三条第（二）款
立董事发表意见后提交股东大会审议， 第 2 项规定的特殊情况而不进行现金分红
并在公司指定媒体上予以披露。 时，董事会就不进行现金分红的具体原
红，或者出现不能进行分红的特殊情况 收益等事项进行专项说明，提交股东会审
时，在审议利润分配方案时，公司为股 议，并在公司指定媒体上予以披露。
东提供网络投票方式。 （四）公司利润分配政策的变更：
（四）公司利润分配政策的变更： 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定
公司应保持股利分配政策的连续性、稳 性。公司将根据自身实际情况，并结合股
定性。公司将根据自身实际情况，并结 东（特别是中小股东）、独立董事的意见
合股东（特别是公众投资者）、独立董事 调整利润分配政策。
和监事的意见调整利润分配政策。 公司如因外部经营环境或者自身经营状
公司如因外部经营环境或者自身经营状 况发生重大变化而需调整利润分配政策
况发生重大变化而需调整利润分配政策 的，董事会应就有关公司利润分配政策及
的，董事会应就有关公司利润分配政策 调整做专题讨论，并且经公司董事会审议
及调整做专题讨论，并且经公司董事会、 通过后提交股东会批准。调整后的利润分
监事会审议通过后提交股东大会批准。 配政策不得违反中国证监会和上海证券
调整后的利润分配政策不得违反中国证 交易所的有关规定。
监会和上海证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策的制定与调整由公司
公司利润分配政策的制定与调整由公司 董事会向公司股东会提出。董事会提出的
董事会向公司股东大会提出。董事会提 利润分配政策须经董事会过半数表决通
出的利润分配政策须经董事会过半数表 过。
决通过，独立董事应当对利润分配政策 股东会对利润分配政策或其调整的议案
的制定或调整发表独立意见。 进行表决时，应当由出席股东会会议的股
监事会对利润分配政策调整的议案进行 东（包括股东代理人）所持表决权的三分
表决时，应当经全体监事过半数审议通 之二以上表决通过，且对中小投资者的表
过。 决应当单独计票。
股东大会对利润分配政策或其调整的议
案进行表决时，应当由出席股东大会会
议的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上表决通过，且对中小投资
者的表决应当单独计票。
第一百七十三条 公司实行内部审计制 第一百六十 四条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收 度，明确内部审计工作的领导体制、职责
支和经济活动进行内部审计监督。 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
原章程无此条款 第一百六十五条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十四条 公司内部审计制度和 此条删除
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
原章程无此条款 第一百六十六条 内部审计机构向董事会
负责。
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
原章程无此条款 第一百六十七条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
原章程无此条款 第一百六十八条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
原章程无此条款 第一百六十九条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百七十五条 公司聘用取得“从事证 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 务，聘期一年，可以续聘。
聘。
第一百七十六条 公司聘用会计师事务 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师
股东大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 会计师事务所的审计 第一百七十三条 会计师事务所的审计费
费用由股东大会决定。 用由股东会决定。
第一百七十九条 公司解聘或者不再续 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘
聘会计师事务所时，提前三十天事先通 会计师事务所时，提前三十天事先通知会
知会计师事务所，公司股东大会就解聘 计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
会计师事务所进行表决时，允许会计师 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
事务所陈述意见。 意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
大会说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第一百八十条 公司的通知以下列形式 第一百七十五条 公司的通知以下列形式
发出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司召开股东大会会 第一百七十七条 公司召开股东会会议的
议的通知，以公告方式进行。 通知，以公告方式进行。
第一百八十三条 公司召开董事会会议 第一百七十八条 公司召开董事会会议的
式进行。 信方式进行。
第一百八十四条 公司召开监事会会议 此条删除
进行。
第一百八十六条 因意外遗漏未向某有 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得
权得到通知的人送出会议通知或者该等 到通知的人送出会议通知或者该等人没
人没有收到会议通知，会议及会议作出 有收到会议通知，会议及会议作出的决议
的决议并不因此无效。 并不仅因此无效。
第十一章 合并、分立、增资、减资、 第十章 合并、分立、增资、减资、解散
解散和清算 和清算
原章程无此条款 第一百八十三条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并 第一百八十四条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
及财产清单。公司应当自作出合并决议 财产清单。公司自作出合并决议之日起十
之日起十日内通知债权人，并于三十日 日内通知债权人，并于三十日内在公司指
权人自接到通知书之日起三十日内，未 息公示系统公告。债权人自接到通知之日
接 到通 知 书的 自公告之日 起四 十五日 起三十日内，未接到通知的自公告之日起
内，可以要求公司清偿债务或者提供相 四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
应的担保。 提供相应的担保。
第一百九十条 公司合并时，合并各方的 第一百八十五条 公司合并时，合并各方
新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相 第一百八十六条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
十日内通知债权人，并于三十日内在公 知债权人，并于三十日内在公司指定信息
司指定信息披露报刊上公告。 披露报刊上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百九十三条 公司需要减少注册资 第一百八十八条 公司减少注册资本，将
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起十日内通知债权人，并于三十日内在 日起十日内通知债权人，并于三十日内在
公司指定信息披露报刊上公告。债权人 公司指定信息披露报刊上或者国家企业
自接到通知书之日起三十日内，未接到 信用信息公示系统公告。债权人自接到通
通知书的自公告之日起四十五日内，有 知之日起三十日内，未接到通知的自公告
权要求公司清偿债务或者提供相应的担 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
最低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
原章程无此条款 第一百八十九条 公司依照本章程第一百
六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在公司指定信息披露报刊上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
原章程无此条款 第一百九十条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
原章程无此条款 第一百九十一条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第一百九十五条 公司因下列原因解散： 第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
本章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
或者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
续存续会使股东利益受到重大损失，通 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
过其他途径不能解决的，持有公司全部 他途径不能解决的，持有公司百分之十以
股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 上表决权的股东，可以请求人民法院解散
民法院解散公司。 公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百九十六条 公司有本章程第一百 第一百九十四条 公司有本章程第一百九
九十四条第（一）项情形的，可以通过 十三条第（一）项、第（二）项情形，且
修改本章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者股东会作
上通过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百 第一百九十五条 公司因本章程第一百九
九十五条第（一）项、第（二）项、第 十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
应当在解散事由出现之日起十五日内成 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
人民法院指定有关人员组成清算组进行 或者股东会决议另选他人的除外。
清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十八条 清算组在清算期间行 第一百九十六条 清算组在清算期间行使
使下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
债表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
业务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
生的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之 第一百九十七条 清算组应当自成立之日
日起十日内通知债权人，并于六十日内 起十日内通知债权人，并于六十日内在公
在公司指定信息披露报刊上公告。债权 司指定信息披露报刊上或者国家企业信
人应当自接到通知书之日起三十日内， 用信息公示系统公告。债权人应当自接到
未接到通知书的自公告之日起四十五日 通知之日起三十日内，未接到通知的自公
内，向清算组申报其债权。 告之日起四十五日内，向清算组申报其债
债权人申报债权，应当说明债权的有关 权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十 八条 清算组在清理公司财
算方案，并报股东大会或者人民法院确 制订清算方案，并报股东会或者人民法院
认。 确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
产，公司按照股东持有的股份比例分配。 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
算无关的经营活动。公司财产在未按前 无关的经营活动。公司财产在未按前款规
款规定清偿前，将不会分配给股东。 定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、 第一百九十 九条 清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
司财产不足清偿债务的，应当依法向人 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
组应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第二百零二条 公司清算结束后，清算组 第二百条 公司清算结束后，清算组应当
应当制作清算报告，报股东大会或者人 制作清算报告，报股东会或者人民法院确
民法院确认，并报送公司登记机关，申 认，并报送公司登记机关，申请注销公司
请注销公司登记，公告公司终止。 登记。
第二百零三条 清算组成员应当忠于职 第二百零一条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
清算组成员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给公司或者债权人造成损失
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 的，应当承担赔偿责任。
责任。
第二百零五条 有下列情形之一的，公司 第二百零三条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程： 将修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或者有关法律、行政法
修改后，章程规定的事项与修改后的法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
载的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百零六条 股东大会决议通过的章 第二百零四条 股东会决议通过的章程修
程修改事项应经主管机关审批的，须报 改事项应经主管机关审批的，须报主管机
主管机关批准；涉及公司登记事项的， 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
依法办理变更登记。 变更登记。
第二百零七条 董事会依照股东大会修 第二百零五条 董事会依照股东会修改章
见修改本章程。 改本章程。
第二百零九条 释义 第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 司股本总额超过百分之五十的股东；或者
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 持有股份的比例虽然未超过百分之五十，
所享有的表决权已足以对股东大会的决 但其持有的股份所享有的表决权已足以
议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
安排，能够实际支配公司行为的人。 为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
实际控制人、董事、监事、高级管理人 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
员与其直接或者间接控制的企业之间的 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
关系，以及可能导致公司利益转移的其 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
他关系。但是，国家控股的企业之间不 国家控股的企业之间不仅因为同受国家
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
（四）净资产，是指公司经审计上年度末
净资产（合并资产负债表列报的归属于母
公司所有者权益，不包括少数股东权益）；
总资产，是指公司经审计上年度末总资
产；净利润，是指公司经审计上年度净利
润（合并利润表列报的归属于母公司所有
者的净利润，不包括少数股东损益）。
第二百一十条 董事会可依照章程的规 第二百零 八条 董事会可依照章程的规
程的规定相抵触。 的规定相抵触。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其 第二百零九条 本章程以中文书写，其他
他任何语种或不同版本的章程与本章程 任何语种或者不同版本的章程与本章程
最 近一 次核准登记 后 的中文版章 程为 近一次核准登记后的中文版章程为准。
准。
第二百一十二条 本章程未尽事宜，按照 第二百一十条 本章程未尽事宜，按照国
国家的有关法律、行政法规执行。 家的有关法律法规和监管规定执行。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、 第二百一十一条 本章程所称“以上”
、“以
“以下”，都含本数；
“不超过”、 内”，都含本数；
“不超过”、
“低于”
、“多
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”、“以下”不含本数。
第二百一十五条 本章程附件包括股东 第二百一十三条 本章程附件包括股东会
会议事规则。
第二百一十六条 本章程自股东大会审 第二百一十四条 本章程自股东会审议通
议通过之日起生效。 过之日起生效。
除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，因删减、合并和新增部分条款，
《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
本次章程修订尚需提交公司股东大会审议通过。
三、上网公告附件
《公司章程》。
特此公告。
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