证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2025－051
联美量子股份有限公司
关于取消监事会及修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
召开了第九届董事会九次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订
<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会的情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《上市
公司治理准则》及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期
安排》以及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件的规定，公司拟取消监事会并对《公司章程》
的部分内容进行修订，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，同
时公司的《监事会议事规则》随之废止。
《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东
会审议。在公司股东会审议通过取消监事会前，公司监事会仍将严格
按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等
法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。
公司监事会取消后，姜明群先生、任文昌先生、丁凤华女士不再
担任公司监事。公司对姜明群先生、任文昌先生、丁凤华女士在任职
期间的勤勉工作及对公司发展作出的贡献表示衷心感谢!
二、修订《公司章程》的情况
删除部分条款中的“监事会”“监事”，其他条款中“监事会”
修改为“审计委员会”。其他非实质性修订，如因《公司章程》删减
和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点
调整以及不影响条款实际含义的表述调整等，因不涉及权利义务变
动，不再逐条列示。除上述修订外，本次修订的其他主要内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》（以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
称《公司法》）、《中华人民共和国证 下简称《公司法》）、《中华人民共和
券法》（以下简称《证券法》）和其他 国证券法》（以下简称《证券法》）和
有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 1998 年 12 月 18 日经 第三条 公司于 1998 年 12 月 18 日经中
中国证券监督管理委员会批准，首次向 国证券监督管理委员会（以下简称“中
社会公众发行人民 币普通股 7000 万 国证监会”）批准，首次向社会公众发
股，于 1999 年 1 月 28 日在上海证券交 行人民币普通股 7000 万股，于 1999 年
易所上市。 1 月 28 日在上海证券交易所上市。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担 司承担责任，公司以其全部财产对公司
责任，公司以其全部资产对公司的债务 的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东、股东与股东之间权利义务关系的具 股东与股东之间权利义务关系的具有法
有法律约束力的文件，对公司、股东、 律约束力的文件，对公司、股东、董事、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 高级管理人员具有法律约束力。依据本
束力的文件。依据本章程，股东可以起 章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 诉公司董事、高级管理人员，股东可以
总经理或其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 高级管理人员。
监事、总经理或其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员是
人员是指公司的副总经理、总工程师、 指公司总经理、副总经理、财务负责人、
总会计师、总经济师、董事会秘书。 董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
开、公平、公正的原则，同种类的每一 公平、公正的原则，同类别的每一股份
股份应当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价 份，每股支付相同价额。
额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、借款等形式，为他人取得本公司
购买公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股东 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
加资本： （一）向不特定对象发行股份公开发行
（一）公开发行股份； 股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份非公开发行
（三）向现有股东派送红股； 股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （四）以公积金转增股本；
监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东会做出的公司合并、
（四）股东因对股东会做出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换公司发行的可转
股份的； 换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （六）公司为维护公司价值及股东权益
可转换为股票的公司债券； 所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东 除上述情形外，公司不进行买卖本公司
权益所必需。 股份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 律、行政法规和中国证监会认可的其他
（二）要约方式； 方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项规定的原因， 条第一款第（一）项、第（二）项规定
收购本公司股份的，应当经股东会决 的情形收购本公司股份的，应当经股东
议。因本章程第二十三条第（三）项、 会决议；公司因本章程第二十四条第一
第（五）项、第（六）项规定的原因， 款第（三）项、第（五）项、第（六）
收购本公司股份的，需经三分之二以上 项规定的情形收购本公司股份的，可以
董事出席的董事会会议决议同意。 依照本章程的规定或者股东会的授权，
公司依照第二十三条规定收购本公司 经三分之二以上董事出席的董事会会
股份后，属于第（一）项情形的，应当 议决议。
自收购之日起 10 日内注销；属于第 公司依照本章程第二十四条第一款规
（二）项、第（四）项 定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注 情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（三）项、第（五）项、第 销；属于第（二）项、第（四）项情形
（六）项情形的，公司合计持有的本公 的，应当在六个月内转让或者注销；属
司股份数不得超过本公司已发行股份 于第（三）项、第（五）项、第（六）
总额的百分之十，并应当在三年内转让 项情形的，公司合计持有的本公司股份
或者注销。 数不得超过本公司已发行股份总数的
公司因第二十三条第（三）项、第（五） 百分之十，并应当在三年内转让或者注
项、第（六）项规定的情形收购本公司 销。
股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十八条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十八条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、高级管理人员
理人员应当向公司申报所持有的公司 应当向公司申报所持有的公司的股份及
的股份及其变动情况，在就任时确定的 其变动情况，在就任时确定的任职期间
任职期间每年转让的股份不得超过其 每年转让的股份不得超过其所持有公司
所持有公司股份总数的 25%；所持公司 股份总数的 25%；所持公司股份自公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
内不得转让。上述人员离职后半年内， 上述人员离职后半年内，不得转让其所
不得转让其所持有的公司股份。 持有的公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有百分之五以上股
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 份的股东、董事、高级管理人员，将其
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 持有的本公司股票或者其他具有股权
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 性质的证券在买入后六个月内卖出，或
买入，由此所得收益归本公司所有，本 者在卖出后六个月内又买入，由此所得
公司董事会将收回其所得收益。但是， 收益归本公司所有，本公司董事会将收
证券公司因包销购入售后剩余股票而 回其所得收益。但是，证券公司因购入
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 包销售后剩余股票而持有百分之五以
个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股 他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、高级管理人员、自然人
司董事会未在上述期限内执行的，股东 股东持有的股票或者其他具有股权性
有权为了公司的利益以自己的名义直 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
接向人民法院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规定执行 其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执行
任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十条 公司依据证券登记机构提 第三十一条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东 明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担 按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有 义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东会，并行使 加或者委派股东代理人参加股东会，并
相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 股东会会议记录、董事会会议决议、财
券存根、股东会会议记录、董事会会议 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立 （七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股 决议持异议的股东，要求公司收购其股
份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述 第三十四条 股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
提供证明其持有公司股份的种类以及 券法》等法律、行政法规的规定。
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东会、董事会决议 第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权 内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程， 方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东自决 或者决议内容违反本章程的，股东自决
议作出之日起 60 日内，可以请求人民 议作出之日起 60 日内，可以请求人民法
法院撤销。股东会、董事会的会议召集 院撤销。股东会、董事会的会议召集程
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
议未产生实质影响的除外。 未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知 董事会、股东等相关方对股东会决议的
道或者应当知道股东会决议作出之日 效力存在争议的，应当及时向人民法院
起六十日内，可以请求人民法院撤销； 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
自决议作出之日起一年内没有行使撤 判决或者裁定前，相关方应当执行股东
销权的，撤销权消灭。 会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十七条 审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者本 董事、高级管理人员执行公司职务时违
章程的规定，给公司造成损失的，连续 反法律、行政法规或者本章程的规定，
以上股份的股东有权书面请求监事会 独或者合计持有公司 1%以上股份的股
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 东有权书面请求审计委员会向人民法院
职务时违反法律、行政法规或者本章程 提起诉讼；审计委员会执行公司职务时
的规定，给公司造成损失的，股东可以 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面
前款规定的股东在下列情况下有权为 请求董事会向人民法院提起诉讼。
了公司的利益以自己的名义直接向人 审计委员会、董事会收到前款规定的股
民法院提起诉讼。 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
到请求之日起 30 日内未提起诉讼； 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
公司利益受到难以弥补的损害的。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管 公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员有前条规定情形，或者他人侵犯 理人员执行职务违反法律、行政法规或
公司全资子公司合法权益造成损失的， 者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
司 1%以上股份的股东，可以依照前款 造成损失的，连续 180 日以上单独或者
规定书面请求全资子公司的监事会、董 合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
事会向人民法院提起诉讼或者以自己 依照《公司法》第一百八十九条前三款
的名义直接向人民法院提起诉讼。 规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权人
人的利益； 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 当承担的其他义务。
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决 删除
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
新增 第四十条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 删除
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法利益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
新插入 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东会是公司的权力机构， 第四十五条 公司股东会由全体股东
依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）选举和更换董事及非由职工代表 行使下列职权：
担任的监事，决定有关董事、监事的报 （一）选举和更换董事，决定有关董事
酬事项； 的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）对公司增加或者减少注册资本作 出决议；
出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所 业务的会计师事务所作出决议；
作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定
（十）审议批准第四十一条规定的担保 的担保事项；
事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）审议公司在一年内购买、出售 大资产超过公司最近一期经审计总资产
重大资产超过公司最近一期经审计总 百分之三十的事项；
资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十二）审议批准变更募集资金用途事 项；
项； （十二）审议股权激励计划和员工持股
（十三）审议股权激励计划； 计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规 （十三）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的 章或者本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。 其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债 股东会可以授权董事会对发行公司债券
券作出决议 。 作出决议。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十六条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过。 须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
供的任何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内向他人提供担保的
象提供的担保； 金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 百分之三十的担保；
净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）对股东、实际控制人及其关联方 象提供的担保；
提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十八条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
时股东会： 股东会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 数或者本章程所定人数的三分之二时；
额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 1/3 时；
股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上
（四）董事会认为必要时； 股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （五）审计委员会提议召开时；
章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东会时将聘 第五十条 本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公 律师对以下问题出具法律意见并公告：
告： （一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定；
法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资
（二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效；
格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否
（三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效；
合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出
（四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
具的法律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会 第五十一条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东会。 限内按时召集股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提 经全体独立董事过半数同意，独立董事
议，董事会应当根据法律、行政法规和 有权向董事会提议召开临时股东会。对
本章程的规定，在收到提议后 10 日内 独立董事要求召开临时股东会的提议，
提出同意或不同意召开临时股东会的 董事会应当根据法律、行政法规和本章
书面反馈意见。 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
董事会同意召开临时股东会的，将在作 意或不同意召开临时股东会的书面反馈
出董事会决议后的 5 日内发出召开股 意见。
东会的通知；董事会不同意召开临时股 董事会同意召开临时股东会的，将在作
东会的，将说明理由并公告。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提 第五十二条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式 议召开临时股东会，应当以书面形式向
向董事会提出。董事会应当根据法律、 董事会提出。董事会应当根据法律、行
行政法规和本章程的规定，在收到提案 政法规和本章程的规定，在收到提议后
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 10 日内提出同意或不同意召开临时股
股东会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东会的通知，通知中对原提议的变更， 会的通知，通知中对原提议的变更，应
应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股 董事会不能履行或者不履行召集股东会
东会会议职责，监事会可以自行召集和 会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。 主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第五十三条 单独或者合计持有公司
召开临时股东会，并应当以书面形式向 召开临时股东会，应当以书面形式向董
董事会提出。董事会应当根据法律、行 事会提出。董事会应当根据法律、行政
政法规和本章程的规定，在收到请求后 法规和本章程的规定，在收到请求后 10
东会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东会的通知，通知中对原请求的变 东会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 或者合计持有公司 10%以上股份的股东
东有权向监事会提议召开临时股东会， 有权向审计委员会提议召开临时股东
并应当以书面形式向监事会提出请求。 会，并应当以书面形式向审计委员会提
监事会同意召开临时股东会的，应在收 出请求。
到请求 5 日内发出召开股东会的通知， 审计委员会同意召开临时股东会的，应
通知中对原提案的变更，应当征得相关 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
股东的同意。 知，通知中对原提案的变更，应当征得
监事会未在规定期限内发出股东会通 相关股东的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东 审计委员会未在规定期限内发出股东会
会，连续 90 日以上单独或者合计持有 通知的，视为审计委员会不召集和主持
公司 10%以上股份的股东可以自行召集 股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
和主持。 有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十四条 审计委员会或股东决定
召集股东会的，须书面通知董事会。 自行召集股东会的，须书面通知董事会，
在股东会决议公告前，召集股东持股比 同时向证券交易所备案。
例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十五条 对于审计委员会或股东
集的股东会，董事会和董 自行召集的股东会，董事会和董事会秘
事会秘书将予配合。董事会应当提供股 书将予配合。董事会应当提供股权登记
权登记日的股东名册。 日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集 第五十六条 审计委员会或股东自行
的股东会，会议所必需的费用由本公司 召集的股东会，会议所必需的费用由本
承担。 公司承担。
第五十三条 公司召开股东会，董事 第五十八条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合计持有公司
案。 案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
临时提案并书面提交召集人。召集人应 时提案并书面提交召集人。召集人应当
当在收到提案后 2 日内发出股东会补 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
充通知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容，并将该临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股 提案提交股东会审议。但临时提案违反
东会通知公告后，不得修改股东会通知 法律、行政法规或者公司章程的规定，
中已列明的提案或增加新的提案。 或者不属于股东会职权范围的除外。公
股东会通知中未列明或不符合本章程 司不得提高提出临时提案股东的持股
第五十二条规定的提案，股东会不得进 比例。
行表决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十五条 股东会的通知包括以下 第六十条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理 有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人 人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
……
第五十六条 股东会拟讨论董事、监事 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东会通知中将充分披露 项的，股东会通知中将充分披露董事候
董事、监事候选人的详细资料，至少包 选人的详细资料，至少包括以下内容：
括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十五条 个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或其他能够表明
身份的有效证件或证明、股票账户卡； 其身份的有效证件或证明；代理他人出
委托代理他人出席会议的，应出示本人 席会议的，应出示本人有效身份证件、
有效身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代表
表人委托的代理人出席会议。法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人
人出席会议的，应出示本人身份证、能 出席会议的，应出示本人身份证、能证
证明其具有法定代表人资格的有效证 明其具有法定代表人资格的有效证明；
明；委托代理人出席会议的，代理人应 代理人出席会议的，代理人应出示本人
出示本人身份证、法人股东单位的法定 身份证、法人股东单位的法定代表人依
代表人依法出具的书面授权委托书。 法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出 第六十六条 股东出具的委托他人出席
席股东会的授权委托书应当载明下列 股东会的授权委托书应当载明下列内
内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 或者弃权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股 删除
东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由 第六十七条 代理投票授权委托书由委
委托人授权他人签署的，授权签署的授 托人授权他人签署的，授权签署的授权
权书或者其他授权文件应当经过公证。 书或者其他授权文件应当经过公证。经
经公证的授权书或者其他授权文件，和 公证的授权书或者其他授权文件，和投
投票代理委托书均需备置于公司住所 票代理委托书均需备置于公司住所或者
或者召集会议的通知中指定的其他地 召集会议的通知中指定的其他地方。
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
第六十四条 出席会议人员的会议登 第六十八条 出席会议人员的会议登记
记册由公司负责制作。会议登记册载明 册由公司负责制作。会议登记册载明参
参加会议人员姓名（或单位名称）、身 加会议人员姓名（或单位名称）、身份
份证号码、住所地址、持有或者代表有 证号码、持有或者代表有表决权的股份
表决权的股份数额、被代理人姓名（或 数额、被代理人姓名（或单位名称）等
单位名称）等事项。 事项。
第六十六条 股东会召开时，本公司全 第七十条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 人员列席会议的，董事、高级管理人员
议，总经理和其他高级管理人员应当列 应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十七条 股东会由董事长主持。董 第七十一条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由 事长不能履行职务或不履行职务时，由
联席董事长主持；联席董事长不能履行 联席董事长主持；联席董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主 职务或不履行职务时，由副董事长主持；
持；副董事长不能履行职务或者不履行 副董事长不能履行职务或者不履行职务
职务时，由半数以上董事共同推举的一 时，由过半数董事共同推举的一名董事
名董事主持。 主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计
席主持。监事会主席不能履行职务或不 委员会召集人主持。审计委员会召集人
履行职务时，由半数以上监事共同推举 不能履行职务或不履行职务时，由过半
的一名监事主持。 数审计委员会成员共同推举的一名审
股东自行召集的股东会，由召集人推举 计委员会成员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东会时，会议主持人违反议事规 其推举代表主持。
则使股东会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东会有表决权过半数的股东同意， 则使股东会无法继续进行的，经出席股
股东会可推举一人担任会议主持人，继 东会有表决权过半数的股东同意，股东
续开会。 会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十八条 公司制定股东会议事规 第七十二条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、 召开和表
序，包括通知、登记、提案的审议、投 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
的形成、会议记录及其签署、公告等内 议的形成、会议记录及其签署、公告等
容，以及股东会对董事会的授权原则， 内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则 授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股 应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 东会批准。
第六十九条 在年度股东会上，董事 第七十三条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向 应当就其过去一年的工作向股东会作出
股东会作出报告。每名独立董事也应作 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员 第七十四条 董事、高级管理人员在股
在股东会上就股东的质询和建议作出 东会上就股东的质询和建议作出解释和
解释和说明。 说明。
第七十二条 股东会应有会议记录，由 第七十六条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、总经理和其他高级管理 高级管理人员姓名；
人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份
所持有表决权的股份总数及占公司股 总数的比例；
份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记 第七十七条 召集人应当保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席会议的 内容真实、准确和完整。出席会议的董
董事、监事、董事会秘书、召集人或其 事、董事会秘书、召集人或其代表、会
代表、会议主持人应当在会议记录上签 议主持人应当在会议记录上签名。会议
名。会议记录应当与现场出席股东的签 记录应当与现场出席股东的签名册及代
名册及代理出席的委托书、网络及其他 理出席的委托书、网络及其他方式表决
方式表决情况的有效资料一并作为公 情况的有效资料一并作为公司档案保
司档案保存。保存期限不少于 10 年。 存。保存期限不少于 10 年。
第七十五条 股东会决议分为普通决 第七十九条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东所持表决权的过半数通过。
权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决 本条所称股东，包括委托代理人出席股
权的 2/3 以上通过。 东会会议的股东。
第七十六条 下列事项由股东会以普 第八十条 下列事项由股东会以普通决
通决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本章 事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特 第八十一条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经 （四）公司在一年内购买、出售重大资
审计总资产 30%的； 产或者向他人提供担保的金额超过公司
（五）股权激励计划； 最近一期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东会以普通决议认定会对公司 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
产生重大影响的、需要以特别决议通过 以及股东会以普通决议认定会对公司产
的其他事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行 权的股份数额行使表决权，每一股份享
使表决权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披 票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权
该部分股份不计入出席股东会有表决 的股份总数。
权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
董事会、独立董事和符合相关规定条件 券法》第六十三条第一款、第二款规定
的股东可以征集股东投票权。征集股东 的，该超过规定比例部分的股份在买入
投票权应当向被征集人充分披露具体 后的三十六个月内不得行使表决权，且
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 不计入出席股东会有表决权的股份总
有偿的方式征集股东投票权。公司不得 数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。
第七十九条 股东会审议有关关 第八十三条 股东会审议有关关联交易
联交易事项时，关联股东不应当参与投 事项时，关联股东不应当参与投票表决，
票表决，其所代表的有表决权的股份数 其所代表的有表决权的股份数不计入有
不计入有效表决总数；股东会决议的公 效表决总数；股东会决议的公告应当充
告应当充分披露非关联股东的表决情 分披露非关联股东的表决情况。
况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公
司在征得有关部门的同意后，可以按照
正常程序进行表决，并在股东会决议公
告中作出详细说明。
公司股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东应在股东会审议前，主动提出
回避申请；非关联股东有权在股东会审
议有关关联交易事项前，向股东会提出
关联股东回避申请。股东提出的回避申
请，应当以书面形式并注明关联股东应
回避的理由，股东会在审议有关关联交
易事项前，应首先对非关联股东提出的
回避申请予以审查。
股东会结束后，其他股东发现有关股东
参与有关关联交易事项投票的，或者股
东对是否应适用回避由异议的，有权就
相关决议根据本章程第三十四条规定
向人民法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东
会的其他股东对有关关联事项进行审
议表决，表决结果与股东会通过的其他
决议具有同等法律效力。
第八十一条 除公司处于危机等特殊 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
情况外，非经股东会以特别决议批准， 况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、总经理和其它高级管 司将不与董事、高级管理人员以外的人
理人员以外的人订立将公司全部或者 订立将公司全部或者重要业务的管理交
重要业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十二条 董事、非职工代表监事候 第八十六条 董事候选人名单以提案的
选人可以由董事会、监事会提名，也可 方式提请股东会表决。
以由连续 24 个月以上单独或者合并持 股东会就选举董事、独立董事进行表决
有公司 5%以上股份的股东提名；职工 时，实行累积投票制。
代表监事候选人由公司工会委员会提 前款所称累积投票制是指股东会选举董
名。 事时，每一股份拥有与应选董事人数相
董事、监事候选人名单以提案的方式提 同的表决权，股东拥有的表决权可以集
请股东会表决。 中使用。董事会应当向股东公告候选董
股东会就选举董事、监事进行表决时， 事的简历和基本情况。
根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
第八十四条 股东会审议提案时，不会 第八十八条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当 对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东 被视为一个新的提案，不得在本次股东
会上进行表决。 会上进行表决。
第八十七条 股东会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东会对提案进行表决时，应当由律 股东代表共同负责计票、监票，并当场
师、股东代表与监事代表共同负责计 公布表决结果，决议的表决结果载入会
票、监票，并当场公布表决结果，决议 议记录。
的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东 其代理人，有权通过相应的投票系统查
或其代理人，有权通过相应的投票系统 验自己的投票结果。
查验自己的投票结果。
第八十八条 股东会现场结束时间不 第九十二条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应 早于网络或其他方式，会议主持人应当
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 宣布每一提案的表决情况和结果，并根
根据表决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务 计票人、监票人、股东、网络服务方等
方等相关各方对表决情况均负有保密 相关各方对表决情况均负有保密义务。
义务。
第九十三条 股东会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事在会议 提案的，新任董事在会议结束后立即就
结束后立即就任。 任。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾 3 年；
破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日、责令关闭起未逾 3 年；
销营业执照之日、责令关闭起未逾 3 （五）个人因所负数额较大的债务到期
年； 未清偿，被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人因所负数额较大的债务到期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
未清偿，被人民法院列为失信被执行 措施，期限未满的；
人； （七）被证券交易所公开认定为不适合
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 担任上市公司董事、高级管理人员等，
处罚，期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 法律、行政法规或部门规章规定的其他
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 内容。
间出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第九十六条 董事由股东会选举或更 第一百条 董事由股东会选举或更换，
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 并可在任期届满前由股东会解除其职
连任。董事在任期届满以前，股东会不 务。董事任期 3 年，任期届满，可连选
能无故解除其职务。 连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 高级管理人员职务的董事以及由职工
管理人员职务的董事不得超过公司董 代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。公司董事不可以由职工 事总数的二分之一。
代表担任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程的规定，对公司负有忠
务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
非法收入，不得侵占公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存 金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得接受他人与公司交易的佣金 者其他个人名义开立账户存储；
归为己有； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得擅自披露公司秘密； 非法收入；
（六）不得利用其关联关系损害公司利 （四）未向董事会或者股东会报告，并
益； 按照本章程的规定经董事会或者股东
（七）法律、行政法规、部门规章及本 会决议通过，不得直接或者间接与本公
章程规定的其他忠实义务。 司订立合同或者进行交易；
董事直接或者间接与本公司订立合同 （五）不得利用职务便利，为自己或者
或者进行交易，应当就与订立合同或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
进行交易有关的事项向董事会或者股 事会或者股东会报告并经股东会决议
东会报告，并按照本章程的规定经董事 通过，或者公司根据法律、行政法规或
会或者股东会决议通过。 者本章程的规定，不能利用该商业机会
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接 的除外；
或者间接控制的企业，以及与董事有其 （六）未向董事会或者股东会报告，并
他关联关系的关联人，与公司订立合同 经股东会决议通过，不得自营或者为他
或者进行交易，适用前款规定。董事违 人经营与本公司同类的业务；
反本条规定所得的收入，应当归公司所 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 归为己有；
责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事不得利用 职务便利为自己或者他 （九）不得利用其关联关系损害公司利
人谋取属于公司的商业机会。但是，有 益；
下列情形之一的除外： （十）法律、行政法规、部门规章及本
（一）向董事会或者股东会报告，并按 章程规定的其他忠实义务。
照本章程的规定经董事会或者股东会 董事违反本条规定所得的收入，应当归
决议通过； 公司所有；给公司造成损失的，应当承
（二）根据法律、行政法规或者本章程 担赔偿责任。
的规定，公司不能利用该商业机会。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
董事未向董事会或者股东会报告，并按 高级管理人员或者其近亲属直接或者
照公司章程的规定经董事会或者股东 间接控制的企业，以及与董事、高级管
会决议通过，不得自营或者为他人经营 理人员有其他关联关系的关联人，与公
与其任职公司同类的业务。 司订立合同或者进行交易，适用本条第
董事违反前述规定所得的收入应当归 二款第（四）项规定。
公司所有。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程的规定，对公司负有勤
务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 益尽到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
照规定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）应公平对待所有股东； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状 照规定的业务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、 （四）应当对公司定期报告签署书面确
准确、完整； 认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况 准确、完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 （五）应当如实向审计委员会提供有关
职权； 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、行政法规、部门规章及本 职权；
章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百零四条 董事可以在任期届满以
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 前提出辞任。董事辞任应向董事会提交
面辞职报告，将在 2 日内披露有关情 书面辞任报告，公司收到辞任报告之日
况。 辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露
如因董事的辞职导致公司董事会低于 有关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 于法定最低人数时，在改选出的董事就
部门规章和本章程规定，履行董事职 任前，原董事仍应当依照法律、行政法
务。 规、部门规章和本章程规定，履行董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 职务。
告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任 第一百零五条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
在任期结束后并不当然解除，其对公司 施。董事辞任生效或者任期届满，应向
商业秘密保密的义务在其任职结束后 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 股东承担的忠实义务，在任期结束后并
其他义务的持续期间应当根据公平的 不当然解除，在本章程规定的合理期限
原则决定，视事件发生与离任之间时间 内仍然有效。董事在任职期间因执行职
的长短，以及与公司的关系在何种情况 务而应承担的责任，不因离任而免除或
和条件下结束而定。 者终止。
新增 第一百零六条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时 第一百零八条 董事执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本章 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承 任；董事存在故意或者重大过失的，也
担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 删除
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职
（一）召集股东会，并向股东会报告工 权：
作； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
本、发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 事项；根据总经理的提名，聘任或者解
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 聘公司副总经理、财务负责人等高级管
项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换承办 （十三）向股东会提请聘请或更换为公
公司审计业务的为公司审计的会计师 司审计的会计师事务所；
事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；
检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或
（十五）法律、行政法规、部门规章或 本章程或者股东会授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百一十条 公司董事会在针对对外 第一百一十四条 公司董事会在针对对
投资、收购及出售资产、资产抵押、对 外投资、收购及出售资产、资产抵押、
外担保、委托理财、关联交易等行为进 对外担保、委托理财、关联交易、对外
行审议时，对于达到以下标准的交易行 捐赠等行为进行审议时，对于达到以下
为还应提交股东会审议： 标准的交易行为还应提交股东会审议：
…… ……
第一百一十三条 公司联席董事长、副 第一百一十七条 公司联席董事长、副
董事长协助董事长工作。董事长不能履 董事长协助董事长工作。董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由联席董事 行职务或者不履行职务的，由联席董事
长履行职务；联席董事长不能履行职务 长履行职务；联席董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职 或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行 务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名 职务的，由过半数董事共同推举一名董
董事履行职务。 事履行职务。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
可以提议召开董事会临时会议。董事长 会，可以提议召开董事会临时会议。董
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
持董事会会议。 主持董事会会议。
第一百一十九条 董事与董事会会议 第一百二十三条 董事与董事会会议决
决议事项所涉及的企业有关联关系的， 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
不得对该项决议行使表决权，也不得代 系的，该董事应当及时向董事会书面报
理其他董事行使表决权。该董事会会议 告。有关联关系的董事不得对该项决议
由过半数的无关联关系董事出席即可 行使表决权，也不得代理其他董事行使
举行，董事会会议所作决议须经无关联 表决权。该董事会会议由过半数的无关
关系董事过半数通过。出席董事会的无 联关系董事出席即可举行，董事会会议
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 所作决议须经无关联关系董事过半数通
提交股东会审议。 过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足 3 人的，应当将该事项提交股
东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式 第一百二十四条 董事会召开会议和
为投票表决。每名董事有一票表决权。 表决采用现场、通讯或者现场与通讯相
董事会临时会议在保障董事充分表达 结合的方式。每名董事有一票表决权。
意见的前提下，可以用传真方式进行并 董事会会议在保障董事充分表达意见
作出决议，并由参会董事签字。 的前提下，可以用电子通信方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第五章 董事和董事会 第三节 独立董事
增加：第三节 独立董事、第四节董事 第一百二十八条
会专门委员会 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百二十九条
独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十条
担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十一条
独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条
下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条
公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十二条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
三条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条
公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条
审计委员会成员为 5 名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董
事 3 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百三十七条
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条
审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十九条
公司董事会设置战略发展、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
战略发展委员会由五名董事组成；提名
委员会由五名董事组成，其中，独立董
事占多数，并由独立董事担任召集人；
薪酬委员会由五名董事组成，其中，独
立董事占多数，并由独立董事担任召集
人。
第一百四十条
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十一条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名， 第一百四十二条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、 公司可设副总经理，由董事会决定聘任
财务负责人为公司高级管理人员。 或者解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条 第一百四十三条 本章程关于不得担任
关于不得担任董事的情形、同时适用于 董事的情形、离职管理制度的规定，同
高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
务和第九十八条（四）～（六）关于勤 的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百四十四条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职 际控制人单位担任除董事、监事以外其
务的人员，不得担任公司的高级管理人 他职务的人员，不得担任公司的高级管
员。 理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理对董事会负 第一百四十六条 总经理对董事会负
责，根据公司章程的规定或者董事会的 责，行使下列职权：
授权行使职权。总经理列席董事会会 （一）主持公司的生产经营管理工作，
议。总经理行使下列职权： 组织实施董事会决议，并向董事会报告
（一）主持公司的生产经营管理工作， 工作；
组织实施董事会决议，并向董事会报告 （二）组织实施公司年度经营计划和投
工作； 资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
资方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （五）制定公司的具体规章；
案； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（四）拟订公司的基本管理制度； 总经理、财务负责人；
（五）制定公司的具体规章； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
总经理、财务负责人； 员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （八）召集并主持公司总经理办公会议；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 （九）本章程或董事会授予的其他
员； 职权。
（八）召集并主持公司总经理办公会 总经理列席董事会会议。
议；
（九）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理可以在任期 第一百四十九条 总经理可以在任期届
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 满以前提出辞任。有关总经理辞任的具
具体程序和办法由总经理与公司之间 体程序和办法由总经理与公司之间的劳
的劳务合同规定。 动合同规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行 第一百五十二条 高级管理人员执行公
公司职务时违反法律、行政法规、部门 司职务时违反法律、行政法规、部门规
规章或本章程的规定，给公司造成损失 章或本章程的规定，给公司造成损失的，
的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第七章 监事会 整体删除
第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百五十四条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和 度结束之日起 4 个月内向中国证监会派
证券交易所报送年度财务会计报告，在 出机构和证券交易所报送并披露年度报
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 告，在每一会计年度上半年结束之日起
月内向中国证监会派出机构和证券交 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
易所报送半年度财务会计报告。 交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计 第一百五十五条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
产，不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后 第一百五十六条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司 利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为 法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再 公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
度亏损的，在依照前款规定提取法定公 亏损的，在依照前款规定提取法定公积
积金之前，应当先用当年利润弥补亏 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，
公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提
经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。
取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 利润，按照股东持有的股份比例分配，
后利润，按照股东持有的股份比例分 但本章程规定不按持股比例分配的除
配，但本章程规定不按持股比例分配的 外。
除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 的，股东应当将违反规定分配的利润退
和提取法定公积金之前向股东分配利 还公司；给公司造成损失的，股东及负
润的，股东必须将违反规定分配的利润 有责任的董事、高级管理人员应当承担
退还公司。 赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百五十三条 公司的公积金用于 第一百五十七条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。 者转为增加公司注册资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
亏损。 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
法定公积金转为资本时，所留存的 按照规定使用资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注册 法定公积金转为增加注册资本时，
资本的 25%。 所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东会对利润 第一百五十八条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在 分配方案作出决议后，或者公司董事会
股东会召开后 2 个月内完成股利（或股 根据年度股东会审议通过的下一年中
份）的派发事项 期分红条件和上限制定具体方案后，须
在 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百五十六条 公司实行内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制
制度，配备专职审计人员，对公司财务 度，明确内部审计工作的领导体制、职
收支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百五十七条 公司内部审计制度 第一百六十一条 公司内部审计机构
和审计人员的职责，应当经董事会批准 对公司业务活动、风险管理、内部控制、
后实施。审计负责人向董事会负责并报 财务信息等事项进行监督检查。
告工作。
新增 第一百六十二条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
新增 第一百六十三条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十四条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十五条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事 第一百六十六条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计
务所必须由股东会决定，董事会不得在 师事务所，由股东会决定，董事会不得
股东会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司的通知以下列 第一百七十一条 公司的通知以下列
形式发出： 形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
（五）以电子邮件方式进行；
（六）以电话方式进行；
（七）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司召开股东会的 第一百七十三条 公司召开股东会的
会议通知，以在《上海证券报》及上海 会议通知，以公告进行。
证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 上 刊 登 会 议
通知的方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的 第一百七十四条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送达、邮件、传真、 会议通知，以专人送达、邮件、电子通
电子邮件或电话方式进行。 信方式或电话方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的 删除
会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件或电话方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送 第一百七十五条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名 出的，由被送达人在送达回执上签名（或
（或盖章），被送达人签收日期为送达 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
日期；公司通知以邮件送出的，自交付 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
邮局之日起第 7 个工作日为送达日期； 日起第 7 个工作日为送达日期；公司通
公司通知以电子邮件送出的，自电子邮 知以电子通信方式送出的，自电子通信
件发出日期为送达日期；公司通知以公 方式发出日期为送达日期；公司通知以
告方式送出的，第一次公告刊登日为送 公告方式送出的，第一次公告刊登日为
达日期；公司通知以电话方式进行的， 送达日期；公司通知以电话方式进行的，
以通话日期为送达日期。 以通话日期为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某 第一百七十六条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者 有权得到通知的人送出会议通知或者该
该等人没有收到会议通知，会议及会议 等人没有收到会议通知，会议及会议作
作出的决议并不因此无效。 出的决议并不仅因此无效。
第一百七十条 公司指定《上海证券 第一百七十七条 公司指定《上海证券
报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 报》、《中国证券报》、《证券时报》
http://www.sse.com.cn 为刊登公司公 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
告和和其他需要披露信息的媒体。 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公
告和和其他需要披露信息的媒体。
新增 第一百七十九条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合 第一百八十条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债 各方签订合并协议，并编制资产负债表
表及财产清单。公司应当自作出合并决 及财产清单。公司自作出合并决议之日
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
日内在报纸上或者国家企业信用信息 公司指定信息披露媒体上或者国家企
公示系统公告。债权人自接到通知书之 业信用信息公示系统公告。债权人自接
日起 30 日内，未接到通知书的自公告 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
务或者提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各 第一百八十一条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司 方的债权、债务，应当由合并后存续的
或者新设的公司承继。 公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司需要减少注册 第一百八十四条 公司减少注册资本，
资本时，必须编制资产负债表及财产清 将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定信息披露媒体上或者国家企
在公司指定信息披露媒体上或者国家 业信用信息公示系统公告。债权人自接
企业信用信息公示系统公告。债权人自 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
知书的自公告之日起 45 日内，有权要 债务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减资后的注册资本将不低于法定 股份的比例相应减少出资额或者股份，
的最低限额。 法律或者本章程另有规定的除外。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律另有规定、本章程另有
规定的除外。
新增 第一百八十五条 公司依照本章程第
一百五十七条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在指定信息披露媒
体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
新增 第一百八十六条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
新增 第一百八十七条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因解 第一百八十九条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部 过其他途径不能解决的，持有公司 10%
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 以上表决权的股东，可以请求人民法院
人民法院解散公司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一 第一百九十条 公司有本章程第一百
百七十八条第（一）项情形的，可以通 八十九条第（一）项、第（二）项情形
过修改本章程而存续。 的，且尚未向股东分配财产的，可以通
依照前款规定修改本章程，须经出席股 过修改本章程或者经股东会决议而存
东会会议的股东所持表决权的 2/3 以 续。
上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百 第一百九十一条 公司因本章程第一
七十八条第（一）项、第（二）项、第 百七十八第一百八十九条第（一）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（二）项、第（四）项、第（五）项
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 规定而解散的，应当清算。董事为公司
立清算组，开始清算。清算组由董事或 清算义务人，应当在解散事由出现之日
者股东会确定的人员组成。逾期不成立 起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组由董事组成。但是本章程另有规
民法院指定有关人员组成清算组进行 定或者股东会决议另选他人的除外。
清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十一条 清算组在清算期间 第一百九十二条 清算组在清算期间
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立 第一百九十三条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《上海证券报》上公告。债权人应 内在指定信息披露媒体上或者国家企
当自接到通知书之日起 30 日内，未接 业信用信息公示系统公告。债权人应当
到通知书的自公告之日起 45 日内，向 自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
清算组申报其债权。 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
债权人申报债权，应当说明债权的有关 其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权人 债权进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财 第一百九十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应 产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民 当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分 产，公司按照股东持有的股份比例分配。
配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清
清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前
算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司 第一百九十五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依 发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清 第一百九十六条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者 算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关， 人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第一百八十六条 清算组成员应当忠 第一百九十七条 清算组成员履行清
于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
司或者债权人造成损失的，应当承担赔 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
偿责任。 意或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 有下列情形之一的， 第一百九十九条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程： 公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的 规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触； 法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十二条 释义 第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额超过 50%的股东；或者持
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持
股份所享有的表决权已足以对股东会 有的股份所享有的表决权已足以对股东
的决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他 协议或者其他安排，能够实际支配公司
安排，能够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间 直接或者间接控制的企业之间的关系，
的关系，以及可能导致公司利益转移的 以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是，国家控股的企业之间 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
不仅因为同受国家控股而具有关联关 为同受国家控股而具有关联关系。
系。
第一百九十三条 董事会可依照章程 第二百零四条 董事会可依照章程的规
的规定，制订章程细则。章程细则不得 定，制定章程细则。章程细则不得与章
与章程的规定相抵触。 程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写， 第二百零五条 本章程以中文书写，其
其他任何语种或不同版本的章程与本 他任何语种或不同版本的章程与本章程
章程有歧义时，以在辽宁省工商行政管 有歧义时，以在沈阳市市场监督管理局
理局最近一次核准登记后的中文版章 最近一次核准登记后的中文版章程为
程为准。 准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、 第二百零六条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”， 都含本数；“不 “以内”， 都含本数；“过”、“以外”、
满”、“以外”、“低于”、“多于” “低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第一百九十七条 本章程附件包括股 第二百零八条 本章程附件包括股东会
东会议事规则、董事会议事规则和监事 议事规则和董事会议事规则。
会议事规则。
除以上修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
公司董事会审议通过后，本次修订《公司章程》事项尚需提交股
东会审议，并须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
公司董事会提请股东会授权董事会及具体经办人员负责办理工
商变更登记等事宜，本次《公司章程》相应条款的修订以工商行政管
理部门的核准结果为准。
特此公告
联美量子股份有限公司董事会
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