证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2025-090
债券代码：113051 债券简称：节能转债
债券代码：137801 债券简称：GC 风电 01
债券代码：115102 债券简称：GC 风电 K1
债券代码：242007 债券简称：风电 WK01
债券代码：242008 债券简称：风电 WK02
债券代码：242932 债券简称：25 风电 K2
中节能风力发电股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事
会第五次会议于 2025 年 11 月 26 日以电子邮件的形式向全体董事送
达了会议通知及材料，于 2025 年 12 月 5 日以通讯表决方式召开。本
次会议应参加表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。本次会议由董
事长姜利凯先生召集。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议
决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公
司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况并对照上市公司公开发行公司债券的条件，经认真
逐项自查，认为公司符合现行公开发行公司债券相关政策和法律法规
规定的条件与要求，具备公开发行公司债券资格。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次发行公司债券具体方案的
议案》。
同意公司本次公开发行公司债券，具体方案如下：
本次公司债券发行规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）（以
下简称“本次公司债券”），具体发行规模提请公司股东会授权董事
会及其授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述
范围内确定。本次公司债券面值 100 元，平价发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次公司债券为固定利率债券，具体票面利率将根据网下询价结
果，提请公司股东会授权董事会及其授权人士与主承销商按照国家有
关规定根据簿记建档结果最终确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次公司债券期限为不超过 20 年（含 20 年），可以为单一期限
品种，也可以为多种期限的混合品种，本次公司债券的具体期限构成
和各期限品种的发行规模提请公司股东会授权董事会及其授权人士
在发行前根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次公司债券采用单利计息，付息频率为按年付息，到期一次还
本。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次公司债券发行方式为通过簿记建档的方式公开发行。本次公
司债券在获得中国证监会注册通过后，可以一次发行或分期发行。具
体发行方式提请股东会授权董事会及其授权人士根据本公司资金需
求情况和发行时的市场情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次公司债券向具备相应风险识别及承担能力的、符合《公司债
券发行与交易管理办法》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管
理办法》的专业投资者发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次公司债券为无担保发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次公司债券是否涉及赎回条款、回售条款、调整票面利率条款
以及相关条款的具体内容提请股东会授权董事会及其授权人士根据
本公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务、
用于项目建设、运营或置换前期项目投入及补充公司流动资金等其他
符合监管要求的用途。董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人
士根据公司财务状况、资金情况、市场行情情况等实际情况具体实施。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的公司债券由主承销商或由主承销商组织的承销团以
余额包销方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将
申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，公司提请股
东会授权董事会及其授权人士在公司债券存续期间，当公司出现预计
不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，作出如下
决议并采取相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次公司债券决议的有效期为自股东会作出决议之日起至本次
发行公司债券的注册及存续有效期结束之日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司发行公司
债券预案公告》（公告编号：2025-091）。
（三）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全
权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
为合法、高效、有序地完成相关工作，依照《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东
会授权董事会及其授权人士全权办理与本次公司债券有关的全部事
宜，具体内容包括但不限于：
根据公司和市场的具体情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及
修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、
债券期限、债券品种、发行方式、发行对象、债券利率及确定方式、
发行时机（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模和期限的安
排等）、发行价格、是否设计回售条款和赎回条款、是否提供担保及
担保方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、偿债保障安排、
还本付息的期限及决定募集资金具体使用方式和金额等与本次公司
债券发行有关的一切事宜；
《债券持有人会议规则》；
接收、存储及划转，并签署相应的监管协议；
办理本次公司债券的相关上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、
签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要
的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、
债券受托管理协议、债券持有人会议规则、募集资金监管协议、担保
合同（如有）、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律
法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
程》规定须由股东会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变
化，或市场条件变化，对本次公司债券具体发行方案等相关事项进行
相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工
作；
日止。
公司董事会拟根据股东会授权范围授权董事长或董事长授权的
其他人士为本次发行的获授权人士，根据股东会决议及董事会的授权
具体办理与本次公司债券有关的事务。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
同意聘任戴毅先生为公司副总经理，任期至本届董事会任期届满
止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于聘任
公司副总经理的公告》（公告编号：2025-092)。
（五）审议通过了《关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议
案》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东
会审议。
关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于 2026
年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-093）。
（六）审议通过了《关于控股股东提供专项债资金暨关联交易的
议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东
会审议。
关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于控股
股东提供专项债资金暨关联交易的公告》（公告编号：2025-094）。
（七）审议通过了《中节能风力发电股份有限公司套期保值业务
管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司套期保值
业务管理制度》。
（八）审议通过了《关于公司控股子企业利率掉期业务的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于控股
子企业利率掉期业务的公告》（公告编号：2025-095）。
（九）审议通过了《关于公司经理层成员 2024 年度及 2022-2024
年任期业绩考核结果的议案》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
基于谨慎性原则，公司董事、总经理杨忠绪回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过了《关于公司经理层成员 2025 年度和 2025-2027
年任期业绩指标的议案》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
基于谨慎性原则，公司董事、总经理杨忠绪回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过了《关于公司高级管理人员 2024 年度绩效年
薪及 2022-2024 年任期激励收入核定的议案》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
基于谨慎性原则，公司董事长姜利凯以及董事、总经理杨忠绪回
避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过了《关于召开公司 2025 年第五次临时股东会
的议案》。
同意公司于 2025 年 12 月 22 日（星期一），在北京市海淀区西
直门北大街 42 号节能大厦 A 座 12 层会议室，以现场投票与网络投
票相结合的方式召开公司 2025 年第五次临时股东会，股权登记日为
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于召开
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
