中基健康产业股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范中基健康产业股份有限公司（以下简称
“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、
准确、完整，切实加强信息披露事务管理，保护投资者合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》（“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办
法》（“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规
则》（“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关法律、
法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合本公司实际，
制定本制度。
第二条 本制度所指信息是指可能对公司证券及其衍生
品种交易价格或对投资者作出价值判断和投资决策产生较
大影响的信息及证券监管机构要求披露的其他信息，包括但
不限于：
（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业
绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等
事项有关的信息；
（三）与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有
关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开
发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商
或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业务或交易的
国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材
料价格、汇率、利率等变化等；
（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（六）有关法律、法规、《管理办法》及《上市规则》
规定的其他应披露的事件和交易事项。
第三条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关
于公司信息披露的标准要求，根据相关法律、法规、部门规
章及证券监管部门的规范性文件，将可能对公司股票及衍生
品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规
定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，
并按规定程序送达证券监管部门和深圳证券交易所。
第四条 公司的信息披露义务人包括但不限于：
（一）公司及公司董事、高级管理人员；
（二）公司股东、实际控制人；
（三）公司收购人、重大资产重组、再融资、重大交易
有关各方等自然人、单位及相关人员；
（四）破产管理人及其成员；
（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信
息披露义务的主体。
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义
务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易
懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披
露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法
规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取
内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进
行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人
提供依法需要披露但尚未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和本公司相关制度的规定。
第六条 本规定适用于公司及所属全资子公司、控股子公
司。
全资子公司、控股子公司以下简称“子公司”。
第二章 信息披露的基本原则
第七条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履
行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、
公平。
公司董事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内
容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，
应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第八条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可
以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，
但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性
和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公
司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从
事市场操纵等违法违规行为。
第九条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高
级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相
关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、高管人
员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做
出相应声明并说明理由。
第十条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站
和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公
司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和
符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期
报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何
形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式
代替应当履行的临时报告义务。
第十一条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、
投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受
媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重
大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易
时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等
方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露
相关公告。
第十二条 公司控股子公司及控制的其他主体发生本规
则规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本
规则。
公司的参股公司发生本规则规定的相关重大事项，可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参
照本规则相关规定，履行信息披露义务。法律法规或者本所
另有规定的，从其规定。
第三章 信息披露的一般规定
第十三条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。
信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告
书、定期报告和临时报告、收购报告书等。公司在披露信息
前，应当按照深圳证券交易所要求报送定期报告或者临时报
告文稿和相关备查文件。
第十四条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，
保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有
任何宣传、广告、恭维或诋毁等性质的语句，不得有误导性
陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务
状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
第十五条 公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与
深圳证券交易所登记的内容完全一致。公司在其他公共传媒
披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问
等其他形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报
告形式代替应当履行的临时报告义务。
董事应当遵守并促使公司遵守前述规定。
第十六条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任
何错误、遗漏或误导，公司应当按照深圳证券交易所的要求
做出说明并公告。
第十七条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时
采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容
一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第四章 信息披露的内容和披露标准
第一节 新股和可转换公司债券的发行与上市
第十八条 公司应当按照中国证监会有关规定，编制并
及时披露涉及新股和可转换公司债券发行的相关公告。
第十九条 公司申请新股和可转换公司债券上市，应当
按照有关规定编制上市公告书；
申请新股上市的，还应当编制股份变动报告书。公司向
特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第二十条 公司在深圳证券交易所同意其新股和可转换
公司债券上市的申请后，应当在新股和可转换公司债券上市
前五个交易日内，在指定媒体披露下列文件：
（一）上市公告书；
（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件和事项。
第二十一条 公司申请向证券投资基金、法人、战略投
资者配售的股份上市流通，应当向深圳证券交易所提交以下
文件：
（一）上市流通申请书；
（二）配售结果的公告；
（三）配售股份的托管证明；
（四）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的
股份说明；
（五）上市流通提示性公告；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十二条 经深圳证券交易所同意后，公司应当在配
售的股份上市流通前三个交易日内披露流通提示性公告。上
市流通提示性公告应当包括以下内容：
（一）配售股份的上市流通时间；
（二）配售股份的上市流通数量；
（三）配售股份的发行价格；
（四）公司的历次股份变动情况。
第二节 定期报告
第二十三条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年
度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响
的信息，公司均应当披露。公司应当按照中国证监会及深圳
证券交易所有关规定编制并披露定期报告。
第二十四条 年度报告中的财务会计报告应当经符合
《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不
得披露年度报告。
半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列
情形之一的，应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积
金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的
其他情形。
季度报告中的财务资料无需审计，但中国证监会或深圳
证券交易所另有规定的除外。
第二十五条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以
及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报
告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应
当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制
并披露。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一
年度的年度报告披露时间。
第二十六条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告
的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露
的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十七条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、
债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、
年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十八条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公
司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化
的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的
影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第三十条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、
经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未
盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团
队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方
面的影响。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相
关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、
产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资
者合理决策。
第三十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。
未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财
务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半
数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者
弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核
定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法
规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和
高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循
审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
的责任不仅因发表意见而当然免除。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公
司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十二条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下
列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内披露业
绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下
降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净
利润三者孰低为负值，且按照《股票上市规则》规定扣除后
的营业收入低于 3 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第一项至第三项
情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
第三十三条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。
出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期
财务数据，预计无法保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传
闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披
露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季
度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
第三十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审
计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专
项说明。
第三十五条 公司披露业绩预告或业绩快报后，最新预
计经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报
差异较大的，应当及时披露修正公告。
第三十六条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及
事项的处理》（以下简称“《第 14 号编报规则》”）规定，
若公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审
计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易
所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合《第
决议以及决议所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符
合《第 14 号编报规则》要求的专项说明；
（三）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
以上所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显
违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董
事会应当按照《第 14 号编报规则》规定，在相应定期报告
中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
以上所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违
反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当
对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和
会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关文
件。
第三十七条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定
期报告的事后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，
并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更
正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序
后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第三节 临时报告
第三十八条 公司披露的临时报告是指公司按照法律、
行政法规、部门规章、《管理办法》和《上市规则》发布的
除定期报告以外的公告。
临时报告披露的内容涉及本制度其他章节或交易所《上
市规则》规定的重大事件的，其披露内容和程序同时适用本
制度其他章节或交易所《上市规则》的相关规定。
临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第三十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当
立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，
公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能
对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、
资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股
东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过
户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户
被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可
能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露
或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行
更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关
重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采
取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管
理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者
预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取
强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进
展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知
公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当及
时披露相关情况及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资
不抵债或者进入破产程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、
质押或者报废超过总资产的 30%；
（七）公司主要银行账户被冻结；
（八）主要或者全部业务陷入停顿；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制
措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重
大行政处罚；
（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采
取留置措施且影响其履行职责；
（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事
长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排
等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或
者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行
职责；
（十三）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险
情况。
第四十一条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、
注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立
即披露。
第四十二条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最
先触及下列任一时点后，应及时履行首次披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无
论是否附加条件或期限）时；
（三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生并报告
时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当
及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十三条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应
当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风
险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格
产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露
进展公告。公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证
券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及
其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四节 应披露的交易
第四十四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；
（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十五条 公司发生的交易（提供财务资助、提供担
保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市
规则》的有关规定执行。对于公司发生的应当披露的交易金
额之计算标准《上市规则》另有规定的，从其规定。
第四十六条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）
达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交
股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第四十七条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产
（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何
担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何
担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超
过上市公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十八条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出
现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还
款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能
力情形的。
第四十九条 公司披露交易事项时，应当向深圳证券交
易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第五十条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所
有适用其交易的有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；
对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各
单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、
评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他
第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲
裁事项，查封、冻结等司法措施；
（四）交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公
司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总
额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；
（五）出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更
的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该
子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如
存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决
措施；
（六）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式
（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安
排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议
有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；
（七）交易需经股东会或有权部门批准的，还应当说明
需履行的合法程序及其进展情况；
（八）交易定价依据、支出款项的资金来源；
（九）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（十）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），
以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（十一）关于交易对方履约能力的分析；
（十二）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等
情况；
（十三）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十四）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对
措施的说明；
（十五）中介机构及其意见；
（十六）深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的
其他内容。
第五十一条 公司披露提供担保事项，除适用本制度的
前述规定外，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对
外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额
分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第五十二条 公司与合并范围内的控股子公司发生的或
者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按
照本节规定披露和履行相应程序。
第五十三条 除《上市规则》第 6.3.13 条的规定外，公
司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
应当及时披露。公司与关联法人（或者其他组织）发生的交
易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第五十四条 签署日常交易相关合同，达到下列标准之
一的，应当及时披露：
（一）涉及购买原材料、燃料和动力或接受劳务的合同
金额占上市公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金
额超过 5 亿元；
（二）涉及出售产品或商品、提供劳务、工程承包的，
合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收
入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对上市公司财
务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
第五十五条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司
及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者
义务的事项，包括：
（一）本制度规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第五十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履
行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第五十七条 除对外担保外，公司与关联人发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交
股东会审议。
第五十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反
担保。
第五十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关
联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制
的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
第六十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、
回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发
生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义
务，披露权益变动情况。
第六十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的
异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的
消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，
公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面
方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、
准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者
其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第六十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会
或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解
造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披
露。
第五节 应披露的其他重大事项
第六十三条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时
披露：
（一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 10%以上；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣
告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事
项可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，
公司也应当及时披露。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月
累计计算的原则，经累计计算达到第六十三条第（一）项标
准的，适用第六十三条规定。
已按照第六十三条规定履行相关义务的，不再纳入累计
计算范围。
第六十四条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当
包括下列内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响，预计
负债计提情况；
（三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）深圳证券交易所要求的其他内容。
第六十五条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向深
圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（三）判决或裁决书；
（四）深圳证券交易所要求的其他材料。
第六十六条 公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大
进展情况，包括诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决
结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。
第六十七条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自
董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。
第六十八条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以
下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如
适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议
的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照《上市
规则》的相关规定进行披露。
第六十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资
本公积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露
方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的
利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第七十条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五
个交易日内披露方案实施公告。
第七十一条 公司在实施方案前，应当向深圳证券交易
所提交下列文件：
（一）方案实施公告；
（二）相关股东会决议；
（三）结算公司有关确认方案具体实施时间的文件；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
第七十二条 方案实施公告应当包括下列内容：
（一）通过方案的股东会届次和日期；
（二）派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本
的比例（以每 10 股表述）、股本基数（按实施前实际股本
计算）以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发股
票股利数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例
等项目列示）；
（六）派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调
整的衍生品种行权（转股）价、行权（转股）比例、承诺的
最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股
本摊薄计算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益；
（八）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。
第七十三条 公司应当在股东会审议通过方案后 2 个月
内完成利润分配及资本公积金转增股本事宜。
第七十四条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关
事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开
股东会的通知。
回购股份预案至少应当包括以下内容：
（一）回购股份的目的；
（二）回购股份方式；
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则；
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源；
（六）回购股份的期限；
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况；
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未
来发展影响的分析。
公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调
查，出具独立财务顾问报告，并在股东会召开五日前予以公
告。
第七十五条 公司应当在回购股份股东会召开前三日，
公告回购股份董事会决议的前一个交易日及股东会的股权
登记日登记在册的前 10 名股东的名称及持股数量、比例数
据等。
第七十六条 采用集中竞价方式回购股份的，公司应当
在收到中国证监会无异议函后的 5 个交易日内公告回购报告
书和法律意见书；采用要约方式回购股份的，公司应当在收
到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案
前公告回购报告书和法律意见书。回购报告书应包括如下内
容：
（一）公司回购股份预案所列事项；
（二）公司董事、高级管理人员在股东会回购决议公告
前六个月是否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；
（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
（五）其他应说明的事项。
以要约方式回购股份的，还应当对股东预受及撤回预受
要约的方式和程序、股东委托办理要约回购中相关股份预受、
撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
等事项做出说明。
第七十七条 公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购
方案的，董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。
第七十八条 以集中竞价交易方式回购股份的，在回购
股份期间，公司应当在每个月的前 3 个交易日内，公告截止
上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高
价和最低价、支付的总金额；公司通过集中竞价交易方式回
购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，应当自该事实发
生之日起两个交易日内予以公告；回购期届满或者回购方案
已实施完毕的，公司应当在股份变动报告中披露已回购股份
总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
第七十九条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，
公司应当停止回购行为，撤销回购专用账户，在两日内公告
公司股份变动报告。
第八十条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发
行情况报告书。
公司非公开发行股票时，公司控股股东、实际控制人和
发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息
披露义务。
第八十一条 公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺
事项单独摘出报送深圳证券交易所备案，同时在该所指定网
站上单独披露。
第八十二条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存
在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应
当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，
并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 19 号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要
求，进行财务信息的更正及相关披露事宜。
第八十三条 第七十一条公司作出向法院申请破产的决
定，债权人向法院申请宣告公司破产，或者法院受理关于公
司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分揭示其股票
可能被终止上市的风险。
进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人
应当及时向深圳证券交易所报告并披露债权申报情况、债权
人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。
法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程
序或宣告破产时，公司应当及时披露裁定的主要内容。
第八十四条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、
合并、分立方案，应当在获得中国证监会批准后，及时报告
深圳证券交易所并公告。
公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和
股份变更登记等事项的，应当按中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定办理。
第五章 信息披露工作的管理
第八十五条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和
管理，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜，董
事会可以指定证券事务代表协助董事会秘书工作。
公司证券管理部为信息披露管理工作的常设机构，以及
投资者、证券服务机构、媒体等来访的接待机构。
第八十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利
条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合
董事会秘书的工作。
第八十七条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保
证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公
司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部
门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信
息。
公司对外披露证券信息，由董事会秘书负责刊登在中国
证监会和深圳证券交易所指定的报刊和网站上，供社会公众
查阅。
第八十八条 董事会全体成员必须保证信息披露内容真
实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
第八十九条 董事和董事会应当了解并持续关注公司生
产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重
大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第九十条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各
有关部门在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征
询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘
书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、
准确、完整、及时且没有重大遗漏。
第九十一条 公司制定重大事件的报告、传递、审核、
披露程序。董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当
按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应
当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披
露工作。
第九十二条 审计委员会除应确保有关审计委员会公告
内容的真实、准确、完整，还应当对公司董事、高级管理人
员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情
况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提
出处理建议。
第九十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关
公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进
展或者变化情况及其他相关信息。
第九十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露
事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒
体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有
权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权
了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有
文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等事宜，公司披
露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人
员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负
责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第九十五条 公司各部门负责人及分管该部门的公司高
级管理人员有责任和义务答复董事会秘书关于涉及公司信
息披露情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的
质询，提供有关资料，并承担相应责任。
第九十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，
应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，
其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股
东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公
司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关
重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关
采取留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、
实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合
公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解
情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。
第九十七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上
的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会
报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联
交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易
各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的
关联交易审议程序和信息披露义务。
通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的
股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配
合公司履行信息披露义务。
第九十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会
决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会
作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说
明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第九十九条 公司应加强内幕信息内部流转过程中的保
密工作，尽量缩小接触内幕消息的人员范围，并保证其处于
可控状态。
公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资
料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏内幕信息。
内幕信息知情人在重大信息公开前，不得买卖公司股票、
泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。
第一百条 内幕信息及其知情人的管理是公司信息披露
事务管理工作的组成部分，纳入公司信息披露事务管理工作
体系。
第一百〇一条 内幕信息及其知情人的管理和登记等
工作，按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》落实。
第一百〇二条 证券管理部负责公司信息披露文件、资
料的档案管理，董事会秘书是第一负责人。
第一百〇三条 公司信息披露文件以及董事、高级管理
人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件，由董事会
秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第一百〇四条 公司董事会秘书不能履行职责时，由公
司证券事务代表代为履行对外信息披露工作职责，但并不当
然免除董事会秘书对公司信息披露事项所负有的责任。
第六章 信息披露的程序
第一百〇五条 公司信息公告的界定及具体编制工作
由证券管理部负责，但内容涉及公司相关部门的，各相关部
门应给予配合和协助。
第一百〇六条 定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）董事会办公室会同财务部根据实际情况，拟定定
期报告的披露时间，报董事会同意后，与交易所预约披露时
间；
（二）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员组织相关人员及时编制定期报告草案，董事会办公室
负责汇总、整理，形成定期报告初稿；其中财务信息经审计
委员会审核后，提请董事会审议；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议
和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的
情形应立即向公司董事会报告。
第一百〇七条 临时报告草拟、审核、披露流程：
（一）当公司及控股子公司、参股子公司发生触及法律
法规及本规则规定的披露事项时，信息披露义务人应在第一
时间提供相关信息和资料，在信息未公开前，注意做好保密
工作。
（二）公司的信息披露义务人根据本规则的有关规定，
认真核对相关信息资料，并报请公司主管领导批准后，报送
董事会办公室；
（三）由董事会秘书组织完成披露工作；
（四）董事会秘书组织证券管理部相关人员编制信息披
露文件；
（五）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查；
（六）董事会秘书按照相关规定披露临时报告。
第一百〇八条 公司应明确重大信息的报告、流转、审
核、披露流程，确保董事会秘书第一时间获悉本公司重大信
息。重大信息报告、审核、披露流程包括：
（一）董事、高级管理人员知悉重大信息应当在第一时
间报告董事长并同时通知董事会秘书；
（二）各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会
秘书和董事会办公室报告与本部门、下属公司相关的重大信
息；
（三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘
录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确
认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立
即报送董事会秘书和董事会办公室。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告
董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披
露。
第一百〇九条 向证券监管部门报送报告的草拟、审
核、通报流程：
公司向证券监管部门报送的报告由证券管理部或董事
会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核后予以报
送。向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事和高级管
理人员。
第一百一十条 未公开信息的内部传递、审核、披露
流程：
公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生
之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，
即启动内部流转、审核及披露流程。
未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：
（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能
部门在第一时间组织汇报材料，就事件起因、目前状况、可
能发生的影响等形成书面文件，交部门负责人签字后通报董
事会秘书，董事会秘书应即时呈报董事长。董事长在接到报
告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时
报告的披露工作；
（二）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报
送材料内容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公
告，经董事长或总经理批准后履行信息披露义务；
（三）信息公开披露前，董事长或总经理应当就重大事
件的真实性、概况、发展及可能结果向主管负责人询问，在
确认后授权信息披露职能部门办理。
（四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告
的结果反馈给董事和高级管理人员；
（五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，
公司将按照有关法律法规及证券监管部门的要求，对公告作
出说明并进行补充和修改。
第一百一十一条 对外宣传文件的草拟、审核、通报流
程：
公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部
管理，防止在宣传性文件中泄漏公司未公开重大信息。公司
相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传、报告等文件
的，应当经董事会办公室审核后方可对外发布。
第一百一十二条 公司发现已披露的信息（包括公司发布
的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误
导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第一百一十三条 公司有关部门对于是否涉及信息披露
事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深
圳证券交易所咨询。
第一百一十四条 公司董事会应做好与投资者、证券服务
机构及媒体等机构的信息沟通工作。
第一百一十五条 公司不得以新闻发布或答记者问等形
式代替信息披露
第七章 信息披露的责任划分
第一百一十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导
和管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的
具体事宜，负直接责任；
（三）董事会全体成员负有连带责任。
第一百一十七条 董事会秘书和证券事务代表的责任：
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络
人，负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成
监管机构布置的任务。
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息
泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证
券交易所和中国证监会。
（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事
项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的
联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提
供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、
合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事
会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会
秘书按有关法律、法规及《上市规则》的要求披露信息。
（四）证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交
易所赋予的职责，并承担相应责任；证券事务代表负责定期
报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时报告的编制，
提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。
（五）董事会秘书组织筹备董事会会议和股东会会议，
参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议。
（六）董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，查
阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司在作出重大决定之前，
应从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
（七）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕
信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清。关注有关
公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复交易所问询。
（八）除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何
人不得随意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责
任。
（九）证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务。
董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并
履行其职责。
第一百一十八条 董事的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、
准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就
信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代
表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露
过的信息。
（三）就任何子公司董事、高级管理人员的公司董事有
责任将涉及子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大
合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期
报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确
和完整地向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事、高
级管理人员就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报
告人，但该所有就任同一子公司董事、高级管理人员的公司
董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
第一百一十九条 经理层的责任：
（一）经理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关
事项发生的当日内）向董事会报告公司生产经营、对外投资、
融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，
总经理或指定负责的分管领导必须保证报告的及时、真实、
准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。
（二）经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定
期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表
股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，承担相应责任。
（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有
关事项发生的当日内）向公司总经理报告子公司生产经营、
对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和
收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确
和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理
对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
（四）经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交
接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时
间等内容签名认可。
第八章 保密事项与处罚措施
第一百二十条 公司的内幕知情人员对公司内幕信息
负有保密义务，不得利用内幕信息进行证券交易活动。
第一百二十一条 信息披露义务人应采取必要措施，在信
息公开披露前将其控制在最小范围内，重大信息应当指定专
人报送和保管。
第一百二十二条 当董事会秘书处或其他信息披露义务
人得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者
公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该
信息予以披露。
第一百二十三条 信息披露义务人未按本制度披露信息
给公司造成损失的，公司将对相关审核责任人给予处分，并
视情形追究相关责任人的法律责任及追偿损失。
第一百二十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员及
其他关联人不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信
息造成的损失与责任，上述人员必须承担责任，公司保留追
究其责任的权利。
第一百二十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务
管理和会计核算的内部控制制度、下属子公司、分公司财务
管理制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财
务信息的泄漏。
第一百二十六条 公司应当明确内部审计机构在有关财
务信息披露中的责任，建立有效的内部审计机构的监督职责、
监督范围和监督流程。
公司内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部
控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定
期向审计委员会报告监督情况。
第九章 责任追究
第一百二十七条 公司董事、高级管理人员应当对公司信
息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，
但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信
息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主
要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报
告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主
要责任。
第一百二十八条 由于有关人员的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、
警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要
求。
第一百二十九条 公司各部门发生需要进行信息披露事
项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造
成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成
重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任
人进行处罚。
公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机
构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会
应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相
应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十章 附则
第一百三十条 本制度所称的“第一时间”是指应披露
信息有关事项发生的当日。本制度所称的“及时”是指自起
算日起或触及《上市规则》或本制度披露时点的两个交易日
内。
第一百三十一条 本制度未尽事宜或与相关法律、行政法
规、规范性文件和公司章程规定冲突时，以法律、行政法规、
规范性文件和公司章程的规定为准。
第一百三十二条 本制度由董事会负责解释。
第一百三十三条 本制度为公司三级管理制度，由证券管
理部负责起草和修订，自董事会审议通过之日起实施，修改
时亦同。
首页
微信公众号
证券之星APP
