中基健康产业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范中基健康产业股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范
运作和科学决策水平，建立适应现代市场经济规律和要求的公司
治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有
关规定，以及《中基健康产业股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会由股东会选举产生。董事会
是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公
司章程的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大
经营活动的决策，对股东会负责并报告工作。
第二章 董事会的构成及职责
第三条 董事会的构成
(一) 公司董事会由 9 名董事组成，其中，外部董事占多数，
外部董事人选由股东提名推荐；董事成员中设 3 名独立董事，且
至少包括一名会计专业人士；
(二) 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长、副董
事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生；
(三) 董事每届任期三年，任期届满，获得委派或者选举可以
连任。外部董事原则上连续任职一般不得超过两届。
第四条 董事会下设机构
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与 ESG 委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委
员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会相关实施细则。
董事会下设董事会办公室作为董事会的常设办事机构，其职
责由证券管理部承担。证券管理部负责办理董事会日常事务。包
括但不限于：公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露等事务，保管董事会印章等。
第五条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式方案；
(七) 决定公司内部管理机构的设置；
(八) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(九) 制订公司的基本管理制度；
(十) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
(十一) 拟定并向股东会提交有关董事报酬的方案；
(十二) 制定公司的战略规划；
(十三) 拟定公司章程修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七) 听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结
果及其薪酬情况的报告；
(十八) 法律、法规或公司《章程》规定，以及股东会授予
的其他职权。
第六条 在股东会权限以下，公司发生的交易符合下列标准
（提供担保、提供财务资助、发生受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）之一的重大交
易行为，应当经董事会审议。
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
对金额超过 100 万元；
(五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投
资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；
提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同；赠与或者受
赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可
使用协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成
交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 10%
且低于 30%的事项，由董事会审议。
第七条 公司发生的交易符合下列标准之一的日常交易行为，
应当经董事会审议。
日常交易是指公司发生与日常经营相关的下列类型的事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
（七）资产置换中涉及前款规定交易的，不包括在内。
公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及
时披露：
（一）涉及上述第 1 项、第 2 项事项的，合同金额占上市公
司最近一期经审计总资产 50%以上且绝对金额超过 5 亿元；
（二）涉及上述第 3 项至第 5 项事项的，合同金额占上市公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额
超过 5 亿元；
（三）公司或者深圳交易所认为可能对公司财务状况、经营
成果产生重大影响的其他合同。
第八条 在股东会权限以下，公司提供财务资助，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第九条 在股东会权限以下，公司提供担保，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
上市公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期
经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本所或者公司章程规定的其他情形。
上市公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十条 在股东会权限以下，公司与关联人发生的交易（提
供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
(二) 与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额超过 300
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本规则，对公司
负有忠实和勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本规则规定的其他勤勉
义务。
第十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议，确定召开董事会
时间、议题；
(二) 组织起草应由董事会拟定的重大决策方案，公司利润分
配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司
合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(三) 向董事会提出重大投融资、并购、重组项目建议;
(四) 督促、检查董事会决议的执行；
(五) 按规定提出董事会专门委员会的设置方案；
(六) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
(七) 代表董事会签署董事会相关文件，签发董事会拟定、制
定、决定的事项所形成的文件，签发公司经理层上报的已经董事
会相关程序审议、审核、审批通过的文件；行使法定代表人的职
权；
(八) 组织起草董事会工作报告，代表董事会向新疆生产建设
兵团第六师国有资产监督管理委员会报告工作；
(九) 负责建立董事会与监事会联系的工作机制；
(十) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东会报告；
(十一) 公司当期净资产 5%以内的包括对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、贷款、委托理财等事项的资金
运作权限，但有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所发
布的相关文件及本公司章程特别规定的事项除外。该等授权不得
合并使用；
(十二) 董事会授予的其他职权。
第十三条 公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排和
大额度资金运作等重大经营管理事项必须经党委会前置研究讨
论后，再提交董事会作出决定。
第十四条 公司配备董事会秘书 1 名，对董事会负责。董事
会秘书负责公司股东会和董事会会议的组织和筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事
宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
设立董事会办公室作为董事会的常设办事机构，其职责由证
券管理部承担。证券管理部负责办理董事会日常事务。
第三章 董事会会议的一般规定
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议
每年至少召开两次，每半年度召开一次。
第十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
董事或者审计委员会提议召开董事会临时会议的，董事长应当自
接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
有下列情形之一的，董事会应当在接到提议后十日内召开临
时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上的董事联名提议时；
（四）二分之一以上的独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履
行或不履行职责的，由半数以上的董事共同推荐一名董事召集和
主持。
第四章 会议议案管理
第十八条 提请董事会会议审议或决策的事项，须以议案的
方式提出。董事会提案应当符合下列条件：
(一) 有明确的议题或具体审议事项，且在董事会职权范围之
内；
(二) 内容与法律法规和公司《章程》的规定不相抵触；
(三) 内容完整、要件齐全、论证充分、形式规范。
第十九条 按照第十五条规定提议召开董事会临时会议的，
应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖
章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司《章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，
召集和主持董事会会议。
第二十条 其他董事会临时会议，提出的议案应在董事会召
开前十五日送交董事会秘书，董事会秘书将议案整理汇总并提交
董事长决定是否列入董事会审议议案。
第二十一条 负责制作议案的部门应当按照公司《章程》、
《董事会议事规则》等规定的时限，提交完备、详细的议案材料，
并通过董事会议案申报流程申报。
第五章 会议通知
第二十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公
室应当分别提前 10 日和 5 日将盖有董事会印章的会议通知，通
过书面或电子邮件方式等提交全体董事、监事、总经理、董事会
秘书。无法直接送达的，还应当通过电话或信息方式进行确认并
作相应记录。
因突发、紧急情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以电
话、传真或口头方式发出会议通知，可以不必提前五日发出通知。
但必须保证在开会之前董事能够收到足以使其作出正确判断的
所议事项的详细材料，并享有对上述材料进行阅读、理解以及研
究的合理时间。
第二十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议时间、地点和期限；
(二) 会议召开方式；
(三) 会议议题和事由；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 发出通知的日期；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
(七) 公司联系人及联系方式。
第二十四条 提供给董事的文件、信息和其他资料，应当真
实、准确、完整，有利于董事及时、准确、全面掌握会议议题的
有关情况。
议题材料送达董事至董事会会议召开前，董事认为议题内容
不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以通过董事会秘书要
求相关部门、人员补充材料或作进一步说明。
第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提
案的，应当在会议召开 3 日前发出书面变更通知，说明情况和新
提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺
延或者取得全体董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取
得全体董事的认可并做好相应记录。
第二十六条 在董事会会议召开过程中，当二分之一以上董
事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名
以书面形式提出缓开董事会会议或者缓议有关议题的建议，该建
议应被采纳。该建议原则上应于董事会定期会议召开日的 3 日前
或董事会临时会议召开日的 1 日前以书面、传真等方式发送给董
事会工作人员。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应
满足的条件提出明确要求。
第六章 会议召开
第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开
的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。
董事会秘书应列席董事会会议。根据议题情况，会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。与议题
有利害关系的人不应列席董事会会议。
第二十八条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明以
下事项：
(一) 委托人和受托人姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见、授权范围和对议题表决
意向的指示；
(三) 委托权限的有效期；
(四) 委托人签名及日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。委托其他董事
代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为或决策，
由委托人承担法律责任。
第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
(一) 在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表
决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也
不得接受独立董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十条 董事会会议原则上以现场会议形式举行。在董事
能够充分掌握信息及表达意见的前提下，也可以采取传真、电话
会议、视频会议或传签董事会决议等非现场会议方式召开，或采
取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第三十一条 当公司遭遇危机等特殊或紧急情况时，董事会
临时会议可以在不提前通知的情况下召开，该等董事会临时会议
不得连续超过两次。
第七章 会议表决程序
第三十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等
有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事对提案逐一分别进行表决。
董事会决议的表决，实行一人一票，以记名和书面的方式进
行投票表决。董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、
弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议
记录。
受托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托
董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明
“受某某董事委托投票”。
第三十五条 董事会决议应当经全体董事过半数同意。涉及
以下事项须经全体董事三分之二以上同意通过：
（一） 公司对外提供担保；
（二） 公司增加或减少注册资本；
（三） 公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四） 制订章程修改方案；
（五） 法律、行政法规、国资监管机构或股东规定的应当
通过特别决议通过的事项。
第三十六条 与会董事表决完成后，应在公司规定的时间内
将该表决票、董事的书面意见以传真或其他电子通讯的方式送达
公司指定联系人。证券事务代表和证券管理部有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交由董事会秘书进行统计。
第三十七条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表
决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）董事与会议议案有个人重大利害关系而须回避的情形；
（四）公司《章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
或个人有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十八条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章
程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十九条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金
转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，
会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润
分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出
决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决
议。
第四十条 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的
议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式
由董事会会议决定。
第八章 会议记录与决议
第四十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室人员对董
事会会议做好记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映
与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘
书和记录人应当在会议决议及会议记录上签名。出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第四十二条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十四条 公司制作董事会会议档案。包括会议通知和会
议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资
料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由
董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第四十五条 董事应对个人表决意见承担责任。董事会决议
违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，
参与决策的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第四十六条 董事会决议由董事会成员按分工组织有关部门
贯彻落实，并加强监督检查。属于总经理职责范围内或董事会授
权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况定
期向董事会汇报。
董事会秘书在董事会、董事长的领导下，督促检查董事会决
议的执行情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报
告并提出建议。
第九章 附 则
第四十七条 有下列情形之一的，须及时修改本议事规则：
(一) 国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布
新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、
法规或规范性文件的规定相抵触；
(二) 公司《章程》修改后，本规则规定的事项与公司《章程》
的规定相抵触；
(三) 股东会决定修改本规则时。
第四十八条 本规则所称“以上”、“以内”均含本数，“过”
不含本数。
第四十九条 本规则未尽事宜或与相关法律、行政法规、规
范性文件和公司章程规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文
件和公司《章程》的规定为准。
第五十条 本规则由公司董事会制定、修改并负责解释。
第五十一条 本规则构成章程的附件，由董事会制定报股东
会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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