中基健康产业股份有限公司
独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为了促进中基健康产业股份有限公司（以下简称“公
司”）的规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公
司治理中的作用，维护公司整体利益。根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下
简称《规范运作》）、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制
度改革的意见》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有
关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度表述的独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及其主要股东（主要股东是指持有公司百
分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影
响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 根据公司章程，公司董事会由 9 名董事组成，其中
独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，设独立董事 3
名，其中至少包括 1 名会计专业人士。
第四条 根据公司经营发展需要，公司董事会设立战略与 ESG、
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由
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董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管
理人员的董事且至少应有一名独立董事是会计专业人士，独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。
独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程
的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东（中小股东是
指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董
事和高级管理人员的股东）的合法权益。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权
相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司
董事的资格；
（二）具有本制度第三章所述之独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
部门规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规
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则和公司章程规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人不得存在法律法规、中国证监会、
交易所及公司章程规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得
存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证
监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到交易所公开谴责或 3 次以上通报
批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也
不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以
解除职务，未满 12 个月的；
（六）法律法规、中国证监会、交易所规定的其他情形。
第八条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应
当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第九条 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司
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（含本次拟任职的上市公司）担任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事职责。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。除
按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履
行职责。
第十条 独立董事应持续关注公司情况，认真审核各项文件，
客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应特别关注相关审
议内容及程序是否符合法律、法规、证监会及其他监管机构所发
布的相关文件的要求。
第十一条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及有关主管部
门的要求，参加其组织的培训，进行投资者权益保护知识的学习。
第三章 独立董事的独立性
第十二条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。
第十三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独
立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、
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父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶
的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有本条第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所
业务规则和公司章程等规定的不具备独立性的其他人员；
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
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“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》
及其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，
或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董
事、高级管理人员以及其他工作人员。
第十四条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第一节 独立董事的提名
第十五条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
定。
(一) 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
(二) 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
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提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
第十七条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深
圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立
性等要求作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件
和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，
并就核实结果作出声明与承诺。
第十八条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股
东会通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与
承诺》
《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董事候选人履历表》，
披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审
查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
第十九条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深
圳证券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事
专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公
司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送
董事会的书面意见。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审
查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第二十条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人
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应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及
时向深圳证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者
补充有关材料的，深圳证券交易所将根据现有材料决定是否对独
立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求
的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性
提出异议，公司应当及时披露。
第二节 独立董事的选举
第二十一条 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当
对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行
说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提
交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第二十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当
实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第三节 独立董事的更换
第二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事在公司连续任职已满六年的，自该事实发生之日起
市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第二十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理
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由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本规则第六条第一项或者第二项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应
当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60
日内完成补选。
第二十六条 除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第二十七条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独
立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第二十八条 独立董事离职、辞职或任期届满后，其对公司
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和股东商业秘密的保密义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息
为止。
第五章 独立董事的职责与履职
第二十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》所列
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关
规定和公司章程规定的其他职责。
第三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定
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和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第三十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘
书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见
建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第三十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委
托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第三十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可
能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露
董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
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决议和会议记录中载明。
第三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定
和公司章程规定的其他事项。
第三十五条 公司设立独立董事专门委员会，由全体独立董
事组成；公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第三十一条第一
款第一项至第三项、第三十四条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议，根据《独立董事专门会议工作细则》执行。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十六条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事
会决议执行情况，发现存在违反法律法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所相关规定及公司章程规定，或者违反股东大会和董
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事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第三十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依
照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则
和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提
请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组
成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委
员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关
事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，
从其规定。
第三十八条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当
积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要
时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
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第三十九条 除参加董事会会议外，独立董事应对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行现场检查。
现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证
券交易所报告。
第四十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳
证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上
独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的
提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为
向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交全体独
立董事年度述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东会通知时披露，对其履职情况进行说明。述职报告应
包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会
次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
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（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条、第二十八条所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条
第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情
况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通
知时披露。
第四十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于 15 日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听
取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会
计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
方式履行职责。
第四十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
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介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
第六章 独立董事的履职保障
第四十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，指定证券管理部、董事会秘书等专门部门和
专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
第四十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等
的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事
定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展
实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
第四十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定
的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有
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效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和深圳证券交易所报告。
第四十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使
其他职权时所需的费用。
第四十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机
制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
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第五十条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第五十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适
应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通
过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控
制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第七章 附则
第五十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、
部门规章、深圳证券交易所相关业务规则和公司章程的规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、深圳证
券交易所相关业务规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触
时，以国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相
关业务规则和公司章程的规定为准。
第五十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释，自董事
会审议通过之日起生效，修改时亦同，自本制度生效之日起，公
司原有相同制度废止。
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