中基健康产业股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为强化中基健康产业股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确
保董事会对高级管理人员的有效监督，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，公司
设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制
定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法
规设立的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、
监督和核查工作。
审计委员会对董事会负责，依照《中基健康产业股份有
限公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应
当提交董事会审议决定。
第三条 审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监
督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控
制体系，并提供真实、准确、完整的财务报告。
公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门
人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料
准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，上市
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公司管理层及相关部门须给予配合。
第四条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请中介机构协助工作，费用由公司承
担。
第二章 成员构成
第五条 审计委员会由三名董事组成，且应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，至少有
一名独立董事为专业会计人士。
审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的
专业知识和经验。
会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条 审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事
或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立
董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员
在委员内选举。
第八条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
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自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五至第七条规定
补足委员人数。
审计委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申
请，若审计委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的审计委员应当继续履行
职责至新任审计委员产生之日。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，审计委员会的主要职
责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度；
（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（七）公司董事会授予的其他事宜。
第十条 公司下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
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估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
第十一条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务
会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出
意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及
重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构
的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公
司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影
响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，
严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审
慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地
监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部
控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定
整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实
情况，并及时披露整改完成情况。
第十三条 审计委员会设立内部审计机构，内控审计机
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构在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作，对公司
的业务活动、风险管理、内部控制和执行情况、财务信息进
行监督检查。内部审计机构对审计委员会负责，向审计委员
会报告工作。内部审计机构的负责人，由审计委员会提名，
董事会任免。
第十四条 审计委员会应当督促公司相关责任部门就公
司信息披露违规事项制定整改措施和整改时间，进行后续审
查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十五条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事
会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并
充分说明理由。
第十六条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当
履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部
门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时
报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现
的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位之间的关系。
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第十七条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会
应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违
法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所
报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券
投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对
外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报
告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，
并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺
陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺
陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或
者拟采取的措施。
第十八条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在
违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交
检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后及时向深圳证券交易所报告并披露。
第十九条 董事会审计委员会依法检查公司财务，监督
董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程
规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。审计委员会
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发现董事、高级管理人员违反法律法规、交易所相关规定或
者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及
时披露，也可以直接向监管机构报告。审计委员会在履行监
督职责过程中，对违反法律法规、本指引、交易所其他规定、
公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出
罢免的建议。
第三章 决策程序
第二十条 审计部门负责做好审计委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）内部控制情况；
（七）其他相关事宜。
第四章 议事规则
第二十一条 审计委员会会议分为定期会和临时会议，
定期会每年至少召开四次，每季度至少召开一次，两名及以
上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计
委员会作出的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
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审计委员会定期会议应于会议召开前五日通知全体委
员并提供相关资料，临时会议应于会议召开前三日通知全体
委员并提供相关资料，但特别紧急情况下可不受上述通知时
限限制。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时委托其他一
名委员（独立董事）主持。
第二十二条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第二十三条 审计委员会会议原则上采用现场形式召开。
为保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见，必要时可以
依照程序采用视频、电话、传真通讯或者其他方式召开。审
计委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。
第二十四条 审计部门成员可列席财务审计委员会会议，
必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书处
保存，保存期限不少于10年。
第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第二十七条 出席审计委员会会议的委员及列席人员均
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对会议所议事项有保密义务和责任，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十八条 本细则所称“以上”均含本数。
第二十九条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本细则与
有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不
一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的
规定为准。
第三十条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施，
修改时亦同。
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