吉林省金冠电气股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会内部机构、规范议事方式及决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、
行政法规、规范性文件和《吉林省金冠电气股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，制定《吉林省金冠电气股份有限公司董事会议事
规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责
经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召
集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董 事
第四条 董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限未满的；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事应履行的各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司
在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人
提交股东会表决。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，
及时向董事会提出解任的建议。
第五条 董事由股东会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，
其中独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，可由股东会解除其
职务，无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，履行董事职务。
公司董事会设职工代表提任的董事两名，职工代表董事由职工代表大会选举
或更换，任期三年。
第六条 董事按照下列程序选举：
（一）董事候选人由现任董事会和单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
以书面方式提出。单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提名董事候选人，应
当首先向董事会提出，并经董事会进行资格审核。提名人在提名董事候选人之前
应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责；
（二）公司在股东会召开前，以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保
证股东在投票前对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议；
（四）股东会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决；
（五）股东会选举两名以上董事时应当实行累积投票制，公司采用累积投票
制选举董事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟
选任的董事人数以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可
以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于
一人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，
并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过
其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并
以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。
独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、行政法规及其他规范性文件
的规定执行。
第七条 董事在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东会并就其是否
存在本规则第四条所列情形向股东会报告：
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会
职务，切实履行董事应履行的各项职责。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、
防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照
公司章程规定的程序审议。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）
项规定。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事
应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃
表决权，即：不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代
理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会
议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列内容，公司日后达成的关合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知所列明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。
关联董事的回避程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权
数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第十三条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十五条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易
所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超出其间董事会总次
数的二分之一。
第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
情况。
第十七条 如因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞任导致董事会
成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十八条 公司将根据董事及高级管理人员离职管理制度，对离任董事未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本规则规定的合理期限内仍然有效。其在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止，其对公司机密信息的保密义务在其任
职结束后持续有效，直至该机密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则确定，且不少于两年。
第十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第二十条 每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事
费、退休金和退职补偿）都由股东会全权决定。
股东会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的
行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。
公司不以任何形式为董事纳税。
第三章 董事会的构成与职责
第二十一条 公司设董事会，对股东会负责。
董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 名，职工代表董事 2 名。董事
会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
董事可以由高级管理人员兼任，但公司董事会中兼任公司高级管理人员以及
由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）对因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份作出决议，应当经三分之二以上董事出席的董事会会
议表决同意；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
上述职权超过股东会授权范围的事项，应当在董事会形成决议后及时提交股
东会审议表决。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他
人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实
行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，
但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司章程
应当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定。
第二十三条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。证券部负责人负责
保管董事会印章。
第二十四条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
和战略与可持续发展委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现
有委员会。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。
专门委员会全部由董事组成，委员会成员单数，并不得少于 3 名。其中审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人
应当为独立董事且为会计专业人士。
第二十五条 战略与可持续发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略、
重大投资决策、公司内外部发展环境和 ESG 管理细则等进行研究并提出建议。
第二十六条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，应当负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十七条 审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委
员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。提名
委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业
投资，设立或者增资全资子公司除外，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、
持有至到期投资等）、收购或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议等交易，分别按照以下权限进行审议：
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交总额中的较高者作为计算
标准。除提供担保、委托理财等本规则及本所其他业务规则另有规定事项外，公
司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，
适用上述规定。已按前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确
定应当履行的审议程序。
产事项外，其他投资、收购或出售资产事项由总经理审批，但公司进行证券投资、
委托理财或衍生产品投资事项除外。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议
约定的全部出资额为标准适用上述规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额为标
准适用上述规定。
（二）除《公司章程》第四十五条规定的担保行为应提交股东会审议外，公
司及其控股子公司对外提供担保均由董事会批准。应由董事会审批的对外担保，
必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）公司与关联法人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）金
额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产的 0.5%以上，或与关联自然人
发生的关联交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后履行董事会审议程序，并及时披露。公司与关联人发生的关联交易（提供担保
除外）金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，
由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。公司与关联法人之间的关联交易金
额低于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%，或与关联自然
人发生的关联交易金额低于 30 万元的关联交易，由总经理批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则
适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等
关联人提供资金等财务资助。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按
照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
第四章 独立董事制度
第三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第三十四条 独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》
所赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；
第五章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第三十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年至少召开二次，召集人应当于会议召开十日以前书面通
知全体董事。
第三十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）1/2 以上独立董事联名提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第二节 会议提案的提出与征集
第三十八条 下列人士/机构有权向董事会提出提案：
（一） 任何一名董事；
（二） 董事会专门委员会；
（三） 单独或合并持股 1%以上的股东；
（四） 总经理。
上述第（二）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。
第三十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当先行通
知各董事、董事会专门委员会、总经理，上述被通知的主体应将拟提交董事会审
议的事项以提案的方式提交董事会秘书。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已
提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或
单位称为提案人。
第四十条 有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时，应当
向董事会秘书提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
第三节 会议的通知
第四十一条 董事会召开定期会议，应于会议召开 10 日前以书面方式通知董
事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
董事会召开临时会议，应于接到提议后 3 日内以专人送出、特快专递、电子
邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式通知董事、总经理，必要时通
知公司其他高级管理人员。通知时限为：不少于临时董事会会议召开前两日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、邮件或者
其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发董
事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发。
第四十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的期限及召开方式；
（三）拟审议的事项（事由及议题）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式；
（八）其他。包括但不限于董事表决所必需的会议材料；该等资料应尽量详
实、准确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容，包括会议议
题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信
息、数据和资料，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
口头会议通知至少包括上述第（一）、（二）项内容。
第四十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四十四条 董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄
方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通
知及是否出席会议，定期会议通知发出后 3 日、临时会议通知发出后 2 日仍未收
到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是
否已收到了会议通知及是否出席会议。
第四十五条 董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理
人员、各专门委员会和会计师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四节 会议的出席
第四十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
公司总经理有权列席董事会会议。
会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经
理、财务负责人及其他高级管理人员可以列席董事会会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会
会议，并提供专业意见。
董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要
邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后
方可邀请。
列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的
安排。
主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。
会议表决时，列席会议人员应当退场。
第四十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会
议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向董事会秘书提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第四十八条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第四十九条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其
他董事代为出席，董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
（二） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托。
（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托。
（四）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。
（五） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
（六）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第五节 会议的召开
第五十条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传真方式、视频会
议、电话会议、书面传签或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
董事会审议按法律法规和《公司章程》规定应当提交股东会审议的重大关联
交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托
他人出席或以通讯方式参加表决。
第五十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第五十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
第六节 会议表决、决议和会议记录
第五十四条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以计名方式进行。非以现场方式召开的董事会，与
会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表
决时限内提交董事会秘书。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十五条 在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外
担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第五十六条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，
并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十七条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相关
决议，必须有公司全体董事过半数对该议案投同意票。法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必
须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求
注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告
对其他相关事项作出决议。
第五十九条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案，但全体董事同意提前再次
审议的除外。
第六十条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会
议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六十一条 董事会秘书应当亲自或安排工作人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会
会议记录中。
第六十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开
董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会
会议决议及会议记录。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第六十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第六章 会议决议执行
第六十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规
则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将
应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董
事独立行使其职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，
不得影响其他董事独立决策。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见
如实传达有关董事和公司经营层。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协
助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况
及公司重大生产经营情况。
第七章 附 则
第六十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第六十七条 本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第六十八条 本规则与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性
文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或
《公司章程》的规定为准。
第六十九条 本规则所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不
含本数。
第七十条 本规则解释权归公司董事会。
第七十一条 本规则自股东会审议通过之日起生效。
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