吉林省金冠电气股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了维护投资者的合法权益，规范吉林省金冠电气股份有限公司（以
下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，
促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、部
门规章和其他规范性文件及《吉林省金冠电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司和公司拥有实际
控制权的参股公司（以下简称“子公司”）。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或
个人提供的担保、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、
银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条 未经公司董事会或股东会审议批准，不得对外提供担保。公司分支
机构不得对外担保，子公司未经公司批准不得对外担保。非经公司依照法律及公
司章程履行批准程序，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他
类似的法律文件。
第五条 公司对外担保应当遵守下列基本规定：
（一） 遵守《公司法》《民法典》和其他相关法律、法规，并符合《公司章
程》有关担保的规定；
（二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担
保的行为；
（三）公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对外
担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（四）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项
的信息披露义务。
第六条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨
论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造
成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第二章 担保对象
第七条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之一
的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司所属全资、持股超过50%的子公司。
第八条 虽不具备本制度第七条规定的条件，但公司认为需要发展与其业务
往来和合作关系的申请担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，
公司可以为其提供担保。
第三章 对外担保的审查
第九条 公司对外担保的主管部门为财务部，被担保人应当至少提前 15 个工
作日向财务总监及其下属财务部提交担保申请书及相关资料，担保申请书至少应
包括以下内容：
（一） 被担保人的基本情况；
（二） 担保的主债务情况说明；
（三） 担保类型及担保期限；
（四） 担保合同（或担保函）的主要条款；
（五） 被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明。
第十条 申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，
至少应包括：
（一） 申请担保人拟签订或已签订的主债务合同；
（二） 拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；
（三） 申请担保人是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件的说明；
（四） 财务总监及其下属财务部门认为需提交的其他资料。
第十一条 公司财务部受理申请担保人的申请后，及时会同公司法务人员对
申请担保人的财务状况进行调查，并对公司提供担保的风险进行评估。
公司财务部与法务人员在调查核实申请担保人的财务状况和资信情况时，至
少应审查以下内容：
（一） 申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同（或担保函）是否合
法合规；
（二）对申请担保人、反担保方经审计的最近一年及最近一期的财务报表及
其是否具备偿债能力的情况说明及分析；
（三）如存在反担保，申请担保人提供的反担保是否充分，用作反担保的财
产权属是否存在瑕疵；
（四）申请担保人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款记录；
（五） 其他有助于分析申请担保人的财务状况、资信情况的资料。
财务部与法务人员经调查形成书面报告后，应将书面报告连同担保申请书及
相关资料送交财务总监审核。财务总监在审核同意后，提交董事会秘书及证券部
进行合规性复核。
第十二条 公司董事会秘书及证券部在收到财务总监提交的担保申请相关资
料后，应及时进行合规性复核。董事会秘书在复核同意后，应及时组织履行董事
会或股东会的审批程序。
第十三条 董事会应当重点关注控股子公司的各股东是否按股权比例进行同
比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出
审慎判断。
第十四条 申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一） 申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；
（二） 申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
（三） 公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/
或拖欠本息等情形，给公司造成损失的；
（四）申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按
期清偿债务的；
（五）申请担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大
亏损的；
（六）申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保方、债
权人存在恶意串通情形的；
（七）申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件，影响其清偿债务能力的；
（八） 公司董事会认为不能提供担保的其他情形。
第四章 担保的审批权限和程序
第十五条 公司对外提供担保时，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 5,000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）为关联人提供担保；
（九）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十五条第二款第一项
至第四项情形的，可以免予提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。
第十七条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权
公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新按照本制度的规定履行担保审批程序。
第五章 担保合同的审查和订立
第十九条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，
担保合同约定事项应明确。
第二十条 担保合同订立时，财务部应会同公司法务人员对担保合同有关内
容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无
法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十一条 公司董事长或其授权的代表根据董事会或股东会的决议代表公
司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司
的分支机构、职能部门不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担
保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十二条 法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办
理担保登记。
第二十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，
应及时向董事会及深圳证券交易所报告。
第六章 担保日常风险管理
第二十四条 担保合同订立后，财务部应及时通报公司的董事会秘书。
第二十五条 财务部应设置账簿，如实、准确、完整地记录对外担保情况，
并指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计
报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保
以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应
及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十六条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
（一） 财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，
如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保
人债务到期后不能履行还款义务；
（二） 当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解
被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，
报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披
露相关信息；
（三） 对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较
大风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；
（四） 人民法院受理债务人破产案件后，被担保人作为债权人未申报债权
的，财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
（五） 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下
属企业应在得知情况后第一时间内向公司财务部报告情况。
（六） 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第二十七条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责
任。
第二十八条 公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债
务人追偿，并将追偿情况及时向董事会报告。
第七章 担保信息的披露
第二十九条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等
规定，履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十条 对于已披露的担保事项，上市公司应当在出现下列情形之一时及
时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第三十一条 公司与合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除中国证监会或者《公司章程》另有规定外，可以免于按照本制
度规定披露和履行相应程序。
第三十二条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公
司全部对外担保事项。
第三十三条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信
息知情者控制在最小范围内。
任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序
予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。
第八章 其 他
第三十四条 公司控股子公司的对外担保比照本节规定执行。
公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履
行信息披露义务。
第三十五条 本制度未尽事宜，依据《公司法》《民法典》及其他有关法律、
法规以及《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，提交股东会审议批准。
第三十七条 本制度经股东会审议通过起生效。
第三十八条 本制度由董事会负责解释。
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