思特威（上海）电子科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整，保护投
资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件和《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响或
者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大信息”或者“重大事项”）以
及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指公司或者相关信息披
露义务人在规定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的
信息，并按规定报送证券监管部门。本制度所称“信息披露义务人”是指公司及
其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人，重大资产重组、再融资、
重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法
律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其
他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，
以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并
说明理由。
第四条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披
露信息的真实、准确、完整。
公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的
判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误
导性陈述。披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
第五条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对
公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，
不得有重大遗漏。
第六条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信
息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。
任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披
露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资
者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信
息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息
的，应当依照《科创板上市规则》披露。
第七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时披露重大事项：
（一）董事会已就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉或者应当知悉该重大事项
时；
（四）其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价
格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第三章 信息披露的一般要求
第八条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞
争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投
资价值，便于投资者合理决策。
第九条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性
信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向
领域等重大信息。
第十条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶
段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予
披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公
司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第十一条 除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自
愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息
相冲突，不得误导投资者。公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、
准确、完整。信息披露义务人自愿披露有关信息应当遵守公平原则，保持信息披
露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公
司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内部交
易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具
有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风
险。
第十二条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，
避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板
化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
第十三条 公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两
种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。
第十四条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本规则规定的重大
事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
公司参股公司发生本规则规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较
大影响的，公司应当参照适用本规则履行信息披露义务。
第十五条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，
或者本制度没有具体规定，但上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公司董
事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应
当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第十六条 公司及公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应
当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不
得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票
及其衍生品种交易价格。
第十七条 公司依法披露的信息应当在上交所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。根
据中国证监会以及上交所的相关规定，选择指定的媒体和网站作为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
公司及相关信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体
和网站，不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，
不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十八条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收
购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露
并全面履行。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第十九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证
监局。
第二十条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，设立专门的投资者咨
询电话并对外公告，保证对外咨询电话的畅通。如有变更应当及时进行公告并在
公司网站上公布。
第二十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上
交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合《科
创板上市规则》中有关条件的，可以向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理
由和期限。
第二十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保
密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄
露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第二十三条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现
下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、
内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第二十四条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施
防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
公司和相关信息披露义务人发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，按
照公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》执行。
第二十五条 公司和相关信息披露义务人适用上交所相关信息披露要求，可
能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地
有关规定的，可以向上交所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘
请律师事务所出具法律意见。
上交所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行上交所
相关规定。
第二十六条 公司股票的停牌和复牌，应当遵守《科创板上市规则》及上交
所相关规定。公司筹划重大事项或者具有其他上交所认为合理的理由，可以按照
相关规定申请对其股票停牌与复牌。
第二十七条 公司因收购人履行要约收购义务，或者收购人以终止公司上市
地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票
应当停牌。
根据收购结果，被收购公司股本总额、股权分布具备上市条件的，公司股票
应当于要约结果公告后复牌。股本总额、股权分布不具备上市条件，且收购人以
终止公司上市地位为目的的，公司股票应当于要约结果公告日继续停牌，直至上
交所终止其上市。股本总额、股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止公司
上市地位为目的的，公司股票应当于要约结果公告日继续停牌，公司披露股本总
额、股权分布重新符合上市条件公告后复牌。停牌 1 个月后股本总额、股权分布
仍不具备上市条件的，参照《科创板上市规则》第十二章第五节有关股本总额、
股权分布不具备上市条件的规定执行。
第四章 信息披露的管理
第二十八条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披
露义务人履行信息披露义务。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第二十九条 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管
理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
第三十一条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需
的资料和信息提供给董事会秘书。
第五章 定期报告
第三十二条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应
当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年
结束之日起 2 个月内披露半年度报告，在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束之
日起 1 个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年
度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及预计披露的时间。
第三十三条 定期报告中财务会计报告被会计师出具非标准审计意见的，公
司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（三）中国证监会和上交所要求的其他文件。
第三十四条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董
事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披
露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
第三十五条 公司董事会应当按照中国证监会和上交所关于定期报告的相关
规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告
草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过
半数同意后提交董事会审议。
第三十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上交所相关规定的要求，定期
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露
内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审
慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见
而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第三十七条 为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照
注册会计师执业准则以及相关规定发表审计意见，不得无故拖延，影响定期报告
按时披露。
第三十八条 公司年度报告的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。未经审计的公司，不得披露年度报告。
公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年
度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第三十九条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按
照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉
及事项的处理》（以下简称“第 14 号编报规则”）的规定，公司在披露定期报
告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的
专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（三）中国证监会和上交所要求的其他文件。
第四十条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事
项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，
并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证
报告等有关材料。
第四十一条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或
者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国
证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及
相关披露》等有关规定，及时披露。
第四十二条 公司未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告的，或者公
司半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整且在法定期
限届满前仍有半数以上董事无法保证的，股票应当自相关定期报告披露期限届满
后次一交易日起停牌，停牌期限不超过 2 个月。在此期间内依规改正的，公司股
票复牌。未在 2 个月内依规改正的，按照上交所相关规定执行。
第四十三条 公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国
证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当自期限届满后次一交易
日起停牌，停牌期限不超过 2 个月。在此期间内依规改正的，公司股票复牌。未
在 2 个月内依规改正的，按照上交所相关规定执行。
第四十四条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
（五）期末净资产为负值；
（六）上交所认定的其他情形。
公司预计半年度或季度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，可
以进行业绩预告。
公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信
息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第四十五条 公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，
应当在该会计年度结束之日起 2 个月内按照本制度第四十八条的要求披露业绩
快报。
第四十六条 公司因《科创板上市规则》第 12.4.2 条规定的情形，其股票被
实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起 1 个月内预告全年营业收入、
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总
额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第四十七条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已
披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，
说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因《科创板上市规则》第 6.2.1 条第一款第一项至第三项情形披露业
绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原
预计金额或者范围差异较大；
（二）因《科创板上市规则》第 6.2.1 条第一款第四项、第五项情形披露业
绩预告的，最新预计不触及第 6.2.1 条第一款第四项、第五项的情形；
（三）因《科创板上市规则》第 6.2.3 条情形披露业绩预告的，最新预计的
相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范
围差异较大；
（四）上交所规定的其他情形。
第四十八条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同
期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股
净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常
波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第四十九条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存
在重大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达
到 10%以上的，应当及时披露更正公告。
第六章 应当披露的交易
第五十条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上交所认定的其他交易。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品、
提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为。
第五十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元人民币；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元人民币；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十三条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当
及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第五十四条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东会
进行审议，并及时披露。
第五十五条 关联交易的相关披露信息按照公司《关联交易管理制度》进行
披露。
第七章 应当披露的行业信息和经营风险
第五十六条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响
的行业信息。
第五十七条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状
况，披露下列行业信息：
（一） 所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、
新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二） 核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告
期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三） 当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费
用化及资本化的金额及比重；
（四） 在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、
应用前景以及可能存在的重大风险；
（五）其他有助于投资者决策的行业信息。
公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等
反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。
第五十八条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公
司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主
营业务是否具备协同性等；
（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及
开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、
市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控
制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
（七）上交所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第五十九条 公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解
释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定
条件等发生变化的，应当予以说明。
引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源。
第六十条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或者
净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否
与行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情
形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第六十一条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披
露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因
素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场
占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下
降等；
（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增
长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不
利变化；
（五）其他重大风险。
第六十二条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞
争力和持续经营能力的具体影响：
（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销
渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三）核心技术人员离职；
（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到
期或者出现重大纠纷；
（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七）其他重大风险事项。
第六十三条 公司出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况
及其影响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第六十四条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其
影响：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）预计出现股东权益为负值；
（七）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程
序；
（八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
总资产的 30%；
（九）主要银行账户被查封、冻结；
（十）主要业务陷入停顿；
（十一）董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议；
（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技
术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会
行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人
员涉嫌违法违纪或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十六）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他
董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十七）上交所或者公司认定的其他重大风险事项。
第六十五条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应
当及时披露下列进展事项：
（一） 法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二） 重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三） 法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
（四） 破产重整计划、和解协议的执行情况。
进入破产程序的，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和
临时公告。
第八章 应当披露的其他重大事项
第六十六条 公司股票交易出现上交所业务规则规定的异常波动的，公司应
当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。必要时，公司应当根据上交所的安
排在非交易日公告。
股票交易异常波动的计算从披露之日起重新开始。
第六十七条 公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人应
当核查下列事项：
（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风
险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。
公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。
披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
保荐机构和保荐代表人应当督促公司按照相关规定及时进行核查，履行相应
信息披露义务。
第六十八条 出现下列可能或者已经对公司股票交易价格或者对投资者投资
决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露
情况说明公告或者澄清公告：
（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要
财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；
（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况
且影响其履行职责的；
（三）其他可能对公司股票交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。
第六十九条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：
（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；
（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对
外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
（四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同
投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；
（五）股份质押对公司控制权的影响；
（六）上交所要求披露的其他信息。
第七十条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到
列信息：
（一）债务逾期金额、原因及应对措施；
（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三）第六十九条第三项至第五项规定的内容；
（四）上交所要求披露的其他信息。
第七十一条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知
公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续
披露进展。
第七十二条 公司持股 5%以上股东质押股份，应当在 2 个交易日内通知公司，
并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第七十三条 公司不得利用会计政策变更和会计估计变更操纵营业收入、净
利润、净资产等财务指标。
第七十四条 公司会计政策变更公告应当包含本次会计政策变更情况概述、
会计政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公司最近 2 年已披露的年度财务
报告进行追溯调整导致已披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明（如有）等。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披
露外，还应当披露董事会和审计委员会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。
需股东会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。
第七十五条 公司变更会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前
将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行
披露义务。
第七十六条 公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响
占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超
过 100 万元的，应当及时披露。
第七十七条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一） 涉案金额超过 1,000 万元人民币，且占公司最近一期经审计总资产或
者市值 1%以上；
（二） 股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效；
（三） 证券纠纷代表人诉讼；
（四） 可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的
其他诉讼、仲裁。
第七十八条 公司应当履行承诺，未履行承诺的，应当及时披露原因及解决
措施。公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露
董事会拟采取的措施。
第七十九条 公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督
和责任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披
露募集资金使用情况。
第八十条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内
外融资方案形成相关决议；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收
到相应的审核意见；
（五）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务总监辞任、被公司解聘；
（六）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（七）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（八）持股 5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权；
（九）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他
事项；
（十）上交所或者公司认定的其他情形。
第八十一条 公司实行股权激励计划的，应当按照《科创板上市规则》和其
他有关规定履行信息披露义务。
第八十二条 公司实施重大资产重组的，应当按照《上市公司重大资产重组
管理办法》《科创板上市规则》的相关规定履行信息披露义务。
第八十三条 董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，
充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以
披露。
第八十四条 公司对较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、
高级管理人员的平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第八十五条 公司董事报酬事项、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考
核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并
予以披露；高级管理人员的薪酬分配方案应当经由董事会批准，向股东会说明，
并予以充分披露。
第八十六条 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或
者相近的业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的
举措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。
第九章 信息传递和披露的内部管理制度
第一节 信息披露事务管理
第八十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信
息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息
披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。
公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、
严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
第八十八条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，负责公司
的信息披露事务。
第八十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了
解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，并要求公司有关
部门和人员及时提供相应的资料和信息。
第九十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理
人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作，财务总
监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司有关部门研究、决
定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需
要的有关资料。
第九十一条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及
时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的
重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
第九十二条 公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信
息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会。
第九十三条 公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为
信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。
第九十四条 公司有关部门对于涉及信息披露事项是否应披露有疑问时，应
及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上交所咨询。
第九十五条 信息披露前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长签发。
第二节 内部重大信息报送
第九十六条 公司股东对其已完成和正在进行的涉及公司股权变动与质押事
项或相关法律法规要求披露的涉及公司的其他事项负有保证信息传递的责任。
第九十七条 公司对外公开披露信息须经过程序性审核后方可对外披露。
第九十八条 需要披露的事项中，如涉及需要董事长签字审核或根据第三方
要求需要公司董事、高级管理人员签字的事项，在该事项准备阶段、董事长签字
审核前，第一时间报公司董事会办公室进行程序性审查，确保公司对外信息披露
程序合法、合规。本条涉及董事长签字的具体事项根据公司其他相关制度的规定
执行。
第九十九条 重大信息的具体报送程序按照公司《重大信息内部报告制度》
进行报告和披露。
第三节 信息报送及传递
第一百条 公司总部各部门经理、分子公司的负责人负责及时提供本制度要
求的各类信息并对其所提供信息资料的真实性、准确性和完整性负责，并在部门
内部指定信息联络专员就上述事宜与董事会办公室保持信息的持续沟通，配合董
事会办公室共同完成公司信息披露的各项事宜。
第一百〇一条 为更方便快捷开展持续信息沟通工作，各部门、分子公司应
设定专门电子邮箱作为与公司董事会办公室沟通的邮箱。
第一百〇二条 信息报送按照公司董事会办公室拟订的信息报送格式文本定
期或不定期（分临时报送及定期报送）报送至董事会办公室，报送书面文本的同
时应提供所载信息内容完全一致的电子文本。未有提供文本报送格式的，按照董
事会办公室对信息报送事项的具体要求和临时报送格式提供相应信息，信息联络
专员及部门经理、分子公司负责人在信息报送资料上书面签字有效。
第一百〇三条 信息报送文本作为公司信息披露历史档案资料，原件由公司
董事会办公室负责留存，作为唯一有效的信息披露责任认定及相关人员信息披露
责任事件内部免责事实依据的书面材料。
第一百〇四条 公司内部重大信息报送事项以公司各部门根据其具体职能所
涉及的相关重大信息报送事项进行报送，具体报送程序按照公司《重大信息内部
报告制度》进行报告和披露。
第四节 定期报告及临时报告的披露程序
第一百〇五条 定期报告披露程序如下：
（一）公司在会计年度、半年度、季度报告期结束后，根据中国证监会关于
编制定期报告的相关最新规定编制并完成定期报告；
（二）报告期结束后，财务总监、董事会秘书、董事会办公室等相关人员及
时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（三）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员
过半数通过后提交董事会审议；
（四）定期报告由董事会秘书负责送达公司董事审阅；
（五）董事长负责召集和主持董事会会议审议和批准定期报告；
（六）董事会秘书负责组织将经董事会批准的定期报告提交上交所核准后对
外发布。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出
现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制
和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事和高级管理人员无法保证定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接
申请披露。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第一百〇六条 临时报告披露程序如下：
（一）公司董事、高级管理人员及公司各有关部门、分子公司信息披露负责
人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后第一时间报告董事长，董
事会办公室知悉后组织信息披露文件的编撰。
（二）董事会秘书接到证券监管机构的质询或查询后，而该等质询或查询所
涉及的事项构成须披露事项，董事会秘书立即就该等事项与所涉及的公司有关部
门联系。
（三）董事会秘书就拟披露事项，协调公司相关各方积极准备须经董事会或
股东会审批的拟披露事项议案，或提供有关编制临时报告的内容与格式的要求，
并具体协调公司相关各方按时编写临时报告初稿。
（四）拟披露事项须经董事会、股东会审批的，由董事会秘书按照公司章程
及相关规定提请董事会、股东会审批；经完成公司信息披露审批流程后，董事会
办公室将审批通过的临时报告提交上交所，经核准后对外发布。
第十章 信息披露的责任划分
第一百〇七条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息
披露义务人履行信息披露义务。信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说
明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第一百〇八条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义
务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务会计报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第一百〇九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项，具体包括：
（一）负责公司和相关当事人与上交所及其他证券监管机构之间的沟通和联
络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按照有关规定向上交所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司信息披露资料；
（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事和其
他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时
及时采取补救措施，同时向上交所报告；
（五）协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部
门规章、《科创板上市规则》、上交所其他规定和公司章程，以及上市协议中关
于其法律责任的内容；
（六）汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道
并主动求证报道的真实情况；
（七）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管
理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所
有文件，公司的财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
证券事务代表应协助董事会秘书做好信息披露工作，在董事会秘书因故无法
履行职责时，代行董事会秘书的信息披露职责，并承担相应责任。
第一百一十条 高级管理人员承担关于公司信息披露的以下责任：
（一）应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事项、
已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并必须保证这些信息的真实、
准确和完整。
（二）应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议。
第一百一十一条 董事承担关于公司信息披露的以下责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性
和完整性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第一百一十二条 审计委员会及其委员承担关于公司信息披露的以下责任：
（一）应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
（二）关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
（三）对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
第一百一十三条 董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布
公司未披露信息。
第一百一十四条 公司的股东和实际控制人承担关于公司信息披露的以下责
任：
（一）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务。
的情况发生较大变化；
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过
户风险；
（二）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券
及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公
司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
（三）公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公
司向其提供内幕信息。
（四）公司非公开发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发行对象应当
及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
（五）通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际
控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第一百一十五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第一百一十六条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事
务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第一百一十七条 信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发
行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔
偿责任；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和其他直接责任人
员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与公司承担连带赔偿责
任，但是能够证明自己没有过错的除外。
第十一章 保密措施
第一百一十八条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系而知悉本制度
所规定信息的人员，均负有保密义务，不得利用内幕信息谋取私利。
第一百一十九条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将
信息知情者控制在最小范围内。
第一百二十条 信息知情人员违反有关保密规定、利用内幕信息谋取私利，
或因其泄露信息给公司或投资者造成损失，或有关人员失职导致信息披露违规而
给公司造成严重影响或损失的，公司有权对该责任人给予内部批评、警告，直至
解除其职务兼处以罚款等处分。
第十二章 附则
第一百二十一条 本制度下列用语的含义：
（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（二）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项。
公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
要负责人；
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他
组织，但公司及其控股子公司除外；
有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本项第 1 目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织
受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他
组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事或者高
级管理人员的除外。
第一百二十二条 持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关
的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第一百二十三条 本制度规定的市值，是指公司交易披露日前 10 个交易日收
盘市值的算术平均值。
第一百二十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及公司
章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程
的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。
第一百二十五条 本制度自公司董事会批准通过之日起生效，修改时亦同。
第一百二十六条 本制度由董事会负责修改、解释。
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