江苏国泰国际集团股份有限公司
对外担保决策制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保管理，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国民法典》并参照《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-
主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、
规范性文件及《江苏国泰国际集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制订本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。
第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生
的债务风险。
第四条 除《上市规则》、《规范运作指引》另有规定外，公司对外提供担
保，应当采取反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力。
第五条 本制度适用于公司及公司控股子公司。
第二章 对外担保的审批权限和程序
第六条 公司不得向除合并报表范围内下属企业外的其他企业或个人提供担
保。公司对合并报表范围内下属企业提供担保，需遵守本制度、《公司章程》以
及法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的规定。
第七条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行
为，须按程序经公司股东会或董事会批准；未经公司董事会或股东会批准，公司
及公司控股子公司不得对外提供担保。
第八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
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的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（判断被担保人资产负
债率是否超过70％时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财
务报表数据孰高为准）；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第九条 董事会有权决定除法律、法规、公司章程及本制度规定须由股东会
审议批准情形以外的对外担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上有表决权的董
事同意。
股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东
或者董事应当回避表决。
董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。
第十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第八条第一款第一项至第
四项情形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他
股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东
未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等
风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、
偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十一条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，可以对资产负债
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率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新
增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第十二条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公
司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的
反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为
以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十三条 在董事会审议提供担保议案之前（或提交股东会表决前），应当
前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营
运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请
外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十四条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担
保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响
及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提
供担保情况进行核查。
第十五条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订书面担保
合同。公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期
与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时
效、期限，并及时通报审计委员会、董事会秘书和财务部门。
第十六条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会决
议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不
得以公司名义代表公司签订任何担保合同。
第十七条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，
若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程
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序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规
关联担保。
第十八条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应
当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。其中对于已披露的担保事项，公
司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。
第十九条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三章 对外担保的日常管理
第二十条 公司财务管理部门是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保
人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。
第二十一条 财务管理部门应及时将对外担保的相关资料提供给合规法务部
备案。
第二十二条 财务管理部门应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。公司发现有证
据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控
制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施确
认担保合同无效；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行
追偿。
第四章 法律责任
第二十三条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除
或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有
关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
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免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十四条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法
承担连带责任。
第二十五条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员，
未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，
公司应当追究相关责任人员的责任。
第五章 附则
第二十六条 本制度所称“以上”、含本数，“超过”、“低于”不含本数。
本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司
担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、
《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。本制度与国家有关法律、
法规、《上市规则》、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，
以国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他相关规范性文件的
有关规定为准。
第二十八条 本制度自公司股东会审议通过后实施，修订亦同。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
江苏国泰国际集团股份有限公司
董事会
二〇二五年十二月五日
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