江苏国泰国际集团股份有限公司
董事和高级管理人员持股变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、高级管理人员减
持股份》等法律法规、规范性文件及《江苏国泰国际集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有本公司股份。
本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交
易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交
易，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第二章 董事、高级管理人员股份的转让管理
第四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）董事、高级管理人员离职后半年内；
（二）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票尚在承诺期
内的；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）董事、高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个
月的；
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（五）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（六）董事、高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公
开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则规定
的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日
起，至下列任一情形发生前：
重大违法强制退市情形；
（八）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
第五条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》，违反《证券法》相关
规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入
的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披
露相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出；“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期时，自原预约定公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个
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月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过
其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外。
董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前
款转让比例的限制。
第八条 董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司股份为基数，计算其中
可转让股份的数量。
第九条 董事、高级管理人员通过二级市场购买、可转换公司债券转股、行权、
协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增
的有限售条件股份，计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同
比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 对涉嫌违规交易的董事、高级管理人员，中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）可根据中国证监会、深
交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第三章 董事、高级管理人员股份变动的申报管理
第十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本
公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，
每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及
重大事项进展情况，如该买卖行为可能存在违反《公司法》《证券法》《上市公
司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》或深交所其他相关规定和《公
司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并
提示相关风险。
第十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设
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定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深
交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十五条 公司董事、高级管理人员所持本公司有限售条件股份满足解除限售
条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后
中国结算深圳分公司自动对董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股
份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十六条 在股份锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有收
益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十七条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其
持有及新增的本公司股份。公司董事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信
息后，中国结算深圳分公司自其实际离任日起六个月内将其持有及新增的本公司
股份予以全部锁定。
第十八条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司向深交所和中国
结算深圳分公司申报其个人及亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身
份信息（包括但不限于姓名、身份证件号码等）：
（一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交
易日内；
（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2
个交易日内；
（五）公司现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持
本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十九条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳
分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖
本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
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发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或
其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度
的规定执行。
第四章 董事、高级管理人员股份变动的信息披露管理
第二十一条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的 2
个交易日内，在深交所指定网站公开下列内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第二十二条 公司董事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗
交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向深交所报告减持计
划并披露。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、
减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在本制度规定不得减
持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披
露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后
的 2 个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行
通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时
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间区间等。
第二十三条 公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过
出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月
内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续
共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会、深交所另有规定的
除外。
第二十四条 公司董事、高级管理人员买卖本公司股份违反本制度规定的，公
司一经发现将及时报告董事会、深交所和证券监督管理机构。
公司董事、高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范
性文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。公司董事、高级管理人员买卖公
司股票违反本制度的，公司视情节轻重给予处分，并报监管机构。给公司造成损
失的，依法追究其相应责任。
第二十五条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《证
券法》《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第五章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》存在冲突的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件
以及《公司章程》为准。
第二十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释与修订。
江苏国泰国际集团股份有限公司
董事会
二〇二五年十二月五日
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