江苏国泰国际集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪
酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治
理准则》、
《江苏国泰国际集团股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）及
其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称高管人员是指董事会聘任的总裁、联席总裁、副总
裁、总裁助理、董事会秘书、财务负责人及由总裁提请董事会认定的其他高级管
理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员
会工作并召集委员会会议；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有法律法规或《公司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员
的禁止性情形；
（二）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满的情形；
（三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员，期限尚未届满；
（四）符合有关上市地法律及其他法律、法规或《公司章程》规定的其他条
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件。
不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬
与考核委员会委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动
辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第七条规定补足委员人数。
第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供考核、制定薪酬方案
以及股权激励计划草案的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬
与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事
会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，并协调相关部门向薪酬与考核委员会提供以下书面材料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
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（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）下设工作组向薪酬与考核委员会提供如下资料作为考核依据：公司主
要财务指标和经营目标完成情况，高级管理人员分管工作范围及主要职责情况，
董事和高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况，董事和高级管理
人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况，按公司业绩拟订公司薪酬分配
规划和分配方式的有关测算依据；
（三）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议应于召开前三天通知全体委员，会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。召集人既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行薪酬
与考核委员会主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
经过半数委员同意，可免于执行前款规定的会议通知要求。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席视同出席；每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。本人
因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中应载明授
权范围。委托二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。独立董事委员因故不
能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话
会议等方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决。以非现场方式参
会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票，或指定时间内委员发来
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的传真、邮件等书面回函进行确认，委员在会议决议上签字即视为出席了相关会
议并同意会议决议内容，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员
列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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董事会
二〇二五年十二月五日
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