江苏国泰国际集团股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）领导人
员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《江苏国泰国际集团股份有限公司公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提
名委员会”），并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定公
司董事和高级管理人员（以下简称“高管人员”）的选择标准和程序，对董事、
高管人选及其任职资格进行遴选、审核，并提出建议。
第三条 本工作细则所称的高管人员是指董事会聘任的总裁、联席总裁、副
总裁、总裁助理、财务总监、董事会秘书及由总裁提请董事会聘任的其他高管人
员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作并召集委员会会议；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有法律法规或《公司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员
的禁止性情形；
（二）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员，期限尚未届满；
（四）符合有关上市地法律及其他法律、法规或《公司章程》规定的其他条
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件。
不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会
委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司
董事会予以撤换。
第八条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，如委员人数不足三
名，董事会应根据本工作细则第四条至第七条规定增补新的委员。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况，资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高管人员的人选；
（四）对董事候选人、高管人员人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下应充分尊重提名委员会的建议，否则，
不能提出替代性的董事、高管人员人选。
第四章 决策程序
第十二条 提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司的
实际情况，研究公司的董事、高管人员的当选条件、选举程序和任职期限并形成
决议，提交董事会审议通过后实施。
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第十三条 董事、高管人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
管人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才交流市场等
广泛搜寻董事、高管人员人选；
（三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部职称等情
况，形成书面材料。
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前十日，向董事会提出董事
候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十四条 提名委员会会议应于召开前三天通知全体委员。会议由召集人主
持，召集人不能出席时可以委托其他一名委员主持。召集人既不履行职责，也不
指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行提名委员会主
任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
经过半数委员同意，可免于执行前款规定的会议通知要求。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员应
当亲自出席会议，委员如因故不能出席会议时，应当出具授权委托书，委托其他
委员出席并发表意见；每一名委员不得同时接受两名以上委员的委托。每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。本人因故
不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中应载明授权范
围。委托二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。独立董事委员因故不能亲
自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十六条 提名委员会会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议等
方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决。以非现场方式参会的委
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员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票，或指定时间内委员发来的传真、
邮件等书面回函进行确认，委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意
会议决议内容，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。
第十七条 提名委员会会议可根据需要，邀请公司其他董事及其他高管人员
列席会议。
第十八条 如有必要，经董事会批准，提名委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议讨论与委员会委员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。该委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作
决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名
委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十一条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。
第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。
江苏国泰国际集团股份有限公司
董事会
二〇二五年十二月五日
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