（本细则已获公司 2025 年 12 月 5 日第十二届董事会第四十五次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，提高重大投资决策的科学性，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《国城矿业股
份有限公司公司章程》及其他有关规定，特制定本细则。
第二条 董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）是董事会下设的专门工作机构，
主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会对董事会负
责。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员（以下简称委员）由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定
补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案应提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 投资决策委员会负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司资本运作、
资产经营有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资
产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资决策委员会进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业将对外投资的协议、合同、章程及可行性报
告等方面的洽谈方案上报投资决策委员会；
（四）由投资决策委员会进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十条 战略委员会根据投资决策委员会的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交
董事会审议决定，同时反馈给投资决策委员会。
第五章 议事规则
第十一条 战略委员会会议召开前3天通知全体委员。
战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议。战略委员会召集人不能或者拒绝履
行职责时，由过半数的战略委员会成员共同推举一名成员代为履行职务。
战略委员会召开会议的通知方式为：专人送出、传真或电子邮件等形式。情况紧急，需
要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上做出说明。
第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票
的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 战略委员会会议以现场召开为原则，在保障参会委员充分表达意见的前提下，
必要时可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯、电子通信方式召开。战略委员
会会议可以采取现场与通讯、电子通信相结合的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的委员人数。
第十四条 董事会秘书列席战略委员会会议；投资决策委员会组长可列席战略委员会会
议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构或专家为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、
行政法规、公司章程及本细则的规定。
第十七条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
战略委员会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则
如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国家有关法
律、法规和公司章程的规定执行。
第二十二条 本细则所称“以上”包括本数，“超过”“过”不包括本数。
第二十三条 本细则由董事会负责解释。
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