（本制度已获公司 2025 年 12 月 5 日第十二届董事会第四十五次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步提高国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的管理水平，充分发
挥董事会秘书的职能，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券
交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和其他规范性文件以及《国城矿业股份有
限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定和要求，结合公司的实际情况，制定本
制度。
第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行
职责。法律、行政法规、部门规章、
《上市规则》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有
关规定，适用于董事会秘书。
第三条 公司董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联
络人和投资者关系工作的负责人。
第二章 选 任
第四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任。公司董事会应当在新一届董事会第
一次会议上或在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第五条 担任本公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得交易所认可的董事会秘书资格证书。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任本公司董事会秘书：
（一）《公司法》规定的不得担任公司董事或高级管理人员的任何一种情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限
未满的；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书，期限未满的；
（四）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 董事会秘书由董事会聘任。公司在决定聘任董事会秘书之前，应将拟聘任董事
会秘书的相关材料报送交易所，在交易所未提出异议的情况下方可正式聘任。
第八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权
就被公司不当解聘，向交易所提交个人陈述报告。
第九条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月
内将其解聘：
（一）本制度第六条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规或其他规范性文件，给公司、投资者造成重大损失。
第十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计委
员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第十一条 公司应在原任董事会秘书离任后三个月内正式聘任新的董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的
职责，并报交易所备案。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘
书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后
的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 履 职
第十二条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员
履行信息披露义务。
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露澄
清。
第十三条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、审计委员会会议和股东会
会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十四条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和
服务工作机制。
第十五条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十六条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公
司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十七条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其
他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十八条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，督促董事、
高级管理人员遵守法律法规、本规则、本所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺。
如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策
时，应当予以警示，并立即向交易所报告。
第十九条 董事会秘书应履行《公司法》
、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
第二十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和
相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十一条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范
围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
公司各部门及下属子公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、下属子公司相关
的未公开重大信息。
第二十二条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董
事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十三条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接
向交易所报告。
第二十四条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行
保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行
保密的范围。
第二十五条 董事会应当聘请证券事务代表，协助本公司董事会秘书履行职责。 董事会
秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不
当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当取得交易所认可的董事会秘
书资格证书。
第四章 董事会秘书的法律责任
第二十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，忠实履行
职责，维护本公司利益，不得利用在本公司的地位和职权为自己谋取私利。
第五章 附 则
第二十七条 本制度自董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度
如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国家有关法
律、法规和公司章程的规定执行。
第二十九条 本制度所称“以上”、
“以下”含本数；
“超过”、
“少于”、
“低于”不含本数。
第三十条 本制度由董事会负责解释。
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