第一章 总 则
第一条 为加强和规范国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，有效
防范公司对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》
（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《国城矿业股
份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为，包括公司对控股子公司的担
保行为。控股子公司是指纳入公司合并报表范围的子公司，包括公司出资设立的全资子公司、
公司持有股权比例超过50%的子公司和公司持有股权比例虽未超过50%但拥有实际控制权
的子公司。
公司参股企业涉及对外担保行为的，公司派出董事在表决前，需取得公司授权。
第三条 本制度所称对外担保是指公司及控股子公司为第三方所负债务提供的保证、抵
押、质押及其他方式的担保。担保的债务种类包括但不限于银行授信额度、银行贷款、开立
信用证、银行承兑汇票及银行保函等。
第四条 公司对外担保必须经董事会或股东会批准。未经公司董事会或股东会批准，公
司及控股子公司不得对外提供担保。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保对象的审查
第六条 公司财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担
保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。
第七条 公司对外提供担保必须符合《公司章程》的有关规定，被担保对象至少应符合
下列要求：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景，具有较强的偿
债能力；
（三）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（四）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（五）提供的材料真实、完整、有效；
（六）没有其他法律风险。
第八条 在满足前述第七条基本条件的基础上，公司可以在以下范围内提供担保：
（一）公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业；
（二）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
（三）与公司具有重要业务关系的单位；
（四）与公司有潜在重要业务关系的单位。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。公司为控股子公司提供担保的，可以不要求控股子公司提供反担保。
第九条 公司拟发生的对外担保事项由财务部统一负责受理担保申请，被担保人应当至
少提前30日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上足以证明其资信情况的加盖被担保
人公章及被担保人法定代表人签字的相关担保资料，应当包括但不限于：
（一）被担保人的企业基本资料（营业执照、企业章程复印件、法定代表人的身份证明、
反映与本公司关联关系及其他关系的资料等）；
（二）被担保人的最近三年经有资质的会计师事务所审计后的财务报告及最近一期的财
务报表；
（三）被担保人的经营状况分析及还款能力分析；
（四）担保项下贷款项目的可行性研究报告及主管部门批件；
（五）担保的主合同及与主合同相关的法律文件、资料等；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）公司认为需要提交的其他重要资料。
被担保人与反担保人为不同企业时，反担保人也同样需要按照本条款要求提交相关资信
材料。
第十一条 公司在提供担保业务前，财务部应派专人对被担保人及反担保人提供的基本
资料进行审核验证，并会同其他相关部门对被担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信
用、信誉等情况进行充分调查核实，分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合
法性、担保事项的利益和风险进行充分分析和审慎评估，提出可否提供担保的书面报告，报
公司总经理审批后提交公司董事会。
第十二条 董事会秘书在收到财务部负责人送交的担保申请相关资料后，应及时进行合
规性复核。在担保申请通过其合规性复核后，应根据《公司章程》等规定及时组织履行董事
会或股东会的审批程序。
第三章 对外担保审批程序
第十三条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会在《公司章程》授权范
围内享有对外担保的决策权，并管理和具体实施经股东会通过的对外担保事项。
第十四条 董事会根据总经理提交的有关报告，对被担保人及反担保人的财务状况、行
业前景、经营状况和信用信誉等情况进行审核，全面分析担保事项的利益和风险，并在审批
权限范围内做出提供或不提供担保的决议。
第十五条 董事会有权决定未达到本制度第十六条规定的对外担保事项。对于董事会权
限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。
出现第十六条所述情形之一的，经董事会审议通过后，提请股东会批准。
第十六条 须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形（相关指标以合并报告
口径计算）：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、政府规章或者本章程规定的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的过
半数通过。股东会就上述第（五）项担保做出决议时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时
披露，并提交股东会审议。
公司为持股5%以下股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回
避表决。
第十八条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债
率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股
东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审
议通过的担保额度。
第十九条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量
众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对
未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会
审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及
其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审
议通过的担保额度。
第二十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以
在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股
东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，
公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第十六条需要提交公司股东会
审议的担保事项除外。
第四章 对外担保合同的订立
第二十二条 公司对外提供担保，应订立书面合同。担保合同必须符合《民法典》等有
关法律、法规，除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同须由财务部会同董事会
秘书进行审查确定。
第二十三条 订立的担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查合同各项义
务性条款，避免公司面临单方面强制性义务或可能造成公司无法预料损失的风险。
第二十四条 担保合同中至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）双方权利义务；
（八）违约责任；
（九）争议解决方式；
（十）各方认为需要约定的其他事项。
第二十五条 担保合同由公司法定代表人或其授权人根据公司股东会或董事会的决议
签署。未经公司股东会或董事会决议审议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合
同。
第二十六条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，财务部、董事会秘书负责完善相
关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续。
第五章 对外担保的日常监管与持续风险控制
第二十七条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及控股子公司的担保事
项的统一登记备案。
第二十八条 财务部应建立对外担保台账，详细记录担保对象、担保对应债项或事项、
担保金额、担保起始日、担保期限、用于抵押和质押的物品和权利（如有）以及其他有关事
项。
第二十九条 担保合同等重要财务资料应当按照公司内部管理规定由财务部妥善保管，
并将担保事宜及时通报董事会秘书，由董事会秘书根据规定办理信息披露手续。
第三十条 财务部应当加强对担保期间被担保人的跟踪监管，定期分析财务状况及偿债
能力，了解担保合同的履行情况，并定期向公司经营管理层和董事会报告对外担保的实施情
况。主要包括以下工作：
（一）主动了解被担保人的经营状况、财务情况以及资产负债变化；
（二）及时了解掌握被担保人的资金使用与回笼状况；
（三）定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况；
（四）要求被担保人定期提供近期或者年度财务报表，分析被担保人履约清偿能力有无
变化；
（五）收集被担保人对外商业信誉的变化情况。
财务部应及时关注被担保人情况，持续收集相关信息，建立被担保人财务档案，以进行
持续风险控制。
第三十一条 若发现有证据证明被担保人在担保期间财务状况出现恶化、对其偿还债务
能力产生重大不利变化时应及时采取必要的补救措施，并向公司经营管理层及董事会汇报。
若发现债权人与债务人恶意串通，存在转移财产逃避债务之嫌疑的，应立即汇报，并协同法
律顾问做好风险防范工作；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追
偿。
第三十二条 财务部应在对外担保到期前两个月通知被担保人做好债务清偿及后续工
作。被担保人逾期未清偿债务，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人
承担担保责任等情况的，公司应在查证后立即准备启动追偿程序，并及时上报公司经营管理
层和董事会。
第三十三条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任
的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。
第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部及其他相
关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十五条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视作新的对外
担保，必须按照本制度规定重新履行担保申请、审核、批准程序。
第六章 对外担保的信息披露
第三十六条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和
符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信
息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第三十七条 当被担保人于债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人出现
破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，
并充分披露相关信息。
第七章 对外担保的档案管理
第三十八条 对外担保的档案管理要坚持与对外担保同步进行，全面收集、整理、归档
从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、有效。
第三十九条 对外担保的档案管理要真实、准确。对主合同副本、担保合同、反担保合
同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格管理，财务部负责每半年进行一次
检查清理。
第八章 责任追究
第四十条 公司董事、总经理以及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合
同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第四十一条 公司相关人员违反法律规定或本制度规定，因工作失职、徇私舞弊、索贿
受贿或无视风险，导致公司对外提供担保未按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履
行信息披露义务的，或违反《证券法》和中国证监会有关规定而受到相应处分的，公司将追
究当事人的责任。
第四十二条 对担保项目论证有引导性或判断性错误，导致决策失误的，相关责任人应
对给公司造成的损失承担赔偿责任。
第九章 附 则
第四十三条 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等相关规定执行；如本制度与国家有关部门和机构颁布的法律、法规及规范性文件相抵触时，
以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规范性文件为准。
第四十五条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”、“低于”
不含本数。
第四十五条 本制度经公司股东会审议批准后生效并实施。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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